经济法案例分析报告

千里之行，始于脚下。第2页/共2页精品文档推荐经济法案例分析报告其次章

【案例1】

1999年1月，甲、乙、丙、丁四人打算XXX设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和担当风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未商定合伙企业的经营期限。

合伙企业在存续期间，发生下列事实：

（1）合伙人甲为了改善企业经营管理，于1999年4月独自打算聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。

（2）1999年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁协商后，即向C公司表示对该合同不予承认，由于甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。

（3）2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2000年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2000年5月，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同担当连带清偿责任。甲表示只根据合伙协议商定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，否决担当清偿责任。戊以自己新入伙为由，否决对其入伙前的债务担当清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务担当责任。

（4）2023年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2023年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2023年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中所有财产份额。

要求：

按照以上事实，回答下列问题：

（1）甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。

（2）甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。

（3）甲否决担当连带责任的主是否成立？并说明理由。

（4）丙否决担当连带责任的主是否成立？并说明理由。

（5）丁的主是否成立？并说明理由。假如丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？

（6）戊的主是否成立？并说明理由。

（7）经营管理人员A否决担当连带责任的主是否成立？并说明理由。

（8）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的所有财产份额后，合伙企业打算对乙举行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。

（9）合伙人丁的退伙属于何种状况？其退伙应符合哪些条件？

【案例1答案】

（1）甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。按照《合伙企业法》的规定，合伙企业托付一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，“以合伙企业名义为他人提供担保”、“聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”时，必需经全体合伙人全都同意。

（2）甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同有效。按照《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的部限制，但C公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与C公司签订的代销合同有效。

（3）甲的主不能成立。按照《合伙企业法》的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以按照自己的清偿利益，哀求全体合伙人中的一人或者数人担当所有清偿责任，也可以根据自己确定的比例向各合伙人分离追索。

（4）丙的主不能成立。按照《合伙企业法》的规定，合伙人应该是依法担当无限责任者，合伙企业不允许有担当有限责任的合伙人。因此，以劳务出资成为合伙人的丙，应担当合伙人的法律责任。

（5）丁的主不成立。按照《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人担当连带责任。假如丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊举行追偿，追偿的数额为24万元。

【解析】退伙人丁（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务担当连带责任，但在合伙企业（部）对合伙企业债务不担当清偿责任。

（6）戊的主不成立。按照《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务担当连带责任。

（7）A的主成立。按照《合伙企业法》的规定，A不属于合伙人，因此无需对合伙企业债务担当连带责任。

（8）合伙企业的做法不符合法律规定。按照《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的所有财产份额的，属于固然退伙，固然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。

（9）合伙人丁属于通知退伙。按照《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：①合伙协议未商定合伙企业的经营期限；②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应该提前30日通知其他合伙人。

【案例2】

甲国有企业（以下简称“甲企业”）拟利用外资举行改组。2023年12月，甲企业和XXX的乙公司（以下简称“乙公司”）签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公司。2023年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业（以下简称“丙企业”），并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分容如下：

（1）乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2023年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2023年12月31日前付清。

（2）乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收XXX所得的财产300万美元以及乙公司在中国境举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。

（3）甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置计划，该计划应提交甲企业的职工代表大会备案。

（4）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业担当。

（5）甲企业的债权债务由丙企业承继。

（6）丙企业采纳有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

（7）丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。

（8）在丙企业的经营期限，假如乙公司转让其所有或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。

（9）丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营状况待定。

要求：

按照有关法律规定，根据本题各要点的挨次，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分离说明理由。

【案例2答案】

（1）收购价款的支付期限不符合规定。按照规定，外国XXX者普通应该在外商XXX企业营业执照颁发之日起3个月支付所有价款。确有困难的，应该在营业执照颁发之日起6个月支付价款总额的60％以上，其余款项应该依法提供担保，在1年付清。在本题中，自丙企业营业执照颁发之日起6个月支付的款项低于价款总额的60％。

（2）职工安置计划提交职工代表大会“备案”不符合规定。按照规定，国有工业企业利用外资改组，改组后企业控制权转移的，改组方和被改组方应该制定妥当安置职工的计划，并应该经职工代表大会审议通过（而非备案）。

（3）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费由丙企业担当不符合规定。按照规定，国有工业企业利用外资改组，被改组企业应该以“现有资产”清偿拖欠职工的工资、欠缴的社会保险费等各项费用。在本题中，应该由甲企业（而非丙企业）以现有财产举行清偿。

（4）丙企业的组织机构不符合规定。按照规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营

企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

（5）丙企业董事的任期不符合规定。按照规定，合营企业董事的任期为4年（而非3年）。

（6）乙公司转让股权的程序不符合规定。按照规定，合营一方将其所有或者部分出资额转让给第三者时，应该经合营他方的同意（而非通知），并报原审批机关批准（而非备案）。

（7）在合营合同中未商定经营期限不符合规定。按照规定，从事土地开发及房地产经营的中外合资经营企业，在合营合同中应该商定经营期限。

【解析】（1）乙公司支付收购价款的方式符合规定；（2）甲企业的债权债务由丙企业承继符合规定（以出售资产方式举行改组的，企业的债权债务仍由原企业承继；以转让股权方式举行改组的，企业的债权债务由改组后的企业承继）。

第三章

【案例3】

某市国有资产监督管理机构出资的甲国有独资公司（以下简称“甲公司”）拟将60％的国有产权转让给乙上市公司（以下简称“乙公司”）。双方拟订的有关协议部分要点如下：

（1）甲公司的产权转让应该经董事会审议，并报市国有资产监督管理机构批准；甲公司的职工安置计划应该报职工代表大会备案。

（2）国有产权转让事项经审批后，由甲企业组织清产核资，并按照清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并托付会计师事务所实施全面审计，包括对甲公XXX定代表人的离任审计。

（3）在清产核资和审计的基础上，托付丙资产评估事务所举行资产评估，评估报告经核准或者备案后，根据评估结果的85％确定实际交易价格。

（4）乙公司实行分期付款方式，首期付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起10个工作日支付；其余款项应该按同期银行存款利率向甲公司支付延期付款期间利息，付款期限不得超过3年。

（5）甲公司的产权转让收入，应该首先安置本公司职工并偿还银行债务，其余部分由XXX门组织解缴本级人民政府国库，用以弥补财政赤字。

（6）本次产权转让完成后，甲公司应该首先向原产权记下机关申请办理变动产权记下，然后向工商行政管理部门申请变更记下。

要求：

（1）按照国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（1）中不符合规定之处，并说明理由。

（2）按照国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（2）中不符合规定之处，并说明理由。

（3）按照国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（3）中不符合规定之处，并说明理由。

（4）假如丙资产评估事务所与托付人串通XXX，有意出具虚假的资产评估报告，按照国有资产管理法律制度规定，丙资产评估事务所应该担当何种法律责任？

（5）按照本题要点（4）的容，指出乙公司分期付款的支付期限是否符合规定？并说明理由。

（6）按照国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（5）中不符合规定之处，并说明理由。

（7）按照国有资产管理法律制度规定，假如甲、乙公司串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的，应担当何种法律责任？

（8）按照国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（6）中不符合规定之处，并说明理由。

【案例3答案】

（1）首先，甲公司的国有产权转让报市国有资产监督管理机构批准不符合规定。按照规定，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应该报本级人民政府批准。第二，甲公司的职工安置计划报职工代表大会备案不符合规定。按照规定，职工安置事项应该经职工代表大会研究通过（P80）。

（2）由甲公司组织清产核资不符合规定。按照规定，转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资（P80）。

（3）根据评估结果的85％确定实际交易价格不符合规定。按照规定，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应该暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续举行（P80）。

（4）资产评估机构与托付人串通XXX，有意出具虚假的资产评估报告的，没收所得，处以所得1－5倍的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估书（P74）。

（5）乙公司分期付款的支付期限不符合规定。按照规定，实行分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30％（而非20％），并在合同生效之日起5个工作日支付（而非10日）；其余款项应该提供合法的担保，并应该按同期银行贷款利率（而非存款利率）向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年（而非3年）。（P81）

（6）甲公司的产权转让收入用以弥补财政赤字不符合规定。按照规定，转让企业国有产权的净收益，应该首先安置本企业职工并偿还银行债务，其余部分由XXX门组织解缴本级人民政府国库，列入特地账户，专项用于支持结构调节或者补充需要扶持的国有企业资本金，不得用于经营性支出、弥补财政赤字、发放工资奖金（该考点超出教材围，仅供参考）。

（7）国有资产监督管理机构应该要求转让方终止产权转让活动，须要时应该依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。对直接责任人员，由国有资产监督管理机构赋予警告，情节严峻的，赋予纪律处分；造成国有资产流失的，应该负赔偿责任（P82）。

（8）甲公司申请变更记下的挨次不符合规定。按照规定，甲公司应该向工商行政管理部门申请变更记下前，向原产权记下机关办理变动产权记下（P77）。

第四章

【案例4】

某股份（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2023年3月28日召开会议，该次会议召开的状况以及研究的有关问题如下：

（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参与人民代表大会不能出席会议，托付董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，托付董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事研究并全都作出打算，于2023年7月8日进行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以一般决议审议通过，即：增强2名自立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理某签订的一份将公司的一项重要业务托付某负责管理的合同。

（3）按照总经理的提名，出席本次董事会会议的董事研究并全都同意，聘任某为公司财务负责人，并打算赋予某年薪10万元；董事会会议研究通过了公司部XXX的计划，表决时，除董事B反驳外，其他均表示同意。

（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：

（1）按照本题要点（1）所提醒的容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G托付他人出席该次董事会会议是否有效？并分离说明理由。

（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

（3）按照本题要点（3）所提醒的容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分离说明理由。

（4）指出本题要点（4）的不规之处，并说明理由。

（2023年）

【案例4答案】

（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。按照有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可进行。第二，董事F托付董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。按照有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面托付其他董事代为出席。再次，董事G托付董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。按照有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能托付其他董事出席，而不能托付董事之外的人代为出席。

（2）首先，该次董事会会议打算股份公司股东大会年会于2023年7月8日进行不符合规定。按照有关规定，上市公司的股东大会年会应该于上一个会计年度完结之后的6个月之进行，董事会会议打算股东大会年会于7月8日进行超过了6个月。第二，股份公司与本公司市场部的项目经理某签订的一份将公司的一项重要业务托付某负责管理的合同提交股东大会并以一般决议通过不符合规定。按照有关规定，该项容应该以特殊决议通过。

（3）首先，出席本次董事会会议的董事研究并全都通过的聘任财务负责人并打算其酬劳的决议符合规定。按照有关规定，该决议事项属于董事会职权围的容。第二，批准公司部XXX的计划不符合规定。按照有关规定，董事会决议必需经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反驳该事项后，实际惟独3名董事同意，未超过全体董事的半数。

（4）董事会会议形成的会议记录有两处不规。首先，该会议记录应该有会议记录员的签名；第二该次会议记录无须列席会议的监事签名。

【案例5】

甲公司于2023年9月向社会藏匿发行人民币一般股股票并在证券交易所上市。甲公司分离在2023年3月和4月召开的董事会会议和2023年度股东大会的有关状况如下：

（1）甲公司于2023年3月1日召开董事会会议，应到董事9名，实到董事6名，在未能出席本次董事会会议的董事中，A自立董事和B董事已经延续2次未能亲手出席，也未托付其他董事代为出席董事会会议。董事长以上述状况为由，在该次会议上提议由董事会提请股东大会对A自立董事和B董事予以撤换和更换，并提议高校毕业后即从事注册会计师职业至今达4年，并在甲公司的子公司担任财务顾问的注册会计师C某作为自立董事候选人。在该次董事会会议上，董事长在事先未获自立董事认可的状况下，将一笔金额为350万元的关联交易提交董事会研究。

（2）甲公司于2023年4月8日召开2023年年度股东大会。在该次会议召开前，持有甲公司已发行股份总额3％的股东丙公司，向甲公司董事会提出D某作为自立董事候选人的提案，哀求将该提案列入该次会议审议议程。

（3）甲公司召开的2023年年度股东大会，对甲公司拟与关联人举行的一项关联交易举行审议并表决，表决结果为：应到股东所持有表决权的股份总额16000万股（每股面值1元），实际出席该次会议所持有表决权的股份总额8000万股，出席该次会议的关联人股东所持有表决权的股份5000万股回避表决，赞成票为2100万股，反驳票为900万股。

要求：

（1）按照本题要点（1）所提醒的容，甲公司董事长提议撤换A自立董事和更换B董事的理由是否妥善？并说明理由。（2）按照本题要点（1）所提醒的容，C某作为自立董事候选人是否符合有关规定？并说明理由。

（3）按照本题要点（1）所提醒的容，董事长提交董事会研究的关联交易是否应经自立董事认可？并说明理由。

（4）按照本题要点（2）所提醒的容，丙公司是否有资历向甲公司董事会提出自立董事候选人提案？并说明理由。（5）按照本题要点（3）所提醒的容，甲公司该次股东大会对所述关联交易的表决结果是否可以获得通过？并说明理由。【案例5答案】

（1）甲公司董事长提议撤换A自立董事的理由不妥善。按照有关规定，自立董事在延续3次未能亲手出席，也未托付其他董事代为出席董事会会议时，董事会方可提议对其予以撤换；甲公司董事长提议更换B董事的理由妥善。按照有关规定，董事延续2次未能亲手出席会议，也未托付其他董事代为出席董事会会议的，董事会可以提出对其更换。

（2）甲公司董事长提议C某作为自立董事候选人不符合有关规定。按照有关规定，自立董事应该具有5年以上法律、经济或者其他履行自立董事职责所必需的工作阅历；同时，C某在甲公司的子公司中担任财务顾问，使得C某缺乏自立董事所必须的自立性。

（3）该项关联交易应该经过自立董事认可。按照有关规定，关联交易数额超过300万元的，应该经自立董事认可后，再提交董事会研究。

（4）丙公司有资历向甲公司董事会提出自立董事候选人资历。按照有关规定，单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出自立董事候选人提案。

（5）股东大会对关联交易的表决结果可以获得通过。按照有关规定，涉及关联交易的股东，应该回避，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。在本案中，出席有表决权的股份总数应为3000万股，赞成票已获多数。

【案例6】

甲上市公司的股本总额为20000万股，其中控股股东A企业持有40％的股份。2023年4月1日，甲公司董事会通知各股东，于2023年5月18日召开暂时股东大会，拟对下列事项举行表决：（1）解聘会计师事务所；（2）回购本公司的股票；（3）增发新股计划；（4）配股计划；（5）资产重组计划；（6）甲上市公司拟与控股股东A企业达成的关联交易。

在5月18日召开的暂时股东大会上，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中出席会议的社会公众股股东所持股份总数为4000万股。详细表决状况如下：

（1）对“解聘会计师事务所”提案举行表决时，赞成票总计8000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。（2）对“回购股票”的提案举行表决时，赞成票总计12000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1200万股。

（3）对“增发新股计划”举行表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。

（4）对“配股计划”举行表决前，控股股东A企业允诺全额现金认购。在表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为1500万股。

（5）甲上市公司举行重大资产重组，购买的资产总价为4000万元，该资产经审计的账面净值为3000万元。对该事项举行表决时，赞成票总计10000万股，其中社会公众股股东的赞成票为2500万股。

（6）因甲上市公司使用控股股东A企业的专利权，甲公司拟向A企业每年支付1000万元的专利权使用费。对该项交易举行表决时，赞成票总计13500万股。股东大会通过了该项决议，并授权董事会执行。

（7）按照控股股东A企业的提议，暂时增强了“发行可转换公司债券”的提案。对该提案举行表决时，赞成票总计12000万股，其中社会公众股股东的赞成票为2500万股。股东大会通过了该项决议，并授权董事会执行。

要求：按照公XXX律制度规定，分离回答下列问题：

（1）按照本题要点（1）所提醒的容，指出“解聘会计师事务所”的提案是否可以获得通过？并说明理由。

（2）按照本题要点（2）所提醒的容，指出“回购股票”的提案是否可以获得通过？并说明理由。

（3）按照本题要点（3）所提醒的容，指出“增发新股计划”是否可以获得通过？并说明理由。

（4）按照本题要点（4）所提醒的容，指出“配股计划”是否可以获得通过？并说明理由。

（5）按照本题要点（5）所提醒的容，指出“资产重组计划”是否可以获得通过？并说明理由。股东大会决议应批露哪些容？

（6）按照本题要点（6）所提醒的容，股东大会的表决是否符合规定？并说明理由。

（7）按照本题要点（7）所提醒的容，股东大会的表决是否符合规定？并说明理由。

【案例6】

（1）“解聘会计师事务所”的提案可以获得通过。按照规定，“解聘会计师事务所”属于上市公司股东大会的一般决议，由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

（2）“回购股票”的提案可以获得通过。按照规定，“回购股票”属于上市公司股东大会的特殊决议，由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）“增发新股计划”不能获得通过。按照规定，增发新股（增强注册资本）属于上市公司股东大会的特殊决议，由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，上市公司向社会公众增发新股，还应该经参与表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。在本题中，增发新股计划未经参与表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，因此不能获得通过。

（4）“配股计划”可以获得通过。按照规定，配股（增强注册资本）属于上市公司股东大会的特殊决议，由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，上市公司向原有股东配售股份，还应该经参与表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，但具有实际控制权的股东在会议召开前允诺全额现金认购的除外。在本题中，因为控股股东A企业允诺全额现金认购，因此配股计划无需经参与表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。（5）①“资产重组计划”可以获得通过。按照规定，上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过20％的，还应该经参与表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。在本题中，赞成票总数和社会公众股股东的赞成票均符合规定。②上市公司公告股东大会决议时，应该说明参与表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参与表决的前十大社会公众股股东的持股和表决状况。

（6）股东大会的表决不符合规定。按照规定，上市公司的关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，不应该参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的表决状况。在本题中，甲公司于A企业的交易属于关联交易，在股东大会举行表决时，A企业属于关联股东，因此A企业不应该参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应该计入有效表决总数。

（7）股东大会的表决不符合规定。按照规定，暂时股东大会不得对通知中“未列明”的事项作出决议。

第五章

【案例7】

2023年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合营企业）的托付，对该企业2023年度的财务情况举行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下状况：

1、合营企业系由法国的甲公司与地的乙公司共同出资并于2023年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：（1）合资企业XXX总额为280万美元，注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55％；乙公司出资90万美元，占注册资本的45％。（2）甲公司以收购境丙国有企业的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建造物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。（3）合资各方认缴的出资分二期举行，即自合资企业成立之日起3个月，合资各方必需将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于2023年9月30日之前缴付完毕。（4）合营企业采纳有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。（5）合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名