会计继续教育试题

第一章企业内控规范出台的背景和特点

第三节出台背景（一）

为什么要出台跟实施这些内部控制？有些企业会有这样的误解：国家要跟企

业作对！

到学习了内部控制之后，运用到企业管理之中，就会发现：刚开始国家要求

你搞企业内部控制，到后面演变成企业自己要搞。

学习企业内部控制的三大需求：

（1）企业生存发展壮大之需。

为什么企业不能生存发展？根本原因是企业内部控制没有做好！

只有企业的强大才有国家的强大，所以国家才会出台内部控制规范让企业实施。

企业的生存发展之路充满了不确定性，充满了未知的危机。危机，危中有机，机

中有危。内部控制做的好，危机也就是一个挑战的机会；反之，机会所带来的危

险会让企业陷进瘫痪。

俗话说：只有错买的没有错卖的。在现代社会，这句话已经不是一成不变的

真理。就拿身边的股票来说，卖错股票的人和企业太多太多了。谁知道现在买进

的股票将来就不会好呢！原来本分的人开始不老实了，放心的人开始给你捅了个

大娄子等等，这些现象发生的根本原因都是内部控制没有做好。

美国国际公司AIG07年盈利达60亿美元，但08年第四季度单个季度亏损617

亿美元，创了单季亏损的最低记录。全面亏损达990亿美元。

第四节出台背景（二）

09年4月301=1,具有85年历史的美国第三大汽车商克莱斯勒公司宣布申请

破产保护；09年6月1日，具有101年历史的全球汽车巨头美国通用公司向法

院申请破产保护。

调查统计表明：国际跨国公司的平均寿命达40年，而中国企业平均寿命，走

出去的企业平均寿命为20年（跟国际接轨，接触较多先进管理方法）；•搬的

企业平均为10年；而民营企业平均为2.9年。这些都跟企业的内部控制有关。

2010年7月，中石油在大连一个企业的码头出现去油管道爆炸造成火灾的重

大事件。此次事件给社会带来的影响，给企业带来的损失，给环境造成的污染是

难以估计的。据统计，企业每天处理事故花费达2200万元，短短几天就花了数

亿元人民币。事后调查表明：这个事故是人为操作失误造成的。如果严格按照规

范执行了，内部控制规范到位了，这个事故是可以避免的。

08年三鹿奶粉事件。

第五节出台背景（三）

（2）资本市场健康稳定发展之需。

资本主义市场对国家来讲非常重要，尤其是市场经济国家，如果没有资本市

场的支撑，那么这个国家没有市场经济。企业可以通过资本市场筹集资金，增加

自己的知名度等等。

那么如何做到资本市场健康稳定发展呢？只有从企业内部控制抓起，制定市

场规则，使企业健康发展，才能保证资本市场健康发展。

中石化原董事长陈同海，利用职位之便，在企业经营转让土地方面为他人打

开方便之门，收取1.95亿人民币，因受贿罪被判处死刑，缓期两年执行，剥夺

政治权利终身。此次事件让股民对企业治理产生怀疑，对整个市场的信息有极大

的影响。

08年金融风暴。

这些都说明企业内部控制没有做好，导致资本市场经济的发展不稳定。因此

要从企业内部控制入手，让资本市场健康稳定地发展。

第六节出台背景（四）

（3）国际通行惯例之需。

在西方国家，尤其是以美国为代表的西方国家，已经在企业中实行内部控制

自我评价，并把评价报告进行审批。以此来取信于民，取信于国家。

中国要走出去，必须遵循国家惯例，实行内部控制；中国要引进来，就要改

善我们国家的软环境，也必须向国际惯例靠拢，实行内部控制。

事实表明，这样做确实让企业管理水平上了一个新台阶，减少了风险，虽然

有一些投入，但效果还是显著的。

06年5月8日，调查表明，美国大多数公司实行内部控制对公司的整体效益

超过了成本，并且最终会从中收益，还可以促使股价上升。

第七节主要特点（一）

（-）涵盖范围广泛

一一涵盖三大领域：即1、应用；2、评价；3、审计

一一覆盖四大流：资金流、物流、信息流和人力资源流

（二）融入全新理念

一一由制约观念到发展观念；

一一由结果控制到过程控制；

一一由执行层面到决策层面；

一一由会计控制到综合控制；（由查错防弊到全面风控）

一一由借鉴国际到自主创新；

——由条块分割到一体化推进；

一一由强制遵循到内化融合；

一一由宽松披露到双重评价。

换句话说，该规范体系全面吸收了世界领域的先进观念与研究成果，充分体

现了基本规范中的“四个五”的要求，真正将我国企业内部捽制规范提高到了一

个新的高度。

五个全（全方位、全时限、全过程、全方法和全人员）

第八节主要特点（二）

（三）务实可行有效

（1）该规范体系是在调研中形成，足迹遍布大江南北和世界各地。

是在与广大企业高管和一线产销、投融资、内审乃至一般员工进行交流和磨

砺的结果，是与国内外专家、学者进行讨论与碰撞的结晶。

（2）按调研一起草形成初稿-一再调研--再修改的循环，指引先后10

易其稿，充分体现了实事求是的作风。

再最终稿形成前，工作组还分批封闭在北京一家宾馆长达45天，对于涉及

把握不准的问题，还多次咨询企业老总和总会计师。

（3）实用可行，能提供合理有效保障。

尽管指引还有些粗（偏原则性的），但抓住了各个方面的主要矛盾（风险），

II控制要求符合实际，严格按此执行能确保企业不出大的问题，实现控制目标。

（四）地位影响特殊

（1）由五大部委联合制定并发布。

这在世界上独一无二。

（2）世界第一套由政府主导的完整的内部控制规范体系。

在境外国家或地区少有，如有，要么不完整、要么不系统，且均为民间组织

制定的。

（3）同时以两种文字发布，实际上也是向全世界发布。

意在让世界了解中国此方面的进展，还有扩大中国内部控制在世界范围话语

权与影响的目的（中国版的COS。报告）。

世界银行高级财务管理专家陈楠希女士、国际会计准则理事会主席戴维•泰

迪爵士、国际会计师联合会理事乔伊斯林•莫顿女士、香港会计师公会会长冯英

伟、澳门财政局局长期容光亮在发布上对中国企业内部控制规范体系给予了很高

的评价。

美国COSO委员会主席戴维•兰迪思特先生发来的贺信，对中国这套企业内

部控制规范体系给予了高度肯定和祝贺。

第二章企业内部控制基本规范一观念碰撞与误区辨析

第一节关于内部控制的目标（一）

目标决定策略、规划和行动

传统观念：三大目标

（1）保护资产的安全完整

（2）保证会计信息的质量

（3）确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行

第二节关于内部控制的目标（二）

我国“内部会计控制规范——基本规范”（2001.6.22起试行）

——内部会计控制是指单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整,

确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措

施和程序。

新的观念：四大主要目标

（1）战略目标。

一一即合理保证企业发展战略的合理性。

第三节关于内部控制的目标(三)

(2)经营目标。

一一即合理保证企业经营的有效性和效率。

(3)报告目标。

一一即合理保证企业报告的有效性。

(4)合法性目标。

一一即合理保证企业的生产经营活动符合相关的法律和法规。

发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基

础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。

企业发展战略与企业的任务和预期相联系，事关企业的发展方向甚至生死存

亡，不容有误。

企业发展战略的特点：

一一全局性、长远性、指导性、竞争性、风险性。

一一即合理保证企业发展战略的合理性。

企业发展战略：

一一从过程看，包括战略方向、战略目标、战略规划、战略实施。

一一从范围看，包括总体战略、具体战略。

一一从内容看，包括竞争战略、合作战略、组织战略、营销战略、人力资源

战略、财务战略、生产战略、研发/技术战略、跨国经营战略、产品战略、投资

战略、防守战略、文化战略等。

实行发展战略首先必须明确战略方向，明确在相当长的战略时期中，企业准

备做什麽。

例如：

(1)提供什么产品或服务？

(2)采用什么技术？

(3)面向什么客户群？

(4)满足客户什么需求？

(5)经营范围多大？

(6)是否实行多元化经营？

(7)企业要对社会经济发展承担哪些责任？等

这些方向性的决策多由企业高层决策部门作出，无不充斥着风险，均需要内

部控制提供合理保证。

“规范”指明了企业制定与实施发展战略至少应当关注的风险(第2号应用指引

---发展战略)

(1)缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位

可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。如铁矿

石；地震翻身；俄罗斯石油天然气管道。

(2)发展战略过于激进

脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张甚至经营失败。

(3)发展战略因主观原因频繁变动

可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展。

明确化解发展战略中的风险的主要方略：

(1)规范设立和运行战略委员会；

(2)明确要求在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定

发展目标；(亚细亚扩张、长飞光纤光缆的专业经营)

(3)强调战略规划应当根据发展目标制定，明确发展的阶段性和发展程度，

确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径；(国美、石油天然气、人

才战略；)

(4)要求董事会从全局性、长期性和可行性等维度，严格审议战略委员会提

交的发展战略方案，之后再报经股东(大)会批准实施；

(5)要求企业根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目

标分解、落实，确保发展战略有效实施；

（6）设立了发展战略实施后评估制度。

一一要求实时监控，定期收集和分析相关信息，对确需对发展战略作出调整

的情形，明确要求企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。（外向型战略？

两头在外战略？）

我国“企业内部控制基本规范”（财政部、证监会、审计署、银监会、保

监会2008.5.22联合发布，2009.7.1先在上市公司施行）

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

即将“资产安全”单独突出出来，形成第五大目标。

第四节关于内部控制的时空范围（一）

传统观念或误区：

（1）空间上是对会计、审计所涉范围的控制

（2）时间上是对事中和事后的控制

新的观念与认识：

（1）空间上一一是全方位的

（2）时间上一一是全时限的

---事前、事中、事后

第五节关于内部控制的时空范围（二）

产生误区的原因：

（1）与内部控制的发展历史有关

一一内部控制的发展与会计和审计的发展关系紧密

一一内部控制曾在历史上就划分为内部会计控制和内部管理控制

（2）与“会计法”有关

一一会计法“第二十七条各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制

度。”

（3）与前几年财政部为加速内部控制建设的举措有关

（4）与人们的传统思维习惯有关

一一人们常常将内部控制、会计监督、会计监管混为一谈

只要关乎企业价值创造和价值最大化的所有领域和事项，均属于其捽制的范

围。包括：

一一战略性的和战术性的

一一文化的和非文化的

一一可量化的和非量化的

一一道德的和非道德的

一一理性的和非与理性的

也就是说，内部控制的空间范围遍布内部捽制各大要素所触及的方方面面，

即企业上上下下、左左右右所有大大小小的事项，大到公司治理结构，重大对

内对外决策，小到一笔现金的支付，或者一张“对账单”的索取。

第六节关于内部控制的现实可行性（一）

误解：高深莫测、难以驾驭、难以实施、难有作为。

正解：一一局部确有难度、有反复、但总体上完全能够驾驭。

一一内部控制实际就在我们身边，只要我们有心，就可为，有可为。

生活中随处可见内部控制

一一的士司机的''古怪"行为”

一一超市里的内部控制

一一医院“就医卡”内部控制效用

一一手机里的控制

第七节关于内部控制的现实可行性（二）

一一公交车中的内部控制

一一成都被烧公交车中逝去的“生灵”与内控制意识

第八节关于内部控制的现实可行性（三）

其他常见的内控现象：

令人不爽的告示牌：

一一财经重地，非请莫入

---库房重地，闲人免进

令人烦恼的手续：

一一请你签字（或留下指纹）

---请输入你的密码

令人熟悉的说法和作法：

------支笔

------人为私，二人为公

得控则强、失控则弱、无控则乱

第九节关于内部控制的主客体（一）

传统观念或误区：

（1）主体一一管理层、会计与审计人员

（2）客体一一各项能以货币计量的经济活动

新的观念与认识：

（1）主体一一企业董事会、监事会、经理层和全体员工

（2）客体一一与实现控制目标有关的所有活动

2004年9月29日COSO颁布的正式研究报告（企业风险管理一一整体框架）

企业风险管理是一个由企业的董事会、管理层和其他员工共同参与的，应用

于企业战略制定和企业内部各个层次和部门的，用于识别可能对企业造成潜在影

响的事项并在其风险偏好范围内管理风险的，为企业目标的实现提供合理保证的

过程。

第十节关于内部控制的主客体（二）

我国“企业内部捽制基本规范”（财政部、证监会、审计署、银监会、保

监会2008.5.22联合发布，2009.7.1先在上市公司施行）

第三条本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工

实施的、旨在实现控制目标的过程。

当然这里有一个责任分工问题。

第十一节关于内部控制的主客体（三）

内部控制天生就应是个“一把手工程”。

2004年春节，联想所有员工都收到董事长杨元庆的一封信一一《狼性的呼

唤》，这是杨元庆激活联想文化，构建联想内控环境的檄文。呼唤员工的“危机

意识”、“责任意识”和“团队意识”。

微软前总裁比尔・盖茨讲：微软离破产只有180天；海尔总裁张瑞敏讲“每天

都是‘战战兢兢，如履薄冰'”；华为总裁任正非每天都不忘危机管理。

第十二节关于内部控制建设的过程（一）

误解：是静止的、一劳永逸。

正解：是一个动态的、与时俱进的、不断总结与完善的过程。

从大的来说，内部控制发展经历的五个发展阶段就是例证。

从小的来说，每一个控制点的控制举措也需在不断碰撞中修正。第十三节关

于内部控制建设的过程（二）

下面给大家讲一个故事

内部控制产生与发展的五个阶段第十五节关于内部控制的要素（二）

（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施,

将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制

相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。（建立反舞

弊机制和举报制度）

（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查,

评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

通用公司别出心裁的“信息与沟通、监督”

通用公司还别用心裁地要求每位雇员写一份“施政报告”，从1983年起每

周星期三由基层员工轮流当一天''厂长”。“一日厂长”9点上班，先听取各

部门主管汇报，对全厂营运有了全盘了解后，即陪同厂长巡视部门和车间。“一

日厂长”的意见，都详细记载在《工作日记》上。

各部门、车间的主管得依据其意见，随时改进自己的工作，并在干部会上提

出改进后的成果报告，获得认可后方能结案。各部门、车间或员工送来的报告，

需经“一日厂长”签批后再呈报厂长。厂长在裁决公文时，“一日厂长”可申诉

自己的意见供其参考。

这项管理制度实行以来，成效显著。第一年施行后，节约生产成本就达200

万美元，并将节约额的提成部分作为员工们的奖金，全厂上下皆大欢喜。

五大要素的关系

控制环境为基础，风险评估为依据，控制活动为手段（抓手），信息与沟通

为载体（条件），内部监督为保证。

《企业风险管理框架》报告中认为风险管理包括八个组成要素：

①内部环境

②目标设定

③事件识别

④风险评估

⑤风险对策

⑥控制活动

⑦信息与沟通

⑧监督

第十六节关于内部控制的方法（一）

误区：运用好一两个重要的方法即可，其他方法可有可无。

正解：

1）内部控制的方法是一个体系，每个方法均有其优点和局限性，内部控制

目标的实现依赖于方法的联合运用、取长补短。

2）风险控制是内部控制方法的基础和灵魂、是贯穿内部控制活动的主线

（调）。

内部控制的常用方法

1、分权控制

2、授权批准控制（应急反应机制）

第十七节关于内部控制的方法（二）

3、会计系统控制

4、岗位轮换控制

5、实物控制

6、预算控制

7、内部报告控制第十八节关于内部控制的方法（三）

8、电子信息技术控制

9、内部审计控制

10、运营分析控制

11、绩效考证控制

12、档案管理控制

各自功能有别，适用对象各异、产生效果不尽相同，不能指望其中一两个方

法实现全覆盖，必须借助它们的联合效应，进行多层而、多支撑、流程化和规范

化控制。

第十九节关于内部控制与风险管理

传统观念或误区：

1）风险是恶魔，意味着损失和灾难

2）风险管理就是控制风险，控制风险就是识别并回避风险（或实现风险最小

化）

3）风险管理的范围是企业的重大财务与经营事项

4）风险管理是内部控制的方法之一

第二十节关于内部控制的效用

误区：

其一，内部控制是灵丹妙药，无所不能

其二，内部控制无用论

正确的思想态度：

（1）既非“仙丹”亦非“花瓶”，风险管理和内部控制仅对目标实现提供合理

保证，无法提供绝对保障。

第三部分企业内部控制应用指引第1一9号

第三章企业内部控制应用指引第1号一一组织架构

第四章企业内部控制应用指引第2号一一发展战略

第五章企业内部控制应用指引第3号一一人力资源

第六章企业内部控制应用指引第4号一一社会责任

第七章企业内部控制应用指引第5号一一企业文化

第八章企业内部控制应用指引第6号一一资金活动

第九章企业内部控制应用指引第7号一一采购业务

第十章企业内部控制应用指引第8号一一资产管理

第十一章企业内部控制应用指引第9号——销售业务

企业内部控制应用指引的主要内容学习与应用范式。

(1)为什么要规范？

(2)至少应关注哪些风险？

(3)如何控制风险？

——控制点与关键控制点是哪些？(一般与决策流程或业务流程相关)

——控制风险的目标是什么？

——如何达到目标？

三章企业内部控制应用指引第1号一一组织架构

第一节该指引的现实与长远意义

一、意义

一个企业主要靠什么才能长久保持成功呢？

主要靠制度！

这个制度就是现代企业制度。

它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为

主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业制度。

1、现代企业制度的核心是组织架构问题

(1)一个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组织架构。

(2)组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评估、实

施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。

(3)所以从某种意义上也可以说，建立现代企业制度必须从组织架构开始。

2、那么什么是组织架构？

组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东(大)会决议、企业章程，

结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职

责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。

换句话说，一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实

现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。

否则，其他方面（现代企业制度、防范化解风险与实现企业战略等）都无从

谈起。

第二节组织架构设计运行的主要风险

组织架构的核心是公司治理结构和内部机构的设计和运行问题。

1、治理结构即企业治理层面的组织架构。

（1）它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基

础。

主要表现为法人治理的体制，即股东会或者股东大会、董事会、监事会及经

理层之间的相互关系。

（2）它是企业得以拥有特定权利、履行相应义务，保障各利益相关方的基本

权益的法律许可的框架。

2、内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。

（1）即为企业业务开展、发展战略实现提供组织机构的支撑平台。

（2）具体表现为不同层次的内部部门、相应的管理人员、各专业人员组成的

管理团队等。

（3）内部机构依其功能行使决策、计划、执行、监督、评价等权力并承担相

应的义务。

所以，组织架构指引要求企业至少应重点关注以卜二个方面的主要风险

（一）治理结构层面的主要风险

治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业

经营失败，难以实现发展战略。

治理结构层面风险具体表现为十方面：

（1）股东大会不能规范而有效地召开，股东不能通过之行使自己的权利；

（2）企业与控股股东不能在资产、财务及人员等方面实现相互独立，企业与

控股股东的关联交易不能贯彻平等、公开、自愿的原则；

（3）对与控股股东相关的信息不能根据规定及时完整地披露；

（4）企业不能对中小股东权益采取了必要的保护措施，譬如不能和大股东同

等条件参加股东大会，获得一致的信息，行使相应的权利；

(5)董事会不能独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中独立董事

存在数量不适当或不能有效发挥作用；

(6)董事不“懂事”，不知自身的权利和责任，无足够的知识、经验和时间

来勤勉、诚信、尽责地履行职责；

(7)董事会不能够保证企业建立并实施有效的内部控制；

无法审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，不能督促

经理层对内部捽制有效性进行监督和评价；

(8)监事会的构成不能够保证其独立性，监事能力与相关领域不相匹配；

(9)监事会不能够规范而有效地运行；

不能监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；

(10)对经理层的权力未能建立必要的监督和约束机制。

(―)内部机构层的主要风险

内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺

失、推诿扯皮、运行效率低下。

内部机构层看主要风险具体表现为八个方面：

(1)企业内部组织机构未考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理

方式设置；(扁平)

(2)企业对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等

无明确的书面说明和规定，存在关键职能缺位或职能交叉的现象；

(3)企业内部组织机构不能支持发展战略的实施，不能根据环境变化及时作

出调整；

(4)企业内部组织机构的设计与运行不适应信息沟通的要求，不利于信息的

上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，不利于员工履行相应职权；

(5)关键岗位员工自身权责不明，胜任能力差，未建立关键岗位员工轮换制

度和强制休假制度；

(6)企业未对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规

定，对授权情况无正式的记录；

(7)企业未对岗位职责进行恰当的描述和说明，存在不相容职务未分离的情

况；

(8)企业未对权限的设置和履行情况进行审核和监督，对于越权或权限缺位

的行为不能及时予以纠正和处理。

第三节组织架构的设计风险控制(一)

组织架构设计主要是针对按《公司法》新设立企业，以及《公司法》颁布前

存在的企事业单位转为公司制企业而言的。

组织架构设计原则

至少应当遵循以下原则：

一要依据法律法规；

二要有助于实现发展战略；

三要符合管理控制要求；

四要能够适应内外环境变化。

既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调

整和变革。

(一)企业治理结构的设计

1、企业治理结构设计关键是“三会一层”的关系设计

(1)股东(大)会、董事会、监事会和经理层；

(2)企业应当根据国家有关法律法规的规定；

(3)遵循决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原

则；

(4)明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程

序等。

组织架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其

人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

第四节组织架构的设计风险控制(二)

存在的设计缺陷现象

(1)部分上市公司“三会”制衡形同虚设；

(2)部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的专业委员会(如审计

委员会)，其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作。

(3)有些上市公司董事长在上市改制出于形式、照顾等方面因素让某人作一

“象征”，而实际上公司总经理才是幕后真正的“董事长”。

(4)部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系，难以

秉公办事，直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。

值得思考的德国模式

(1)在德国公司中，设股东大会、董事会、监事会，股东大会选举产生监事会，

监事会任命董事会成员，监督董事执行业务，并在公司利益需要时召集股东会会

议。

(2)德国监事会最大的特点是监事会与董事会之间并非平行机构，监事会为公

司的最高权力机关。

(3)监事会的成员分别由职工委员会和股东大会推选的代表对等组成,监事会

除选举管理董事外，还对管理董事会及其成员的行为实施监控。

2.上市公司治理结构设计的特殊要求

上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。其特殊之处主要表

现在：

一是建立独立董事制度。

(1)上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其

主要股东。

(2)独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应

按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

要关注中小股东的合法权益不受损害。

(3)独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上

市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二是对董事会专门委员会的特殊要求。

(1)上市公司董事会卜.设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当

占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。

(2)在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部捽制的建立健全和有效实施

尤其发挥着重要作用。

(3)审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督。

侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指

导和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息

披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。

三是设立董事会秘书。

(1)上市公司应当设立董事会秘书。

(2)董事会秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长

提名，董事会负责任免。

(3)在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会

和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等

事宜。

3.国有独资企业治理结构设计的特殊要求

国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特

色。主要表现在：

一是国有资产监督管理机构代行股东(大)会职权。

(1)国有独资企业不设股东(大)会，由国有资产监督管理机构行使股东(大)

会职权。

(2)国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东(大)会的职权，决定公

司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司

债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

二是国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。

(1)董事会成员由国有资产监督管理机构委派；

(2)但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

(3)国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中

指定产生。

三是国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派。

(1)但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

(2)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。

四是外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。

(1)外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。

(2)外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重

大风险具有重要意义。

第五节组织架构的设计风险控制(三)

(二)内部机构的设计

内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。

只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发

展目标发挥积极促进作用。

具体而言：

(1)企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性

质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机

构的职责权限。

避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、

相互协调的工作机制。

(2)企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、

职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。

应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风

险评估结果设立内部牵制机制；

特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、

各岗位之间的分离和牵制；

对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当

制定切实可行的替代控制措施。

(3)企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗(职)位说明书和权限指引

等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，

正确履行职责。

就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制非常重要的。

有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于

事后考核评价。

“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，

这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。

企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越

权办理。

按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。

（三）对“三重一大”的特殊考虑

“三重一大”，即“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”。

在实务中，无论是上市公司还是其他企业发生的重大经济案件中，不少都牵

涉到'‘三重一大”问题。

为化解“三重一大”的风险，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批

或者联签制度。

任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

此项要求是我国部分企业优秀管理经验的总结，可以有效避免“一言堂”、

“一支笔”现象，有利于促进国有企业完善治理结构和健全现代企业制度。

第四章企业内部控制应用指引第2号一发展战略

第一节为什么要制定和实施发展战略

什么都可以出错，战略不能出错；什么都可以失败，战略不能失败。

---战略的失败是最彻底的失败！

无论是一个国家、一个地区和一个行业，还是一个微观组织，乃至一个人，

都面临发展战略控制的问题。

作为一个现代企业，“三年发展靠机遇，十年发展靠战略”。

如果没有明确可行的发展战略，就不可能在当今激烈的市场竞争和国际化浪

潮冲击下求得长远发展。

发展战略可以帮助企业找准市场定位、建立行动指南、确立内控目标。

第二节企业战略制定与实施的风险(一)

发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础

上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。

企业制定与实施发展战略至少应当关注下列风险：

(1)缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，

难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。

(2)发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度

扩张，甚至经营失败。

(3)发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生

存和持续发展。

战略失控案例

(1)铁矿石价格失控

第三节企业战略制定与实施的风险(二)

(2)我国稀土乱采及廉价出口

(3)俄乌石油天然气管道摩擦

(4)地震翻身

第四节如何制定企业发展战略(一)

(一)总体要求

制定发展战略是企业实现健康可持续发展的起点。

企业应当按照科学发展观的要求，将企业的前途与企业利益相关者(国家、

投资者、上下游客户及员工等)的命运紧密联系起来，立足当前，面向未来，科

学制定切合自身实际又符合市场经济发展规律的发展战略。

(二)具体措施

，，三个要”

1、要增强意识和和组织保证

2、要综合分析影响发展战略的内外部因素

3、要科学编制发展战略

1、要增强意识和组织人力保证

(1)增强意识

企业应给予发展战略高度重视和大力支持，要在人力资源配置、组织机构设

置等方面提供必要的保证。

(2)组织保证

企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工

作。

战略委员会对董事会负责，委员包括董事长和其他董事。

(3)人力保证

战略委员会委员应当具有较强的综合素质和实践经验。

一一譬如，熟悉公司业务经营运作特点，具有市场敏感性和综合判断能力，

了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势等。

委员的任职资格和选任程序应符合有关法律法规和企业章程的规定。

战略委员会主席应当由董事长担任。

委员中应当有一定数量的独立董事，以保证委员会更具独立性和专业性。

战略委员会还可聘请社会专业人士担任顾问，提供专业咨询意见。

(4)职责保证

战略委员会的主要职责：

一一对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包括：

1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

2、对公司涉及采购供应战略、产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、

人才战略等经营战略进行研究并提出建议；

3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。

企业应当明确相关议事规则，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提

案审议、保密要求和会议记录等作出明确约定，以确保战略委员会议事过程透明、

决策程序科学民主。

应在内部机构中设置专门的部门或指定相关部门，承担战略委员会有关具体

工作。

第六节如何制定企业发展战略(三)

3、要科学编制发展战略

发展战略可以分为发展目标和战略规划两个层次。

第一、发展目标是企业发展战略的核心和基本内容

一一是在最重要的经营领域对企业使命的具体化。

一一它表明企业在未来一段时期内所要努力的方向和所要达到的水平。

一一譬如，五年目标是什么、十年目标是什么？

一一海尔发展方向——创中国的世界名牌。2005年底，海尔进入第四个战略

阶段一一全球化品牌战略阶段。

第二、战略规划是为了实现发展目标而制定的具体规划

一一表明企业在每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。

(1)制定发展目标。

企业发展目标作为指导企业生产经营活动的准绳，通常包括：盈利能力、生

产效率、市场竞争地位、技术领先程度、生产规模、组织结构、人力资源、用户

服务、社会责任等。

关于发展目标的编制，有几点值得注意：

第一，发展目标应当突出主业。

一一在编制发展目标时突出主业，将其做精做强，以增强核心竞争力，是许

多成功的跨国公司的经验之谈。

一一我国少数大型企业存在盲目投资非主业的现象。

一一譬如：东星航空特别是一些非地产主业的央企投资房地产。

第二，发展目标不能过于激进

一一不能盲目追逐市场热点，不能脱离企业实际，否则可能导致企业过度扩

张或经营失败。

一一为追求“超常规”、“跨越式”发展，有些企业转而制定激进的发展目

标。在这种浮躁心态的驱使卜一，这些企业盲目做大，不惜成本，急于“铺摊子”，

试图在短期内就打造成为巨型企业。

一一这种所谓'‘跨越式”发展，在内部管理能力难以跟上、风险管理水平不

匹配的情况下，一旦遇到外部环境“风吹草动”，企业很可能倾刻间“灰飞烟

灭”，迅速走向衰败。

第三，发展目标不能过于保守

一一否则会丧失发展机遇和动力。在过于保守的战略引导下，企业由于发展

目标易实现而沾沾自喜，久而久之，在激烈的市场竞争中往往不能及时抓住市场

机会，导致发展滞后，最终难以逃脱被淘汰的命运。

第七节如何制定企业发展战略（四）

（2）编制战略规划。

发展目标确定后，就要考虑使用何种手段、采取何种措施、运用何种方法来

达到目标，即编制战略规划（绘制蓝图）。

战略规划应当明确企业发展的阶段性和发展程度，制定每个发展阶段的具体

目标和工作任务，以及达到发展目标必经的实施路径。

一一武钢铁矿石供应

一一我国大飞机项目发展

一一我国清洁能源发展规划

一一我国人才发展规划纲要

一一国美电器的发展战略

——中商、武商、中百和汉商的发展战略

（3）严格审议和批准发展战略。

发展战略拟订后，应当按照规定的权限和程序对发展战略方案进行审议和批

准。

审议战略委员会提交的发展战略建议方案，是董事会的重要职责。

在审议过程中，董事会应着力关注发展战略的全局性、长期性和可行性，具

体包括：

第一，发展战略是否符合国家行业发展规划和产业政策；

第二，发展战略是否符合国家经济结构战略性调整方向；

第三，发展战略是否突出主业，有助于提升企业核心竞争力；

第四，发展战略是否具有可操作性；

第五，发展战略是否客观全面地对未来商业机会和风险进行分析预测；

第六，发展战略是否有相应的人力、财务、信息等资源保障等。

董事会在审议中如果发现发展战略方案存在重大缺陷问题，应当责成战略委

员会对建议方案进行调整。

企业发展战略方案经董事会审议通过后，应当报经股东（大）会批准后付诸

实施。

第八节如何实施发展战略

科学制定发展战略是一个复杂的过程，实施发展战略更是一个系统工程。

企业只有重视和加强发展战略的实施，在所有相关目标领域全力推进，才有

可能将发展战略描绘的蓝图转变为现实，铸就成核心竞争力。

实施的具体措施

1、着力加强对发展战略实施的领导

企业经理层应当担当发展战略实施的领导者。

经理层要本着“统一领导、统一指挥”的原则，围绕发展战略的有效实施，

卓有成效地发挥企业经理层在资源分配、内部机构优化、企业文化培育、信息沟

通、考核激励相关制度建设等方面的协调、平衡和决策作用，确保发展战略的有

效实施。

2、着力做好发展战略宣传发动工作

一是率先垂范

在企业董事、监事和高级管理人员中树立战略意识和战略思维，充分发挥其

在战略制定与实施过程中的模范带头作用；

二是营造战略宣传的强大舆论氛围

通过采取内部会议、培训、讲座、知识竞赛等多种行之有效的方式，把发展

战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工；

三是加强企业高管层与广大员工的沟通

以使全体员工充分认清企业的发展思路、战略目标和具体举措，自觉将发展

战略与自己的具体工作结合起来，促进发展战略的有效实施。

3、着力将发展战略分解落实（重点）

一是根据战略规划，制定年度工作计划。

二是按照上下结合、分级编制、逐级汇总的原则编制全面预算。

一一将发展目标分解并落实到产销水平、资产负债规模、收入及利润增长幅

度、投资回报、风险管捽、技术创新、品牌建设、人力资源建设、制度建设、企

业文化、社会责任等可操作层面。

三是进一步将年度预算细分为季度、月度预算。

一一通过实施分期预算控制，促进年度预算目标的实现。

四是建立发展战略实施的激励约束机制。

一一将各责任单位年度预算目标完成情况纳入绩效考评体系，切实做到有奖

有惩、奖惩分明。

4、着力保障发展战略具体而有效地实施

战略实施是一个系统工程，需要各个职能部门间的密切配合。

（1）要培育与发展战略相匹配的企业文化。

一一企业文化所具有的导向、约束、凝聚、激励等作用，能统一全体员工的

观念行为，共同为发展战略的有效实施而努力奋斗。

(2)要优化调整组织结构。

——与第1号指引相衔接

一一发展战略制定后，尽快调整企业组织结构、业务流程、权责关系等，以

适应发展战略的要求。

一一要克服各种阻力和惯性，在管理体制、机制及管理模式等方面实施变革,

由粗放、层级制管理向集约、扁平化管理转变。

(3)要整合内外部资源。

一一如何调动和分配企业有限的人力、财力、物力和信息等资源来适应发展

战略实施是关键所在。

五章企业内部控制应用指引第3号一一人力资源

第一节人力资源对企业发展的意义

企业人力资源是指企业组织生产经营活动而录(任)用的各种人员，包括董

事、监事、高级管理人员和全体员工。

意义：

第一，良好的人力资源管理制度和机制是增强企业活力的源泉。

健全和实施良好的人力资源管理制度与机制，企业可以实现公开、公平、公

正的用人自主权，引进需要的人，淘汰富余的人，建立干部能上能下，员工能进

能出的灵活竞争机制，搞活企业，提高生产效率，让优秀人才有用武之地，企业

自然就活了。

第二，良好的人力资源管理制度和机制是提升企业核心竞争力的重要基础。

人才就是效率，人才就是财富。无数事实证明，一个企业的生死存亡、经营

成败，很大程度上取决于人力资源。

“百年老店”经久不衰的根本原因在于良好的人力资源政策，在于打造了一

支结构合理、分工明确、运行有效、积极向上的精英团队。

第三，良好的人力资源管理制度和机制是实现发展战略的根本动力。

人力资源是企业发展的灵魂，有了良好的人力资源制度和运行机制，才能制

定出科学的发展战略，决策才不会失误；有了良好的人力资源制度和运行机制，

才能最大限度地激发专业技术人员充分发挥创造力，从事研究与开发；有了良好

的人力资源制度，才能激发全体员工为实现发展战略而不懈奋斗，最终确保发展

战略有效贯彻落实，实现预期发展目标。

第二节人力资源指引的主要内容

人力资源指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，人力资源管理的

范畴、人力资源管理中应当关注的主要风险以及人力资源的引进、开发、使用和

退出等，分为三章共十四条。

核心是如何建立一套科学的人力资源制度和机制。

（1）不断优化人力资源结构，实现人力资源的合理配置和布局；

（2）切实做到人尽其才，充分发挥人力资源的作用；

（3）强化激励机制，增强人才活力；

（4）合理引进和开发人才，用好和盘活现有人才；

（5）强化人力资源风险管理，全面提升管理团队、专业技术人才和全体员工

的创造力，切实做到使每位员工都投身于企业可持续发展之中。

重要领域是决策层和执行层的高管团队建设。

一个从事实业且提供高科技产品的企业，在人力资源管理中，应凸显专业技

术人员团队的重要性。

第三节人力资源管理的主要风险（一）

人力资源指引第三条明确指出了人力资源管理至少应当关注三个方面的重要风

险：

（一）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业

发展战略难以实现。

这一风险侧重于企业决策层和执行层的高管人员。

（二）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致

人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄漏。

这一风险侧重于企业的专业技术人员，特别是掌握企业发展命脉核心技术的

专业人员。掌握企业核心技术或商业秘密，甚至国家秘密的专业人才，是企业在

激烈竞争中立于不败之地的关键“资源”。

（三）人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。

这一风险侧重于企业辞退员工、解除员工劳动合同等而引发的劳动纠纷。

第四节人力资源管理的主要风险（二）

（1）“洛佩斯”之争

（2）三名跳槽硕士窃密获刑

（3）跳槽员工涉嫌窃密被重判

（4）美国华人夫妇遭通用指控窃密奇瑞牵累其中

第五节人力资源的引进与开发的风险控制（一）

无论是新设立企业还是存续企业，为实现其发展目标，都会遇到人力资源引

进和开发问题。

人力资源作为企业总体资源的组成部分，与其他资源有机结合在一起，共同

促进企业健康发展。

（-）控制引进开发风险的总体要求

——从量上看，人力资源的引进要依据年度人力资源需求计划；

一一从质上看，人力资源引进要符合相关能力框架、知识结构和综合素质；

——从层次上看，人力资源的引进要注意区分高级管理人员、专业技术人员

和一般员工。

一一人力资源的开发也应依据上述相应的管理要求。

一一优势吸引优秀人才，且自然形成无形的巨大人才储备。

（-）引进与开发风险的具体的控制

1、高管人员的引进与开发

高管人员引进与开发的风控应当处于首要位置。

企业应当制定高管人员引进计划，并提交董事会审议通过后实施。

董事会在审议高管人员引进计划的考量标准。

——在引进高管人员过程中，还要坚持重真才实学、不唯学历。

一一应当关注高管人员的引进是否符合企业发展战略，是否符合企业当前和

长远需要，是否有明确的岗位设定和能力要求，是否设定了公平、公正、公开的

引进方式。

一一企业引进的高管人员必须对企业所处行业及其在行业的发展定位、优势

等有足够的认知，对企业的文化和价值观有充分的认同；必须具有全局性的思维,

有对全局性、决定全局的重大事项进行谋划的能力；必须具有解决复杂问题的能

力；必须具仃综合分析能力和敏锐的洞察力，仃广阔的思路和前瞻性、宽广的胸

怀等；必须精明强干并具备奉献精神；

在高管人员开发过程中，要注重激励和约束相结合，创造良好的干事业的环

境。

一一让他们的聪明才智充分显现，使其真正成为企业的核心领导者。

第七节人力资源的引进与开发的风险控制（三）

3、一般员工的引进与开发

一般员工引进与开发的特点：

一一占据企业人力资源的大部分，主要在企业生产经营的一线。

一一流动性强，为企业年度人力资源引进工作的重要内容。

为确保企业生产经营正常运转，企业应当根据年度人力资源计划和生产经营

的实际需要，通过公开招聘方式引进一般员工。

企业应当严格遵循国家有关法律法规的要求，注意招收那些具有一定技能、

能够独立承担工作任务的员工，以确保产品和服务质量。

在经济发展迅速、环境变化较快的今天，企业要根据组织生产经营需要，不

断拓展一般员工的知识和技能，加强岗位培训，不断提升一般员工的技能和水平。

要善待一般员工，在最低工资标准、保险保障标准等方面严格按照国家或地

区要求办理，努力营造一种宽松的工作环境，避免精神障碍和劳资纠纷（富士康）。

海尔人力资源管理与开发

（1）提出“赛马不相马"、“人人都是人才”的理念；

（2）推出“部长竞聘上岗”、“农民合同工当上车间主任”等大量案例；

（3）构造“人才自荐与储备系统”、“三工并存、动态转换”“末位淘汰”

等管理机制。

第五章企业内部控制应用指引第3号一一人力资源

第一节人力资源对企业发展的意义

企业人力资源是指企业组织生产经营活动而录(任)用的各种人员，包括董

事、监事、高级管理人员和全体员工。

意义：

第一，良好的人力资源管理制度和机制是增强企业活力的源泉。

健全和实施良好的人力资源管理制度与机制，企业可以实现公开、公平、公

正的用人自主权，引进需要的人，淘汰富余的人，建立干部能上能下，员工能进

能出的灵活竞争机制，搞活企业，提高生产效率，让优秀人才有用武之地，企业

自然就活了。

第二，良好的人力资源管理制度和机制是提升企业核心竞争力的重要基础。

人才就是效率，人才就是财富。无数事实证明，一个企业的生死存亡、经营

成败，很大程度上取决于人力资源。

“百年老店”经久不衰的根本原因在于良好的人力资源政策，在于打造了一

支结构合理、分工明确、运行有效、积极向上的精英团队。

第三，良好的人力资源管理制度和机制是实现发展战略的根本动力。

人力资源是企业发展的灵魂，有了良好的人力资源制度和运行机制，才能制

定出科学的发展战略，决策才不会失误；有了良好的人力资源制度和运行机制，

才.能最大限度地激发专业技术人员充分发挥创造力，从事研究与开发；有了良好

的人力资源制度，才能激发全体员工为实现发展战略而不懈奋斗，最终确保发展

战略有效贯彻落实，实现预期发展目标。

第二节人力资源指引的主要内容

人力资源指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，人力资源管理的

范畴、人力资源管理中应当关注的主要风险以及人力资源的引进、开发、使用和

退出等，分为三章共十四条。

核心是如何建立一套科学的人力资源制度和机制。

(1)不断优化人力资源结构，实现人力资源的合理配置和布局；

(2)切实做到人尽其才，充分发挥人力资源的作用；

(3)强化激励机制，增强人才活力；

（4）合理引进和开发人才，用好和盘活现有人才;

（5）强化人力资源风险管理，全面提升管理团队、专业技术人才和全体员工

的创造力，切实做到使每位员工都投身于企业可持续发展之中。

重要领域是决策层和执行层的高管团队建设。

一个从事实业且提供高科技产品的企业，在人力资源管理中，应凸显专业技

术人员团队的重要性。

第三节人力资源管理的主要风险（一）

人力资源指引第三条明确指出了人力资源管理至少应当关注三个方面的重要风

险：

（一）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业

发展战略难以实现。

这一风险侧重于企业决策层和执行层的高管人员。

（二）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致

人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄漏。

这一风险侧重于企业的专业技术人员，特别是掌握企业发展命脉核心技术的

专业人员。掌握企业核心技术或商业秘密，甚至国家秘密的专业人才，是企业在

激烈竞争中立于不败之地的关键“资源”。

（三）人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。

这一风险侧重于企业辞退员工、解除员工劳动合同等而引发的劳动纠纷。

第四节人力资源管理的主要风险（二）

（1）“洛佩斯”之争

（2）三名