股东合作协议书-合同自动延续（律师拟定版本）

-1-合同编号：□□□□□□□□□□股东合作协议XX有限公司甲方：XX有限公司乙方：XX身份证号码：___________________________合作方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规之规定,本着自愿、公平对等、诚实守信的合作原则,通过合作双方友好协商一致,达成如下协议:第一条合作宗旨合作方以自愿为原则,精诚合作,共同努力,发挥、利用、整合各自的资源优势,建立一个对社会有责任感和价值服务公司。第二条合作经营公司和范围公司名称：；法定代表人：；经营范围：，具体以工商部门批准经营的公司为准；性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立，合作各方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担法律责任。公司属于股东共同所有，任何一方均不得单方分配合作公司财产，否则按违约责任处理。第三条出资额、方式、期限。出资额及占比：股东甲方，以现金方式出资，现金出资人民币510000元，占总股本51%。股东乙方，以现金方式出资，现金出资人民币490000元，占总股本49%。本合作公司达成约定经营目标和效益目标后而有必要因业务发展需要增资时，双方应按照股份比例进行增资，如未增资的，增资股东有权稀释未增资股东股份，如需要扩股的，允许以现金的出资方式受让给如下人：对公司效益、发展贡献大的全职股东。因公司业务发展需要，增加的有资金实力的第三方。合作各方均应于合作协议签订之日起，以第一个合作项目款项入账后来作为注册股本资金本，款项入账后5日内将各应缴纳现金的出资存入合作共有账户（后期合作结算账户），其他股东有监督和核查权,账户信息为：户名：开户行：帐号：4.合作经营期间，后期需要继续追加投资的，各方股东按股份占比继续出资，如有一方拒不出资的，其他方有权稀释未投资方的股份。盈余分配和债务承担1.盈余分配：公司相关收入由甲方负责分配，每笔业务款项（税前）提起40%用于股东分配，其中该部分分配收益51%入甲方公司账户，作为甲方股东收益分配，剩余49%作为公司其他股东分配。其中60%用于其他业务所得支付在合作公司帐户，提10%用于业务提成，含中间关系人所有费用。50%~70%用于负责该项目团队4~6个月工资，含业务提成等，20%~40%用于日常运营费用，经营支出备用金等具体使用有股东协商确定。2.工资分配：如有股东在公司任全职，应予开工资，具体标准由股东共同决定。3.债务承担：合作债务先由合作公司财产偿还，合作财产不足清偿时，以各股东的占股比例为据，按比例承担，并以出资额为限承担有限责任。4.合作公司的利益分配、亏损和债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体股东协商决定。第五条合作期限1.本合同在双方签署之日起生效,有效期为【10】年,即:【20XX】年【】月【】日起至【20XX】年【】月【】日。2、合作期满，双方协商续签事宜，如各方均未发出解除合作关系通知的，本合同自动延续10年。再次到期的，依此类推。第六条入伙、退伙，出资的转让1.入伙：①新股东入伙，必须经全体股东同意;②新股东须承认并签署本合作协议;③除入伙协议另有约定外，新股东按出资比例承担相等义务，享有同等权利;2.退伙：①股东3年内已投资资金不得退出，如果经营后期需要追加资金的，自愿追加，股份份额按比例增加，原始股应当享有优先权，优先权由股东讨论决定。②如合作公司盈利的，按退出方原始出资比例出让股份，如合作公司亏损的，按公司现有价值60%出让股份，如其他股东未申购的，合作公司有权寻找第三方投资人入股，出让股份计算方式不变，退出方自退出后不享有公司任何收益。3.退伙方式1)自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，股东可以退伙：①经全体股东书面同意退伙;②发生股东难以继续参加合作公司的法定事由。股东擅自退伙给合作造成损失的，应当赔偿其他股东的全部损失。当然退伙。股东有下列情形之一的，当然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡;股份由法定继承人依法继承，继承人不愿继续的，经合法手续后自愿申请退出；②被依法宣告为无民事行为能力人;③个人丧失偿债能力;扣除已投入的资金债务还未偿清，而个人又失去偿债能力；④被人民法院强制执行在合作公司中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。3)除名退伙。股东有下列情形之一的，经其他股东一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或重大过失给合作公司造成经济损失;③执行合作公司事务时有不正当行为或消极怠工等损害合作事业的。④合作协议约定的其他事由对股东的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。4.有股东退出后，不得参与无形资产的分配，包括商标，客户资源；不得要求改公司或者商标名。股东退伙后，按上述出让股份计算方式退股。5.出资的转让允许股东转让其在合作中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他股东有优先受让权。如向股东以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人。股东以外的第三人受让合作公司财产份额的，经修改合作协议即成为合作公司的股东。第七条合作负责人及其它股东的权利和义务。甲方为合作负责人。其权限是：①授权公司项目的执行经理；②对本合作公司进行日常管理、财务管理；③控制费用和成本，提高投入产出比；④决定支付合作债务；⑤决定增加合作财产及提议变更合作财产的占有比例。⑥组织月度和年度股东经营会议。⑦授权、决定各股东在公司内的工作职能。⑧作为合作公司公司的承租代表，负责办理合作公司各项手续，但如有以下重大难题和关系公司股东利益的重大事项，双方股东共同讨论，具体股东会议决议为准。合作公司的业务费用单项目总额支出超100000元（含），单笔超5000元（含）必须报股东大会审批。重大的促销活动；提名合作公司事务执行人;增加,降低公司经营目标，调整、转换经营公司，扩大业务类型;调整股东利润分配比例和所占财产份额；决定合作公司的物价和工资、奖金、福利制度。其它股东的权利：①听取合作负责人开展业务情况的报告；②检查合作账册及经营情况；③共同决定合作重大事项，如有争议的，以负责人意见为准。合作公司管理人，禁止利用管理之便谋求个人利益，如有发现的按涉及金额十倍赔偿其他股东损失。各方同意，禁止任何一方私自以合作公司名义进行业务活动，如其业务获得利益归三方共同所有，禁止一方私自参与经营与合作公司相似或有竞争的业务，否则按该方违约处理，违约方需赔偿另一方所有损失。本合同签订后，合作公司相关营业收入存公司开设账户，股东不得私自挪用，合作公司实行独立财务核算，财务工作由甲方负责管理，各方均有监督和查核财务帐目的权利，甲方派遣财务由薪资自行负责，不计入合作支出，其他详细规则细化以总公司对子公司制定的财务管理制度为准。合作公司相关管理、财务重要岗位的人员招聘（出纳员），由甲方从总公司招聘并派遣到合作公司任职，并且相关职工工资等福利由股东会议共同制定。鉴于甲方为合作公司总公司，合作公司必须接受甲方考核，所有项目必须符合甲方管理规定，如连续两个月考核不通过的，甲方有权给予合作公司进行相应考核，乙分需重新考核通过后，方能得到甲方公司业务支持。第八条股东的权利和义务股东的权利：合作事务的决定权、监督权和具体的经营活动由股东共同决定；股东享有合作利益的分配权;股东分配合作利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合作经营积累的财产归股东共有;股东有退伙的权利。股东的义务：按照合作协议的约定维护合作财产的统一;分担合作的经营损失的债务;合作公司规章制度为了大家在建立在同一个信任基础上，避免出现“捞外快、接私活”。报销范围：酌情而定。非业务性预支款项不得提前预支，都要由个人垫付事后拿凭证报销。不得以合作公司的名义，在社会中募集资金，对于公司借贷、债务方面必须经过股东会议进行讨论、投票再做决定，经股东签字确认后生效。不得以合作公司的名义做出损害公司口碑及形象的行为。所有股东现阶段都要明确一个原则，公司利益最大化为原则，对于壮大公司发展资金应保持一致的思想。所有股东必须本着团队共进退的前提，为公司做事、为公司解决困难。不能临阵退缩，不能懒惰而懈怠工作。各个股东在进行投票、讨论等情况，必须保持严谨、公正态度，不能参带个人情感因素。股东在操作、实施、执行项目、运营公司时，不得秉公寻私包庇下属员工、不得与员工发生利益上交涉、不得在工作当中与员工有非工作上的接触。禁止行为经全体股东同意，禁止任何股东私自以合作名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体股东，造成的损失由该股东个人全额进行赔偿;禁止股东参与经营与本合作项目相似或有竞争的业务;除合作协议另有约定或者经全体股东同意外，股东不得同本合作公司进行交易;股东不得从事损害本合作公司利益的活动。第十一条合作营业的继续在退伙的情况下，其余股东有权继续以原公司名称继续经营原公司业务，也可以选择、吸收新的股东入伙经营;在股东死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡股东的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合作协议的约定或者经全体股东同意，接纳该继承人为新的股东继续经营。第十二条合作的终止和清算合作因下列情形解散：合作期限届满;全体股东同意终止合作关系;已不具备法定股东数;合作事务完成或不能完成;被依法撤销;出现法律、行政法规规定的合作公司解散的其它原因。合作的清算：合作解散后应当进行清算，并通知债权人;清算人由全体股东担任或经全体股东过半数同意，自合作公司解散后15日内指定股东或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，股东或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。合作财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合作所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合作所欠税款;合作的债务;清偿后如有剩余，按股份比例享有分配权利。清算时合作有亏损，合作财产不足清偿的部分，依本协议盈余分配的办法办理，各股东以出资额为限承担有限偿还责任。第十三条违约责任股东未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他股东造成的损失;如果逾期日仍未缴足出资，按退伙处理;股东未经其他股东一致同意而转让其股份财产份额的，如果其他股东不愿接纳受让人为新的股东，可按退伙处理，转让的股东应赔偿其他股东因此而造成的全部损失;股东私自以其在合作公司中的财产份额抵押、转让等，其行为无效，由此给其他股东造成损失的，该股东承担全部赔偿责任;股东严重违反本协议或因重大过失或因违反本合同规定而导致合作公司解散的，应当对其他股东承担赔偿责任;股东违反本协议规定的，应按其他股东实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他股东集体决定除名。第十四条合同争议解决方式凡因本协议或与本协议有关的一切争议，股东之间共同协商如协商不成，可向签署地管辖人民法院起诉。

第十五条本合同如有未尽事