企业上市前的改制重组新课件

企业上市前改制重组张朝元

资本运营系列讲座之二

一、企业上市前改制重组二、公司存在形式与改制重组三、有限责任公司整体变更为股份公司

四、企业上市前股权重组

五、企业上市前资产整合

六、企业上市前职工股规范七、地方政府在企业改制上市中作用

资本运营系列讲座之二一、企业上市前改制重组

（一）企业改制重组的含义

所谓改制：所谓重组：（二）企业改制重组应达到的标准

1.股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患2.主营业务突出,形成完整的产、供、销体系3.建立公司治理，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作4.形成直接面向市场独立经营的能力5.建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章要求6.建立健全有效的内部控制制度（关联交易控制、投资筹资活动控制、信息披露制度等）

资本运营系列讲座之二4.关于公司财务(每股税后利润,每股净资产,净资产收益率,资产负债率.流动比率,速动比率)

(1)要求;(2)案例

(1)每股盈利=净利润/总股数(2)每股净资产=净资产/总股数(3)净资产收益率=净利润/净资产×100%(4)资产负债率=总负债/总资产×100%

高资产负债率分析大东南包装股份公司(002263)达意隆包装机械股份公司(002209)上市时间2008.72008.1三年度负债率74%75%69%80%77.5%69.8%三年销售收入7.6亿12.4亿14.2亿2.1亿2.5亿3亿短期借款6.9亿6.23亿5.7亿0.499亿0.49亿0.58亿预收帐款2300万1670万1138万9900万9200万7800万二、公司存在形式与改制重组

（一）有限责任公司

所谓有限责任公司是指股东以出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。特征：公司股东数有限制；股东转让股权受到一定限制

；公司不能发行股票；股东仅以出资额为限对公司承担责任；公司的设立程序简便；公司规模相对比较小。

改制重组工作：

--4--资本运营系列讲座之二

（二）股份有限公司股份有限公司是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特征：强大的筹资能力；股份转让自由；公司规模较大；承担有限责任；股东关系淡薄。

改制重组工作：

资本运营系列讲座之二三、有限责任公司整体变更为股份公司

股份公司设立方式:

♦

新设设立。2人以上200人以下发起人出资新设立一家股份公司。

♦

改制设立。分为部分改制和整体改制

♦有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

♦外商投资企业改制为股份有限公司。外商投资企业改为股份有限公司与内资企业改制程序基本相同，但在政策方面有特殊的要求。

资本运营系列讲座之二部分中小企业国内IPO的改制情况

上市公司简称 改制方式山东威达（002026） 发起设立美欣达（002034）整体改制天康生物（002100）发起设立丽江旅游(002033) 整体变更太阳纸业（002078）整体变更

金凤科技（002202） 整体变更桂林三金（002275） 整体变更海陆重工（002255） 整体变更神州泰岳（300002）整体变更莱美药业（300006）整体变更久联发展（002037） 部分改制

资本运营系列讲座之二1.有限责任公司变更为股份条件有限责任公司应是连续经营3年以上的公司；企业拟用全部资产参与改制；发起人应在有2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；审计后的净资产不低于3000万；公司的组织机构健全。对不符合条件的有限公司在变更前需要重组，为了能连续计算业绩，重组时要符合有关规定，在经营期间实际控制人没有发生变化；高管人员没有发生重大变化；在经营期间主营业务没有发生重大变化。变更时既要符合股份公司一般条件，也应符合发行上市的主体资格。整体变更和整体改制有如下区别：（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不以资产评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；（3）整体变更之前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或集体企业；（4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意；（5）整体变更是将原有有限责任公司的所有资产纳入股份公司中，而整体改制也可能剥离一些非经营性资产。

资本运营系列讲座之二有限责任公司变更为股份有限公司程序

（4）聘请会计师事务所对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本到位情况进行了审验，并出具《验资报告》。（5）召开股份有限公司创立大会，审议通过《有限公司整体变更方式设立股份公司的议案》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司折股方案》，并选举董事会成员。（6）在工商管理部门办理登记手续，领取股份公司《企业法人营业执照》。

3.有限公司变更为股份公司应注意的问题(1)关于改制前的重组问题(2)关于连续计算经营业绩(3)关于变更时不能增加股本和股东的问题(4)关于净资产折股中股东所得税问题(5)有限合伙企业作为上市公司股东问题（二）外商投资企业改为股份公司

1.外商投资企业的类型

(1)中外合资经营企业。在中国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同举办合营企业。合营企业的组织形式为有限责任公司。外国合营者的投资比例一般不低于25%。（2）中外合作经营企业。依照共同签订的合作经营合同，共同举办的中外合作经营企业。合作企业是属契约式，合作企业可以依法取得中国法人资格的，其组织形式为有限责任公司，也可以不具有独立法人资格。

（3）外资企业。外资企业即外商独资经营企业，是指依照中国有关法律在中国境内设立的，全部资本由外国公司、企业、其它经济组织或个人投资的企业。外商独资经营企业的组织形式通常采用有限责任公司。

资本运营系列讲座之二南京朗光电子股份公司上市申请被否的原因分析发行前：10000万股拟发行：3500万股发行后：13500万股改制前净资产：111,906,525.9元未支付现金股利:11,000,000元改制折股比例:1:0.991(改制后的股份数为100,000,000股)主营业务:CCFL冷阴极荧光灯.提供背光源，用于笔记本电脑、液晶显示器、液晶电视、数码相机、扫描仪等。历史沿革：2001年8月成立，注册资本100万；2001年9月进行一次股权转让，刘××进入公司成为实际控制人；以后又经过几次股权转让，2006年6月变更为中外合资公司；2006年9月吸收合并子公司朗光科技公司；同年9月进行部分股权转让，同时增资扩股引入中国-比利时股权投资基金；2006年12月整体变更股份公司；2007年3月申请中小板上市。

公司上市发行新股前的股权结构序号股东名称持股（万股）持股比例1刘××239523.95%2全汇(香港)有限公司190019%3香港龙锐控股有限公司150015%4潘××9509.5%5李××9509.5%6王××6656.65%7张××5705.7%8周××5705.7%9中国-比利时直接股权投资基金5005%合计10000100%刘××股权控制变化表时间事项持股比例控制比例2001年9月第一次股权转让70%70%2003年10月第三次股权转让60%60%2006年6月第二次增资扩股43.3%100%2006年6月第三次增资(中外合资)35%74%2006年9月公司吸收合并26.01%54.99%2006年9月第四次股权转让25.21%64.21%2006年9月第五次增资(引入投资者)23.95%61%四、企业上市前股权重组股权重组是指公司通过股权转让与增资扩股或股权置换等方式，使股东或股东持有的股份（出资额）发生变化。以达到通过股权融资，优化股权结构（或解决股权瑕疵）；建立权力制衡和约束机制，规范公司治理，提高经营决策的科学化；设立公司高管或技术骨干股权激励机制，增强公司的凝聚力等目的。（一）股权重组的方式1.股权转让2.增资扩股3.股权置换(二)股权重组的定价1.以原始出资价格订价2.以公司净资产值作参考3.以协商定价

2.通过引入投资者解决股权瑕疵案例(辽宁一家企业)

3.股权转让优化股权结构,规范公司治理案例(康力电梯)2007.9

股东出资额(万)出资比例(%)

王友林6,750.0067.50朱美娟2,535.7525.36朱奎顺714.257.14合计10,000.00100股权转让后股东出资额(万)出资比例(%)王友林6,539.0065.39尼盛国际600.006.00苏州伟晨600.006.00苏高新风投500.005.00苏州国发400.004.00鑫汇安泰400.004.00海利众诚280.002.80朱奎顺164.251.6425朱美娟155.751.5575股权转让后股东出资额(万)出资比例(%)苏州博融150.001.50陈金云65.000.65顾兴生65.000.65刘占涛40.000.40沈舟群17.000.17朱瑞华12.000.12张利春12.000.12合计10000.00100.00

4.为管理层进行股权激励

广东伊立浦电器股份有限公司（简称：伊立浦002266）于2008年7月在深圳证券交易所上市发行股票。发行人前身为外商独资企业，在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，2006年4月，经佛山市南海区对外贸易经济合作局批准，新增两个内资法人股东：佛山市南海伊林实业投资有限公司（南海伊林）和佛山市南海伊拓投资有限公司(南海伊拓)。公司注册资本从1,601万港元增至3006.5728万港元，公司性质由外商独资变更为中外合资企业。增资后，南海伊林占注册资本的26.05%；南海伊拓占注册资本的20.25%，而大股东立邦（香港）实业有限公司占注册资本53.25%。两个内资法人股东以现金形式增资，增资的作价依据按照注册资本金额1：1认缴，即：按原始出资一港元注册资本一港元。

但截止2006年3月31日，佛山市南海立邦电器有限公司净资产为7300万元，1—3月的净利润823万元，每单位注册资本对应的净资产已为2.43元。上市前发行人股东持股情况控制图100%简伟文立邦（香港）实业有限公司53.25%100%49人佛山南海伊林实业投资公司26.5%100%30人佛山南海伊拓投资公司53.25%广东伊立浦电器股份公司五、企业上市前资产整合

资产的整合是指在重组中，为了达到突出主营业务、形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力、避免同业竞争或减少关联交易的目的，通过对企业的股权、资产、业务、机构、人员等进行调整及组合，以满足拟上市公司资产完整、业务、机构等独立性要求。(一)资产整合的方式

(一)资产整合的方式

（二）资产整合的实际应用

1.突出主营业务、剥离非主营业务通过重组突出拟上市主体的主营业务，对于与拟上市公司业务链存在上、下游产业关系，互补性较强企业应该通过资产收购或者股权收购的方式置入拟上市公司中，增强对重要子公司的控制力；通过注销、出售等方式减少业务链的管理层次，提高运作效率，剥离非主营业务，使公司资产和业务结构合理，主营业务突出。

康力电梯（002367）上市前通过资产整合突出主营业务

♦公司从事电梯、扶梯及关键零部件的研发、生产、销售、安装和维保业务，具有国家质量监督检验检疫总局颁发的电梯制造、安装改造维修的A级资质。

♦

2007年10月由康力集团有限公司按1：0.653折股整体变更设立的股份公司（股本10000万股）。

♦2010年3月中小板上市，发行3350万股，发行价27.1元,发行市盈率44.3倍.企业资产整合前控制关系68%70%60%60%62.5%31%苏州新达运输公司安装公司销售公司房产公司物业公司康力电梯康力电梯是怎样进行资产整合呢?♦收购一部分:增持子公司苏州新达的股权100%控股;苏州新达收购广都配件和奔一机电100%的股权；收购运输公司37.5%股权。苏州新达、奔一机电和广都配件分别从事零部件的生产与销售业务，与发行人的整机业务存在上、下游产业关系，互补性较强；运输公司的业务与制造业务之间是配套关系。整合，将电梯、电梯配套业务完整的纳入了上市主体，增强了对重要子公司的控制力。♦注销一部份:随着公司业务的快速发展，为了缩减管理链条。注销了安装公司和销售公司，将安装业务并入公司工程部；将销售业务并入公司营销中心。♦剥离一部分:转让房地产和物业公司的股权；转让所参股的郑州康力、深圳康力两家代理商全部股权。企业资产整合后的控制关系100%康力电梯37.5%62.5%100%苏州新达运输公司100%广都配件奔一机电

2.形成完整的业务体系和独立面向市场经营的能力

是指拟上市公司应该具有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，不存在依赖控股股东和关联方进行生产经营活动的现象，能够独立的直接面向市场经营。原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定。重庆莱美药业（300006）在创业板上市资产整合♦莱美药业是以研发、生产和销售新药为主的科技型医药公司。其产品主要涵盖抗感染类和特色专科用药两大系列，主要产品有喹诺酮类抗感染药、抗肿瘤药、肠外营养药等。♦该公司产品以注射剂为主，目前拥有各类制剂产品40种，其中注射剂产品38种，占本公司制剂产品总数的95%。上述40种制剂药品中有28种被列入国家《医保目录》，占本公司全部制剂产品种数的70%。♦2007年9月8日，以重庆莱美药业有限公司7月31日经审计账面净资产9680.37万元，按照1：0.7076折股改为股份公司6,850万股。2009年10月，首批创业板发行上市，发行2300万股，发行价16.5元,融资3.79亿，发行市盈率：47.83

。重庆莱美上市前为什么进行资产整合

以实际控制人为核心的创业团队在创业过程中打造了“以药友科技为研发中心，以莱美药业为产业化基地，以莱美医药为营销平台”的产业布局。随着各个平台的发展壮大，创业团队决定以重庆莱美药业有限公司为主体申请拟公开发行股票并上市。为此，为增强拟上市主体技术研发和销售的独立性，减少关联交易，决定将药友科技的研发团队植入重庆莱美，将“以独立法人形式运作的研发平台”变换为“以企业部门形式运作的研发平台”，并收购莱美医药的股权。形成研发、生产和销售为一体医药企业♦100%80%78.7%药友科技（研发）莱美药业莱美药业︵生产︶莱美医药︵销售︶技术中心莱美医药收购莱美医药股权研发团队植入发行股票前后的股本结构股东名称本次发行前本次发行后数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）邱宇2063.930.132063.922.56重庆风投1717.2225.071487.2216.25邱炜1609.6123.51609.6117.59李先锋322.324.71322.323.52唐小海132.961.94132.961.45其他股东（39人）1003.9914.661003.9910.97全国社保基金理事会--230.02.51公众持股--230025.14合计6850.0100.09150.0100

3.避免同业竞争、减少关联交易

所谓同业竞争是指拟上市公司的主要业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或者相近的业务。有同业竞争的公司是不符合上市发行股票。所谓关联交易是指拟上市公司与关联方之间的转移资源和义务的事项。

资本运营系列讲座之二案例分析：

♦山东九阳成立于2002年7月，从事厨房小家电系列产品的研发、生产和销售，产品包括豆浆机料理机、榨汁机、电磁炉、紫砂煲、电压力煲、开水煲等，豆浆机市场占有率超过80%，行业排名第一；料理机、榨汁机国内市场占有率超过30%，行业排名第一；电磁炉国内市场占有率超过10%，行业排名第二。

♦2005年4月山东九阳又内资企业变为外资投资企业，享受税收“二免三减半”优惠政策；

2007年7月发起人共同签署《九阳股份有限公司发起人协议》，将公司截至2007年6月30日经审计净资产额按1：1折股（2亿股）整体变更为外商投资股份公司的股份。♦2008年5月山东九阳在深圳中小板上市，公开发行6700万股，发行价22.5元，募集资金15亿。

收购前的股权关系山东九阳杭州鸿阳苏州鸿瑞上海力鸿投资有限公司小家电研发、生产、销售食品加工机、家用电器研发生产食品加工机、小家用电器研发66.4%74%75%收购后的股权关系上海力鸿Dinghui上海鼎亦Bilting66.36%6.85%3.98%22.8%山东九阳股份有限公司杭州鸿阳comelinkcomelink苏州鸿瑞26%25%

74%75%收购股权的程序：1.2007年4月30日，杭州九阳出具董事会决议，决定将公司注册资本由1,200万美元调整至665万美元，即不再认缴原先未缴足部分的注册资本。2.确定收购价格。双方同意杭州鸿阳74%的股权按照经审计的截至2007年5月31日的账面净值46,734,487.06元的价格转让给发行人3.《签定股权转让协议》。

2007年6月18日山东九阳与上海力鸿签署了《股权转让协议》，山东九阳和杭州鸿阳分别出具董事会决议，同日Comelink

出具了放弃优先受让权的声明。转让后，杭州鸿阳股权结构为，Comelink

占26%的股份，山东九阳占74%的股。4.2007年6月19日，杭州经济技术开发区招商局出具了杭经开商（2007）120号《关于同意杭州鸿阳家电有限公司股权转让的批复》，浙江省人民政府向杭州九阳换发了商外资浙府资杭字（2004）03957号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了杭州九阳的此次股权变更。收购股权的程序（续）5.2007年12月1日，杭州九阳出具董事会决议，决定以股东同比例增资的方式将杭州九阳的注册资本由665万美元增加到1,200万美元。同日，杭州九阳就此次增资分别制定了《合同修正案》、《章程修正案》。6.2007年12月10日，杭州经济技术开发区招商局出具了杭经开商（2007）319

号《关于同意杭州九阳小家电有限公司合同章程变更的批复》，2007

年

12月

11

日，浙江省人民政府向杭州九阳换发了商外资浙府资杭字（2004）03957号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了杭州九阳的此次增资。--35--

股权收购后杭州鸿阳的股权结构:单位:美元

股东认缴出资实缴出资占注册比例持股比例九阳股份

888万

888万

74％

74％

Comelink

312万

312万

26％26％合计1,200万1,200万100%100%六、企业上市前职工股的规范

（一）我国内部职工股形成的回顾

初始发展阶段、规范阶段、清理阶段（二）职工股的存在形式

1.《公司法》颁布前，通过定向募集公司设立方式形成的内部职工持股定向募集公司是指在我国国有企业股份制企业试点的初期，公司的股票发行不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司。2.工会、职工持股会直接或代为持股

所谓职工持股会，是指在有限责任公司和股份有限公司的设立时，专门从事职工股份管理，代表以出资或持有股份的职工行使股东权利，并承担相应义务的组织。

--37--

资本运营系列讲座之二3.委托个人持股所谓委托个人持，是指职工以对公司的出资或持有股份而形成的股东权利，委托一人或者几人自然人代持。委托个人持股与工会、持股会代持实质是相同的，不同的只是受托人由一个团体（工会或者持股会）变成了1个或几个自然人，最终还是一种股权代持方式。委托持股不符合发行人股权清晰、股份不存在重大权属纠纷的要求，上市发行前应该进行规范、清理。4.信托持股

是一种转移财产并加以管理的制度设计。信托具有所有权与利益相分离的特征。

-

资本运营系列讲座之二(三)规范职工股途径探讨

1.定向募集公司内部职工股的规范(1)股权托管(2)股权转让价格合理并将相关情况也予以了充分披露(3)得到政府有关部门的支持并形成决议2.工会、职工持股会持股的规范(1)通过合理的价格向外转让股东股权

(2)召开职工代表大会形成决议，并得到职工100%同意

(3)得到政府有关部门的支持并形成批文

-

资本运营系列讲座之二3.委托持股的规范

委托持股的方式主要通过股权转让（且这种股权转让主要在自然人之间进行），实现实际股东人数少于200人，审核关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为的真实性方面。

资本运营系列讲座之二（四）职工持股案例分析

1.定向募集公司案例恒邦股份(002237)2008年5月上市。1994年，公司定向募集设立，形成25%的内部职工股，466名职工。1997年委托山东证券登记有限责任公司对内部职工股进行托管；2004年，全部职工股转让给恒邦集团(1元/股）。2007年山东省人民政府出具文件对职工股清理情况进行确认，认为职工股清理情况属实，不存在潜在问题及风险隐患。2.职工持股会案例宏达经编（002144）2007年8月上市。1997年，浙江宏达经编实业实行公司制改制时，浙江宏达经编实业公司员工持股会持股498.82万元。2001年7月，将所持有的公司股份498.82万元予以转让，其中33%股权转由11名工会持股会会员个人直接持有，16%分别转让给天通股份、钱江生化、宏源投资；持股会2002年完成清算，2004年予以注销。资本运营系列讲座之二3.江特电机（002176）2007年10月深圳中小板上市，发行前5077股，发行1700股，发行后6777股，发行价格11.8元

(1)1991年通过宜春电机厂改制股东名称股权性质股份数股权比例宜春市经委国家股5842000

86.16%职工内部职工股

938080

13.84%合计6780,080

100%

(2)1992—1996年增加职工股

国家股采用分红扩股、应交所得税与实交所得税差额转股、生产发展与更新改造基金转股增加股本。

职工股采用现金购股、效益工资转股、分红扩股方式增加股本。股东名称股权性质股份数股权比例宜春市经委国家股17,603,36659.95%职工内部职工股11,760,02740.05%合计29,363,393

100%(3)2001年国家股转让、职工股退股股东名称股权性质股份数股权比例宜春经委国家股6,161,17820.02%中山电器法人股12,904,35941.93%职工内部职工股11,709,67838.08%合计30,775,215

100%2002年—2006年职工股转让并分红送股

内部职工股东与南昌高新创业投资公司一对一的签定转让协议,共有759名职工参与转让,1元/股

股东名称股权性质股份数股权比例宜春经委国家股