差额补足(回购)协议书

#乙方承诺在受让甲方所持合伙企业全部财产份额并支付完毕本协议约定的全部标的有限合伙份额转让价款之前不得以任何形式收回对项目公司的投资资金或借款，不得以任何形式从项目公司收取收益。乙方在此确认，甲方系依赖本协议约定而作出投资合伙企业的决定，乙方不会以任何理由（包括但不限于误解、显失公平等）而否认本协议的效力或主张撤销、解除本协议。除本协议第4条约定的购买选择权之外，乙方无其他主动购买权。乙方根据本协议约定购买甲方持有的合伙企业全部财产份额的，应配合甲方办理与合伙企业财产份额转让相关之全部事项，包括但不限于工商变更登记。乙方确保项目公司就丙方对项目公司股权投资事宜按照丙方满意的格式和内容通过《股东会决议》、《董事会决议》（如需）、《公司章程》或章程修正案等文件，并办理工商变更相关登记/备案手续。乙方承诺，无论丙方或项目公司在乙方履行份额受让义务时处于何种状态，是否发生亏损，财务、经营状况恶化，是否存在破产、重整、被吊销营业执照等无法正常经营的情形，乙方按本协议约定受让标的有限合伙份额均为其无条件且不可撤销的义务，乙方不得以标的有限合伙份额无法办理变更登记或任何其他事由作为其不履行受让义务的抗辩。乙方承诺不以任何形式挪用、抽走丙方对项目公司的增资款项。10、税费负担本协议各方应各自承担其就磋商、草拟、履行本协议所产生的费用及支出。因本协议订立、履行可能发生的税赋，凡法律、行政法规有规定或本协议有约定者，依规定或约定办理；无规定或约定者，由受让方承担。任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务或承诺，或一方在本协议项下的承诺严重失实、不准确或存在重大遗漏或误导，视为该方违约，守约方有权要求违约方采取包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等一切费用）等违约责任。乙方未按本协议约定按时足额向甲方支付购买价款、履行投资收益补足义务或未按本协议约定履行其他义务的，甲方有权采取下列一项或几项措施：（1）要求乙方立即履行付款义务，并有权自乙方逾期之日起每日按逾期付款金额的【0.05】%计收违约金；如果该等违约金不足以弥补由此给甲方造成的全部损失，甲方有权要求乙方继续予以赔偿，并支付甲方由此产生的包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费在内的一切费用。（2）要求乙方即刻购买甲方持有的合伙企业全部财产份额，并按照本协议第5.2条的约定计算购买价款，即乙方应按照购买价款（C2）的金额支付购买价款；（3）实施或实现本协议项下的任何担保权益（如有），要求乙方追加或更换保证人、抵押物、质物/出质权利；（4）委托银行机构从乙方的银行账户中扣收应付未付款项；（5）法律法规规定（包括提起诉讼或申请仲裁）或本协议约定或甲方认为适当的其他措施。11.3各方确认，如乙方未按本协议的约定购买甲方持有的合伙企业财产份额并按时足额向甲方支付购买价款的，乙方应向甲方支付按照以下公式计算的赔偿款：甲方实缴出资额＋截至赔偿款实际支付日甲方根据合伙协议应获分配的投资收益之和－截至赔偿款实际支付日合伙企业累计已向甲方分配的投资收益总额－截至赔偿款实际支付日乙方已按照本协议的约定支付的投资收益补足金额和出资额缩减补足金额－截至赔偿款实际支付日乙方已按照本协议的约定支付的标的有限合伙份额转让价款12、通知及送达协议各方在本协议首页列明的联系方式为各方同意的通讯地址。一方按通讯地址或联络方式以专人送达、特快专递或传真等方式，就本协议规定的需要通知的事项通知被通知方。除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均应以中文写成并可由专人送达、特快专递、传真等方式送达。通知在下列日期视为送达被通知方：（1）由专人送达的，以递交日视为送达；（2）由特快专递递送的，收据所示日，无收据的，以特快专递寄出后的第三个工作日视为送达；（3）由传真发送的，以发件人传真机显示传真业已发出时视为送达。12.3一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3个工作日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。13、法律适用及争议解决本协议适用中国法律并依据中国法律解释。本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，按照以下第［］种方式解决：（壹）向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。（贰）向—仲裁委员会（仲裁地点为：_）申请仲裁，按照申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。（叁）其他方式：/。在解决争议过程中，除各方有争议正在进行解决的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。14、其他若发生下列情形时，合伙企业应在出现该事项之日起的5个工作日内解散并进行清算：（1）甲方全额缩减实缴出资额，并且有限合伙企业收到最后一次税收返还并分配（如有）后；（2）乙方或其指定的第三方购买甲方持有的合伙企业的全部财产份额并支付完毕全部转让价款/购买价款，且合伙企业收到最后一次税收返还并分配（如有）后；（3）出现合伙协议第13.1.4条约定的合伙企业应当进入清算程序的情形。本协议规定的乙方支付款项的日期是法定节假日时，支付款项的日期应提前至法定节假日前的第一个工作日，但应支付的款项数额不因日期的提前而发生任何变化。本协议中未定义的词语或简称与合伙协议中相关词语或简称的定义相同。本协议自各方法定代表人/合伙事务执行代表或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。本协议签署后，如单一信托最终未成立的，甲方有权解除本协议并不承担违约责任。本协议一式拾份，各方各持两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为编号为【】的《协议