公司治理知识点

公司治理涉及内容：（1）企业的起源与演进（2）公司治理的概念及理论（3）三大公司治理问题（4）公司内部治理结构和外部治理机制（5）公司治理的基础设施第一节企业的起源与演进一、企业的起源与演进（★）企业制度的演进发展史划分为两大阶段：以业主制企业和合伙制企业为代表的古典企业制度时期和以公司制企业为代表的现代企业制度时期。企业的形式经理了“单人业主制——合伙制——公司制”的发展。（一）业主制企业最早存在的企业制度。具有以下特点：1、企业内部组织形式简单、便于管理，且政策法规、宏观经济等外部环境变化带来的风险对企业影响较小。2、企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。3、业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。业主制企业的缺点：1、规模小，资金筹集困难，企业容易因资金受限而难以扩大生产和规模2、企业所有权、收益权、控制权、经营权高度统一归业主所有，使企业存续受制于业主的生命期3、因业主承担无限责任所带来的的风险较大，企业为规避风险而缺乏动力进行创新行为，不利于新产业发展；因此，随着企业规模的不断扩大，业主制企业逐渐被合伙制企业所取代。（二）合伙制企业由两个或多个出资人联合组成的企业。基本特征与业主制企业无本质区别。在合伙制企业中，企业归出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任。与业主制企业相比，合伙制企业具有以下优点：1、扩大了资金来源，有助于企业扩大规模、生产发展2、合伙企业虽然拥有多个产权主体，但其产权结构完整统一，更有利于整合发挥合伙人的资源优势，促进技术、土地、资金等资源共享3、合伙人共同经营企业、共担风险，在企业经营管理上可以实现优势互补、集思广益，一定程度上分散了经营压力。合伙制企业的缺点：1、合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大。2、合伙人间缺乏有效制约机制，监督履责困难，可能产生“搭便车”行为。3、合伙人的退伙会影响企业的生存和寿命。（三）有限制企业与传统的企业或古典企业相比，股份公司有以下三个重要特点：1、有限责任制2、股东财产所有权与企业控制权分离3、公司的永续生命公司制企业初始即实现了产权与经营权的分离，所有者与法人财产权的分离，使企业实现永续运行，实现多元化经营发展更为可行。二、企业理论（★）（一）古典企业理论与新古典企业理论亚当•斯密古典经济学未能回答劳动分工后具体的合作机制，这种合作为何能创造财富以及企业与市场的关系等问题。新古典经济学关于企业的厂商理论是认识企业的基本末班。企业只是生产函数、成本效益函数的客观载体。企业内部的运行被视为“黑箱”，忽略了企业内部运作系统的异质性、成本市场需求的差异性及市场结构的变化等因素。（二）交易成本理论科斯新制度经济学讨论企业性质和交易成本将企业的本质解释为对市场机制的替代以有效节约交易费用。威廉姆森深化了交易成本理论，认为“资产专用性”、“机会主义”和“有限的交易次数”是决定交易费用的实质性因素。在交易中，个人因为有限理性和机会主义会产生不完全的契约。而机会主义（逆向选择、道德风险、“Hold-up”加剧了交易双方利益受损的可能性。当不完全契约出现时，需要通过契约设计调整不确定性的交易进行方式。（三）不完全契约理论格罗斯曼、哈特不完全契约学派因为合约的不完全性，在契约有明确规定的专门权利之外如何分配没有明确规定的剩余权利成为企业面临的最大问题。公司治理研究——新古典经济学（厂商理论）—新制度主义经济学派（交易成本理论）—不完全契约理论的呀就思路将企业的本质分别视为简单生产单元、治理结构、契约集合第二节公司治理的概念及理论一、公司治理问题的产生（★）现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了治理问题。现代公司特征：1、股权结构的分散化2、所有权和控制权的分离在这种条件下，股东利益目标就可能与经营管理者的利益目标发生偏离，甚至冲突。二、公司治理的概念（★★）（一）公司治理的定义狭义公司治理：指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，合理地配置所有者与经营者至今的权力和责任关系。它是借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司治理结构来实现的内部治理。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。广义公司治理：不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实现共同治理。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化。（二）公司治理的概念理解1、公司治理结构与治理机制依据公司内外部环境差异，公司治理可划分为治理结构与治理机制两个维度。治理结构：主要侧重于公司的内部治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队及公司员工间权责利相互监督制衡的制度体系。治理机制：主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。包括限制经理人的道德风险、公司并购和接管市场及公司产品市场的竞争程度等。此外，信用中介机构、政府、媒体舆论等依据公司法、证券法、会计准则等政策法规对公司进行监督也发挥重要作用。公司治理机制主要有三大类：权益机制、市场机制、管理机制。2、从权力制衡到科学决策需要通过信号显示机制、契约的完善、委托人的监督及对经理人的激励来降低代理问题发生的可能性。3、公司治理能力治理结构和治理机制是公司治理能力的载体和构成要素。治理能力与公司领导者的个人能力、治理工具、治理环境等要素密切相关。公司治理结构、治理机制、治理能力以及治理环境等因素共同组成了完整的公司治理体系，并综合的形成了公司的治理能力系统。三、公司治理理论（★★）（一）委托代理理论两种典型委托代理问题：逆向选择与道德风险委托代理问题的产生主要有三个方面的原因：委托人和代理人之间利益存在不一致委托人和代理人之间存在信息不对称代理成本的存在。（代理成本包括委托人监督支出、代理人保证支出和剩余损失）代理问题的主要来源是信息不对称，可依据交易（契约的订立）是否完成分为事前信息不对称和事后信息不对称。事前信息不对称——主要产生了委托人和代理人间的逆向选择问题，委托人不能判定代理人具备的具体能力。事前信息不对称的存在可能导致代理人的能力与契约不匹配，这又可能进一步导致事后的机会主义行为，即道德风险问题。根据两类信息不对称的作用机理，解决委托代理问题的主要措施分为：事前和事后两种。针对事前信息不对称采用信号显示机制措施，即经理人员采用某些信号传递给委托人有关其能力的信息，从而降低事前代理问题发生的可能性。信号显示机制可分为：学历信号显示②财富信号显示③经历信号显示改善事后信息不对称问题可以进行契约的完善、委托人的监督和对经理人的激励。具体位置：①契约的完善②委托人的监督③对经理人的激励委托代理理论是研究公司治理委托代理问题的主要分析框架。该分析框架主要针对股权分散的欧美上市公司提出，这类公司面临的主要治理问题是股东和经营者之间的利益冲突，但很多国家的上市公司要同时解决股东和经营者以及不同股东之间的利益冲突问题，因此，针对股权分散公司而构建的西方传统委托代理理论并不能有效解决这些问题。逆向选择源于事前的信息不对称，道德风险源于事后的信息不对称。当中的“事”指的是合同的缔结。道德风险是在信息不对称条件下，不确定或不完全合同使得负有责任的经济行为主体不承担其行动的全部后果，在最大化自身效用的同时，做出不利于他人行动的现象。（损人利己）（二）资源依赖理论资源依赖理论强调组织权利，把组织视为一个政治行动者，认为组织的策略无不与组织试图获取资源、控制其他组织的权利行为相关。资源的依赖状况决定组织内部的权利分配状况。相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。董事会为获取资源发挥的作用主要有：为企业带来忠告、建议形式的信息；获得公司和外部环境之间的信息通道；取得资源的优先条件；提升企业的合法性。资源依赖理论提出了四个重要假设：（1）组织最重要的是关心生存（2）为了生存，组织需要资源，而组织自己通常不能生产这些资源（3）组织必须与它所依赖的环境中的因素互动，这些因素通常包含其他组织（4）组织生存建立在一个控制它与其他组织关系的能力基础之上（三）利益相关者理论利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。企业的利益相关者：指那些与企业决策行为相关的现实及潜在的、有直接和间接影响的人和群体，包括企业的管理者、投资人、雇员、消费者、供应商、债权人、社区、政府等，既包括股东在内，又涵盖了股东之外与企业发展相关的群体。利益相关者理论的要点主要体现在：1、在现代公司中，所有权是一个复杂的概念，股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分。2、并不是只有股东承担生育风险，职工、债权人、供应商都可能是生育风险的承担者。3、该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性。4、该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。四、公司治理的重要性（★）影响公司治理重要性的主要因素：①公司高管的高薪酬引起了股东及其利益相关者的不满②机构投资者的监督意识在不断提高更多的利益相关者加入到公司治理中随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显大股东和中小股东的冲突加剧第三节三大公司治理问题公司治理的问题主要包括：代理型公司治理问题——股东与经理之间的关系（传统意义上的委托代理关系）剥夺型公司治理问题——股东与股东间的利益关系就本质而言，两者均属于委托代理问题：前者是公司所有者与经营者（亦即股东与经理之间）的代理问题；后者是大股东与中小股东之间的代理问题。前者称为“经理人对于股东的内部人控制”问题后者称为“终极股东对于中小股东的隧道挖掘”问题第三类问题：企业与其他利益相关者之间的关系问题。一、经理人对于股东的“内部人控制”问题（★★）由于存在目标利益的不一致与信息的不对称。经理人对于股东的“内部人控制”问题的主要表现形式：（1）过高的在职消费，盲目过度投资；（2）信息披露不规范、不及时（3）经营者的短期行为，过度耗用资产，工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；（4）资产转移、敷衍偷懒；（5）大量拖欠债务，甚至严重亏损等国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。（一）“内部人控制”的成因内部人控制问题的形成，实际上是在所有权和经营权分离的公司制度下，委托代理关系带来的必然结果。另外，公司治理机制的不完善为内部人控制提供了有利条件。（二）治理“内部人控制”问题的基本对策问题根源在企业外部的制度和机制，即外部职责的懈怠和治理功能的缺失。首先，完善公司治理体系，加大监督力度。其次，强化监事会的监督职能，形成企业内部权利制衡体系。最后，完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题此时公司治理的重点应是如何防止大股东利用对企业的控制权对其他中小股东利益的侵占“隧道挖掘”的表现形式：如可以通过资产购销、产品购销的关联交易，以对控股大股东有利的形式转移定价，债务担保，对公司投资机会进行侵占，还可以利用各种金融手段直接实现利益侵占，以及各种侵害中小股东的财务交易行为。三、企业与其他利益相关者之间的关系问题（★★）企业经营必须重视将利益相关者融入到企业的治理模式中，让外部与企业利益相关的主体共同参与公司治理。所有利益相关者共同参与公司治理会产生权责不清的问题，从而降低公司运作效率，企业容易陷入“泛利益相关者治理”的困境。应对利益相关者进行选择，依据潜在利益相关者对公司稀缺资源的贡献程度、利益相关者因公司破产或关系终结而承担的风险损失的大小、优先利益相关者的利益诉求、利益相关者在组织里的权利大小来安排公司治理。第四节公司内部治理结构和外部治理机制一、公司内部治理结构（★★）公司内部治理结构：是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。（一）股东大会1、股东及股东权利股东：出资设立公司并对公司债务负责的人。可以是自然人，也可以是各种类型的法人实体。股东拥有公司，公司拥有法人财产，因而二者之间存在互动关系。股东分为普通股股东和优先股股东（1）普通股股东普通股：股份公司发行的无特别权力的股份，是最基本的、最标准的股份。普通股股东享有的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权监督决策权——对选举公司董事、公司利润分配、公司合并分立等重大事项依其持有的股份行使表决权。“用手投票”的途径和体现优先认股权股票转让权——“用脚投票”的途径和体现（2）优先股股东优先股的根本特征：优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。优先股股东的权利：利润分配剩余财产清偿权管理权——当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决2、股东大会股东大会两个基本特征：1、公司内部的最高权力机构和决策机构2、公司的非常设机构，除每年的例行年会和特别会议外，股东大会并不会在公司出现。股东大会是公司的权力机构，行使决定公司重大问题的权利，决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项。董事会是公司的决策机构。在健全的法律制度下，对于小股东而言，股东大会也没有经济上的实际意义，而只有法律手续上的意义。股东大会是股东表达意见的主要渠道。在股东大会上，股东不但可以对公司的经营方针作出决策，还可以通过改选董事会，来对经理层施加压力。股东大会分为一年一度定期召开的年度股东大会和非定期的、因公司特殊事项而组织召开的临时性股东大会。我国《公司法》规定，股东大会应每年召开一次年会。年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行。除了年度股东大会外，下列情形之一的，应在2个月内召开临时股东大会：1、董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；3、持有公司股份10%以上的股东请求时；4、董事会认为必要时5、监事会提议召开时股东大会主要行使以下职权：①经营方针和投资计划；选举和跟更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告审议批准监事会或者监事的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议修改公司章程公司章程规定的其他职权3、机构投资者机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。机构投资者的行动主义内涵：机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会，即参与和对话过程机构投资者积极在股东大会上行使表决权机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。我国主要机构投资者：证券投资基金、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）（二）董事会董事会：股东大会选举产生，负责公司及其经营活动的指导与管理。对股东大会负责，是公司常设权力机构，集体行使权力的机构。股东大会所作的公司重大事项的决定，董事会必须执行。1、董事会的职权负责召集股东大会，并向股东大会报告工作执行股东大会的决议决定公司的经营计划和投资方案制定公司的年度财务预算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案拟定公司合并、分立、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项制定公司的基本管理制度2、董事及其分类董事：股东大会选举产生具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量。可以是自然人，也可以是法人，但法人充当董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。按照与公司的关系分为：内部董事、外部董事。内部董事：也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理等。外部董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事外部董事还可以分为：关联董事、独立董事关联董事：不在公司中担任其他职位，但仍与公司抱持着利益关系的董事。独立董事：真正具有独立性的董事，是公司的外部董事，且还需要与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。3、董事的权利及义务出席董事会会议可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围表决权董事会临时会议召开的提议权通过董事会行使职权而行使权力。董事义务：又称勤勉义务或专项，主要包括善管义务和竞业禁止业务（1）善管义务善管义务分为：董事必须忠实于公司董事必须维护公司资产董事在董事会上又审慎行使决议权的义务。（否则公司可以对其行使归入权，即将从事上述活动的所得收入归公司所有）当董事行为损害公司的利益时，监事会有权要求董事予以纠正，如果纠正后，董事仍拒不赔偿公司损失，则会酿成以公司为原告以董事为被告的损害赔偿诉讼。（2）竞业禁止义务竞业禁止即竞业行为的禁止，指特定地位的人不得实施于其所服务的营业具有竞争性质的行为。董事不得自营或者为他人经营于其所任职公司同类的营业。违反的，公司可以依法行使归入权。4、几个专门委员会原则上都应由独立董事构成，分别召开会议，承担各自工作。其中最常见的是：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略决策委员会。（1）审计委员会主要职责：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序与公司外部审计机构进行交流对内部审计人员及其工作进行考核对公司的内部控制进行考核检查、监督公司存在或潜在的各种风险检查公司遵守法律、法规的情况（2）薪酬与考核委员会主要职责：负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案（3）提名委员会主要职责：分析董事会构成情况，明确对董事的要求制定董事选择的标准和程序广泛搜寻合格的董事候选人对股东、监事会提名的董事会候选人进行形式审核确定董事候选人提交股东大会表决（4）战略决策委员会主要职责：制定公司长期发展战略监督、核实公司重大投资决策等（三）监事会有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。在组成人员中推选1名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。具体比例公司章程规定。其中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司、股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。股份有限公司设监事会，成员不少于3人。（四）经理层1、经理人的职权（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案（3）拟定公司内部管理机构设置方案（4）拟定公司的基本管理制度（5）制定公司的具体章程（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权2、经理人的薪酬激励（1）年薪制将经营者收入与其经营业绩挂钩，体现了经营者人力资本的价值，从而能更好地发挥经营者的积极性和创造性。年薪制的根本缺陷：易导致经营者的短期行为。不利于企业的未来发展。（2）股权激励股权激励可以通过所有权机制保证经营者行为与所有者的利益保持一致。二、外部治理机制（★★）主要是指：除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场经理人市场）对公司的监控和约束。第五节公司治理的基础设施一、公司治理基础设施（★★）主要包括公司信息披露制度、评价公司财务信息和智力水平的信用中介机构、保护投资者利益的法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等。（一）信息披露制度信息披露制度：上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将自身的财务变化经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。包括公司证券发行前的披露和上市后的持续信息公开。主要由：招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成信息披露制度的特征：信息披露义务的强制性和资源性、信息披露内容的多样性和信息披露时间的持续性。主要从四个方面评估信息披露的质量：财务信息，包括使用的会计准则、公司的财务状况、关联交易等审计信息，包括注册会计师的审计报告、内部控制评估等披露的公司治理信息是否符合相关规定信息披露的及时性信息透明度的核心是完整性、真实性、及时性。会计信息披露在公司治理结构中的作用：1、信息披露在内部治理结构中的监督作用2、信息披露在内部治理结构中的激励作用3、信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用4、信息披露有助于外部治理机制的有序运行。（二）中介机构主要的信用中介机构：会计师事务所、投资银行和律师事务所等。主要作用：保证公司披露信息的质量，以减少利益相关者的信息不对称程度。建立中介机构独立性保证和信用机制体系至关重要。这些制度的有效性一方面依赖于中介机构人员的职业道德和专业能力，另一方面取决于有效的制度设计。提高中介机构的独立性可以采取两种方案：一方面，通过制定一系列法律法规促使信用中介机构都投资者承担责任另一方面，建立评价二级信用中介机构以保证以及信用中介机构的质量。（三）法律法规（四）政府监管有效的政府监管体系包括四个方面：1、法律监管2、行政监管3、市场环境监管4、信息披露监管（五）媒体、专业人士的舆论监督舆论监督的实施主体：公众层次、媒体层次二、公司治理原则（★★）（一）确保有效的公司治理框架公司治理框架应促进市场的透明度和有效性，符合依法原则，并明确划分各类监督、管理和执行部门的责任。1、公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者的激励，着眼于提升市场的透明度和效率。2、影响一国公司治理实践的法律和监督应符合法治原则，并且具有透明性和可执行性。3、一国监督当局的责任划分应明确并且确保维护公众的利益4、监督、管理和执行当局应当拥有相关的权力、操守和资源，以专业、客观的方式行使职责，对他们的决定应给予及时、透明和全面的解释。（二）股东权利和关键所有权功能公司治理框架应保护和促进股东权利的行使1、股东的基本权利（1）可靠的所有权登记办法（2）委托他人管理股份或向他人转让股份（3）及时、定期地获得公司的实质性信息（4）参加股东大会和参加投票表决（5）选举和罢免董事会成员（6）分享公司利润2、股东有权参与涉及公司重大变化的决策并为此获得充分信息，重大变化包括：（1）修改公司规章、公司章程或其他类似的公司治理文件（2）授权增发股份（3）重大交易，包括转让全部或大部分资产而产生公司被出售的结果3、股东应有机会参加股东大会并行使投票权，有权了解包括投票程序在内的股东大会的有关规则。（1）股东应充分、及时收到关于股东大会召开的日期、地点、议程等信息，也包括关于会议将要做出决定的是想的全部信息。（2）在合理的范围内，股东应有机会对董事会提出问题，包括与年度审计报告的问题，应当有机会增加股东大会议程中的议题并提出议案（3）应创造便利条件，使股东能有效参与关键的公司治理决策。股东应能够对董事会成员和关键经理人的薪酬公开发表一件。董事会成员和雇员的薪酬方案中的股权部分应得到股东的批准。（4）股东可以亲自或由代理人投票，两者都赋予投票结果以同等效力。4、如果公司的资本结构和安排使得一部分股东享有与其所有权不相称的控制权，相关的情形应予以披露。5、应允许公司控制权市场以有效和透明的方式运作（1）有关资本市场中6、应为包括机构投资者在内的所有行使股东权利创造有利条件7、包括机构投资者在内的全体股东应有权力就与上述基本股东权利有关的问题相互咨询，可能造成不正常密谋的情形除外。（三）平等对待全体股东1、同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇2、禁止内部交易和滥用权力的自我交易3、在直接影响到企业的任何交易或事项中，如果董事会成员和关键经营人员有直接、简介或代表第三方的实质性利益，都应当被要求公开。（四）利益相关者在公司治理中的作用1、受法律保护的利益相关者的权利应得到尊重2、如果利益相关者的权利受法律保护，利益相关者在权利受到侵害时应能够获得有效的赔偿3、应允许开发那些有利于业绩提升的员工参与机制4、如果利益相关者参加了公司治理程序，则他们有权及时、定期获得与他们的权利有关的充分信息。5、利益相关者（包括个人雇员及其代表团体）应有权自由地同公司董事会就公司的非法或不道德的做法进行交流，并不得因行使该权利而妨碍其他权利的行使。6、公司治理框架应以有作用、有效率的破产制度框架和有效的债权人权利执行机制作为补充。（五）信息披露和透