第七章补充 金融市场实务

金融市场实务---融资篇

融资篇投资银行市场国内企业融资市场国内企业海外上市风险基金投资市场债券市场第一章:投资银行市场

Chapter1:InvestmentBankingOverview

投资银行概述WhatisInvestmentBank?什么是投资银行--中国国际金融-CorporateFinance公司金融–M&A兼并和收购–EquityResearch股权研究–Sales&Trading销售和交易–InvestmentManagement投资管理–-业务范围-人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；基金的发起和管理；企业重组、收购与合并顾问；项目融资顾问；投资顾问及其他顾问业务；外汇买卖；境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借；经证监会批准的其他业务InvestmentBanking

投资银行投资银行为组织借入或投入资本、交易和销售股票或其他证券提供咨询或协助实施，并研究经济和金融市场。它们每年招募大学生并对他们进行为期两年到三年的分析师培训。对大学生提供5个基本类型的分析师职位。CorporateFinance

公司融资公司融资集团按照行业进行分类，例如媒体和通讯、健康和医疗、全球工业等等。作为分析师，你必须和团队的其他成员一道帮助融资客户筹集资本以满足其业务需要，你的工作主要有：CorporateFinanceWork公司融资工作事务11)

分析金融模型，确定公司价值。 2)

制作用于融资的必要文件 3)

为客户会晤草拟备忘录以便为公司创造业务机会。 4)

制作及分析比较同一行业几个不同公司财务信息的文件或电子数据表格。 5)

与客户公司会晤，对管理层进行尽职调查。6)协助公司客户进行股票行销路演。MergersandAcquisitions:兼并和收购兼并和收购是投资银行业务的一个分支，与公司融资一样，兼并与收购也是与银行的公司客户打交道，帮助他们完成金融交易。日常工作与公司融资分析师有点小小的不同，兼并和收购工作的任务是帮助客户买、卖公司或进行公司合并。分析师侧重于研究融资模式，负责对可能的交易情况进行仔细的检查和策划，协助管理者作出最佳决策。兼并和收购分析师的主要工作有：

M&AanalystWork

兼并或收购分析师的工作 1)

利用金融模型为融资公司客户分析潜在融资前景。 2)

帮助那些对融资者的业务有兴趣的客户进行买卖集合竟价。 3)

为客户预定交易准备常被称为摘要性文件的“销售备忘录”以公告潜在投资者。 4)

协助并购价格的谈判。EquityResearch客观研究调查分析师的角色是帮助高级分析师透彻研究某一行业，如“保健医疗业”。这与银行的其他分析师通常只对一两个高级主管负责的情况不同。你对某个行业的看法可能是唯一的。调查分析师在开始分析之前往往要搜集一些该领域的基础资料。作为一个调查分析师，应对如下工作负责：ResearchAnalystWork调查分析师的 1)

执行行业和公司的调查，以供高级分析师作出关于“买”、”卖“、”持有“的推荐决定。主要与公司、供应商、顾客或其他行业专家交流的方式搜集信息。 2)

写调查报告 3)

编辑、处理及校对高级分析师的研究报告。 4)

为特定公司策划将来融资模式。SalesandTrading:

销售和交易销售分析师要支持为客户提供投资推荐意见的高级销售员的工作。具体工作与有经验的销售人员有些类似：与客户交谈，阅读融资研究部门写的行业分析报告以便为客户提供更好的的投资建议，偶尔接收来自客户的买卖指令。然尔，销售分析师更多的是从经验更加丰富的主管那里获得指令。销售团队负责管理客户关系并处理与银行间的往来业务；帮助销售团队尽可能提高销售业绩。主要职责是：Sales&TradingWork销售和交易工作

1)

Supportseniorsalesassociatesastheydevelopinvestmentrecommendationsfortheirclients支持高级销售人员为客户提供投资分析意见。 2)

Recordandprocess“buy”and“sell”ordersfromclients记录和处理来自客户的“买”、“卖”指令。 3)

TalkwiththeTradinggrouptoexecutesalesonbehalfofclients代表客户告诉交易员团队执行销售指令。 4) Workwithresearchtocollectinformationandtipsoninvestmentopportunitiesforyourgroup’sclients与研究员一起为大客户搜集投资机会信息。Trading交易交易团队主管融资客户的所有交易执行事务。如果客户想在一个特定的价格售出某股票，交易员必须找到有兴趣在那个价位买入该股票的人。交易分析员要负责协助资深交易员处理客户的交易指令。TraderWork交易员的工作 1)

Bookingandprocessingalltransactionsthatyouoryourseniortradingassociatesexecuteinaday登记和处理你和你的高级同僚全天接受的所有交易。 2)

Receivingordersfromsalespeoplewhohaveclientswhoneedtoexecutetrades接受销售人员转过来的客户交易要求。 3)

Takingordersdirectlyoverthephonefrombankclients接受存款客户的委托。 4)

Talkingtotradersfromotherfirmsandinstitutionalinvestorstofindbuyersandsellerstoexecutetradesforyourbank’sclients与其他公司和机构投资者的交易员联系以便为你的存款客户寻找买主或卖主。InvestmentManagement

投资管理许多主要的投资银行都有内部投资管理部门为各种客户服务。这些客户包括主要的养老基金、捐赠基金和金融机构的基金，还有公司、政府以及个人和家庭客户。他们的主要职责有：InvestmentManagerWork投资管理者的工作

1) Developingandmarketingproducts,includingcustomizedportfoliosandmutualfundsforinstitutional,highnetworthandretailinvestors发展和行销产品，包括为机构、大客户和零星小客户定制风险投资组合、购买共同基金。 2)Developingquantitativemethodsforpredictingreturnsandestimatingrisksofindividualsecuritiesaswellasbroadassetclasses使用数量分析方法预测和评估单个证券或证券组合的收益和风险。 3)Buildingandmaintaininglastingrelationshipswithinstitutionalandhighnetworthindividualinvestorsandtheirconsultants建立与维护与机构和大客户的关系，做他们的咨询师。4)Workingcloselywithprofessionalsinotherdivisionsoftheinvestmentbanktodevelopnewclientrelationshipsandcreatenewproducts与其他投资银行的专家合作发展新的客户关系和创新产品。中国国际金融中金公司成立于1995年，是由国内外著名金融机构和大型公司共同投资组建的、具有战略伙伴关系的国际投资银行，总部设在北京。中金公司是中国第一家提供投资银行服务的国际金融机构，注册资本1亿美元。中金公司的股东及所持股份的比例分别为：中国建设银行（占43.35%）

摩根士丹利国际公司（占34.3%）

中国经济技术投资担保公司（占7.65%）

新加坡政府投资公司（占7.35%）

名力集团（占7.35%）

中金公司的业务范围包括

人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；

人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；

人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；

基金的发起和管理；

企业重组、收购与合并顾问；项目融资顾问；投资顾问及其他顾问业务；外汇买卖；境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借；经证监会批准的其他业务重要项目包括

1997年10月中国电信（香港）在纽约和香港首次公开发行：募集资金42.2亿美元，中金公司在这一里程碑性的项目中担任联席全球协调人、簿记管理人、主承销商以及保荐人

2000年4月新浪网在美国Nasdaq上市：募集资金6,800万美元，中金公司担任联席主承销商

2000年6月中国联通股份在纽约和香港首次公开发行：募集资金56.5亿美元，是有史以来除日本外亚洲地区最大的首次公开发行项目，中金公司担任联席全球协调人、簿记管理人、保荐人和主经办人

2000年10月中国移动（香港）全球后续发行：股票发行总融资额为68.7亿美元，以及6.9亿美元2005年到期之2.25%可转换债券发行，中金公司担任联席全球协调人、簿记管理人、主经办人

销售交易部中金公司销售交易部成立于1997年4月，从事国内和国际资本市场股票与债券的一级市场销售与二级市场的代客与自营交易。销售交易部拥有上海交易所、深圳交易所和香港联交所的交易席位，并已成为中国国债市场和企业债市场的积极参与者。中金公司于1999年成为中国国债协会成员，并分别于1998年10月和2000年1月获得交易所市场和银行间市场国债一级自营商资格。销售交易部的主要服务对象为机构投资者，如国内外著名基金公司、保险公司及大型综合性企业。销售交易部为客户提供由中金公司研究部撰写的高质量的有关宏观经济、行业以及上市公司投资潜力的分析报告，提供及时的市场信息与投资资讯建议，以及执行客户的交易指令研究部研究部向客户提供：宏观经济分析和最新动态

行业研究

公司研究

专题研究报告

研究部的研究范围包括境外上市的红筹股及H股，国内的A股及B股。研究部同时对国内资本市场的发展趋势及有关课题进行深入的分析。在中国证券行业，中金公司研究部以其高质量和具有国际标准的研究成果而闻名，在国内确立了质量一流研究部门的地位。研究部协助投资银行部完成数项大型发行上市项目，并协助销售交易部拓展和服务于国际一流的机构客户。研究部利用其信息渠道，与国内各界的广泛联系，最重要的是研究部通过对中国的深入了解，努力成为最优秀的研究中国的机构之一。投资银行部中金公司投资银行部主要向国内的大型企业、跨国公司和政府机构提供国际标准的证券承销和金融顾问服务，包括：企业重组改制、股本和债券融资、兼并收购、公司融资和项目融资等。股本融资项目包括国内与国际融资。投资银行部特别重视与客户建立长期的战略伙伴关系，为客户提供长期的、广泛的高增值服务。对于每一位客户，投资银行部都在充分了解其本身情况和需求以及其所处行业的竞争环境的基础上，为客户寻找最恰当的解决问题的方法，帮助客户实现目标。投资银行部在中国的电信、电力、石油天然气、石化和金融等重要的战略行业中已形成了颇具实力的专业能力，并成为这些行业中占有重要地位的公司和企业的顾问，积极为国有大中型企业的体制改革、战略重组和海外融资等提供多种服务。股票发行承销

至今，中银国际是唯一能够独立承担大型国企海外上市的中资投资银行，积极参与内地及香港企业股票发行承销，积累了丰富经验，可为企业上市融资提供优良服务。截至2000年末，中银国际以保荐人或主承销商身份成功主持了54家企业在香港等国际资本市场上市，参与165家上市企业的承销，集资总额超过3,500亿港元。

香港上市1993年，中银国际独家安排第一家H股-青岛啤酒公司在香港上市，开国企海外上市之先河，自此成为安排国企海外上市的先行者和主要力量。多年来，先后参与的上市项目涉及电讯、媒体、银行、保险、航空、公路、铁路、地铁、电力、石化、家电、机械等诸多行业，其中包括上海石化、华能国际、北京控股、马鞍山钢铁、广深铁路、宁沪高速公路、东方航空、沪杭甬高速公路、鞍钢新轧、一拖、科龙、TCL等一系列有影响的项目。中银国际参与了中国移动、中国石油、中国联通及中国海洋石油等超大型国企的海外公开发售，其中在大部分项目中担当了保荐人、主／副主承销商等高级角色。在香港本地，中银国际曾担任香港盈富基金333亿港元发行的联席牵头经办人以及香港地铁私有化及上市的联席财务顾问和主要承销商。2000年，中银国际作为保荐人和主承销商，成功地将凤凰卫视、北大青鸟、同仁堂科技、复旦微电子等公司推上了创业板，成为保荐、承销新兴产业及高科技企业上市的主要投资银行之一。香港最大的IPO2001年初，中银国际担任了该年度香港最大的IPO项目--中国海洋石油发售的联席全球协调人、建档人、保荐人及主承销商，与美、欧投资银行一起圆满完成了中国海洋石油的全球发行上市工作，获得业界一致好评。该上市项目被《亚洲货币》(AsiaMoney)杂志评为2001年"最佳股本融资项目"，被《国际金融回顾》(IFR)杂志评为2001年"最成功中国企业发行"。2002年，中银国际担任了该年度香港最大银行的

IPO-中银香港发售的联席全球协调人、建档人及保荐人。定息收益:银团贷款安排

中银国际在1999年至2001年间位居香港银团贷款市场首位，客户涵盖香港本地大企业和中资机构。中银国际过去曾安排项目及银团贷款达230多笔，总集资规模超过6,500亿港元。其中包括葵涌货柜码头、新香港国际机场、珠海电厂、广深珠高速公路、广东沙角电厂、香港三号干线、屯门内河货柜码头、广东省大亚湾核电厂等大规模融资项目。2000年，在数周之内为盈科收购香港电讯组织安排了120亿美元融资的项目更是震动整个亚洲金融市场。债券发行承销

中银国际在海外设有债券发行与交易队伍，是第一家授权参与中国主权债境外发行及担任境外发债承销商的中资金融机构。中银国际曾出任澳门机场、中国银行、中国移动等大型债券发行项目的安排行及包销商。其中，中银国际于1999年出任中国移动6亿美元环球债券发行的安排行，是最早成功安排环球债券发行的中資投資銀行之一，树立了中银国际债券发行业务的又一里程碑。此外，还多次为财政部在海外发债。中银国际过去曾参与债券包销业务120余项，发行总额约1,750亿港元。债券销售与交易

中银国际拥有一支债券二级市场交易队伍。在伦敦，中银国际是国际债券市场中国债券的主要做市商，在维持中国债券在国际市场上的流通性方面发挥着重要作用。中银国际还积极开拓包括港元在内的其它亚洲债券的销售交易代理业务。

资产管理与投资研究

中银国际于1999年与英国保诚集团合资成立"中银国际英国保诚资产管理"和"中银国际英国保诚信托"(中银国际占64%股份)，致力为客户提供全面的资产管理服务。合资公司成功开拓香港强积金业务，目前市场占有率各列第三位。随着强积金的稳定发展，合资公司更积极拓展其它服务，推出单位信托基金。截至2002年中，总资产管理规模达到130亿港元。

第二章:企业融资渠道与国内上市

Chapter2:SourcesofFunding融资渠道Overview–SourcesofFunding-1)PrivateFinancing2)DebtFinancing-3)SubordinatedDebt-4)SourcesofDebtFinancing-5)VentureCapital-6)ProjectFinancing-ConditionsofFinancing-1)Costs-2)Maturity-3)Proceeds-4)Collateral-5)Advantages-6)Disadvantages概述—融资渠道--1）私募—2）债券融资—3）附属债券—4）债券融资渠道—5）风险资本—6）项目融资—融资条件—1）成本—2）期限—3）收益—4）抵押—5）优点—6）缺点SourcesofFunding融资渠道1)PrivateFinancing私募2)DebtFinancing债券融资3)SubordinatedDebt附属债券4)SourcesofDebtFinancing债券融资渠道5)VentureCapital风险资本6)ProjectFinancing项目融资7)Others其他PrivateFinancing私募ShorttermandLongtermDebt短期和长期借款SimpleProcess过程简单Risk:Interestratesandrepayment风险：利率和偿付风险FromWho?从哪个那里私募？DebtFinancing债券融资Sources:Banks,Finance/leasingcompanies渠道：银行、财务和租赁公司Risk风险IncreaseROE增加负债率Requirement条件CostsofBorrowing借款成本信用担保贷款信用担保贷款

目前在全国３１个省、市中，已有１００多个城市建立了中小企业信用担保机构。这些机构大多实行会员制管理的形式，属于公共服务性、行业自律性、自身非盈利性组织。担保基金的来源，一般是由当地政府财政拨款、会员自愿交纳的会员基金、社会募集的资金、商业银行的资金等几部分组成。会员企业向银行借款时，可以由中小企业担保机构予以担保。另外，中小企业还可以向专门开展中介服务的担保公司寻求担保服务。当企业提供不出银行所能接受的担保措施时，如抵押、质押或第三方信用保证人等，担保公司却可以解决这些难题。因为与银行相比而言，担保公司对抵押品的要求更为灵活。当然，担保公司为了保障自己的利益，往往会要求企业提供反担保措施，有时担保公司还会派员到企业监控资金流动情况买方贷款买方贷款

如果企业的产品有可靠的销路，但在自身资本金不足、财务管理基础较差、可以提供的担保品或寻求第三方担保比较困难的情况下，银行可以按照销售合同，对其产品的购买方提供贷款支持。卖方可以向买方收取一定比例的预付款，以解决生产过程中的资金困难。或者由买方签发银行承兑汇票，卖方持汇票到银行贴现。

异地联合协作贷款异地联合协作贷款

有些中小企业产品销路很广，或者是为某些大企业提供配套零部件，或者是企业集团的松散型子公司。在生产协作产品过程中，需要补充生产资金，可以寻求一家主办银行牵头，对集团公司统一提供贷款，再由集团公司对协作企业提供必要的资金，当地银行配合进行合同监督。也可由牵头银行同异地协作企业的开户银行结合，分头提供贷款。

出口创汇贷款出口创汇贷款

对于生产出口产品的企业，银行可根据出口合同，或进口方提供的信用签证，提供打包贷款。对有现汇账户的企业，可以提供外汇抵押贷款。对有外汇收入来源的企业，可以凭结汇凭证取得人民币贷款。对出口前景看好的企业，还可以商借一定数额的技术改造贷款。

自然人担保贷款自然人担保贷款

２００２年８月，中国工商银行率先推出了自然人担保贷款业务，今后工商银行的境内机构，对中小企业办理期限在３年以内信贷业务时，可以由自然人提供财产担保并承担代偿责任。自然人担保可采取抵押、权利质押、抵押加保证三种方式。可作抵押的财产包括个人所有的房产、土地使用权和交通运输工具等。可作质押的个人财产包括储蓄存单、凭证式国债和记名式金融债券。抵押加保证则是指在财产抵押的基础上，附加抵押人的连带责任保证。如果借款人未能按期偿还全部贷款本息或发生其他违约事项，银行将会要求担保人履行担保义务。

个人委托贷款个人委托贷款

中国建设银行、民生银行、中信实业银行等商业银行相继推出了一项融资业务新品种——个人委托贷款。即由个人委托提供资金，由商业银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等，代为发放、监督、使用并协助收回的一种贷款。办理个人委托贷款的基本程序是：１．由委托人向银行提出放款申请。２．银行根据双方的条件和要求进行选择配对，并分别向委托方和借款方推介。３．委托人和借款人双方直接见面，就具体事项和细节如借款金额、利率、贷款期限、还款方式等进行洽谈协商并作出决定。４．借贷双方谈妥要求条件之后，一起到银行并分别与银行签订委托协议。５．银行对借贷人的资信状况及还款能力进行调查并出具调查报告，然后借贷双方签订借款合同并经银行审批后发放贷款。

票据贴现融资票据贴现融资

票据贴现融资，是指票据持有人将商业票据转让给银行，取得扣除贴现利息后的资金。在我国，商业票据主要是指银行承兑汇票和商业承兑汇票。这种融资方式的好处之一是银行不按照企业的资产规模来放款，而是依据市场情况（销售合同）来贷款。企业收到票据至票据到期兑现之日，往往是少则几十天，多则３００天，资金在这段时间处于闲置状态。企业如果能充分利用票据贴现融资，远比申请贷款手续简便，而且融资成本很低。票据贴现只需带上相应的票据到银行办理有关手续即可，一般在３个营业日内就能办妥，对于企业来说，这是“用明天的钱赚后天的钱”，这种融资方式值得中小企业广泛、积极地利用金融租赁金融租赁

金融租赁在经济发达国家已经成为设备投资中仅次于银行信贷的第二大融资方式。金融租赁是一种集信贷、贸易、租赁于一体，以租赁物件的所有权与使用权相分离为特征的新型融资方式。设备使用厂家看中某种设备后，即可委托金融租赁公司出资购得，然后再以租赁的形式将设备交付企业使用。当企业在合同期内把租金还清后，最终还将拥有该设备的所有权。通过金融租赁，企业可用少量资金取得所需的先进技术设备，可以边生产、边还租金，对于资金缺乏的企业来说，金融租赁不失为加速投资、扩大生产的好办法；就某些产品积压的企业来说，金融租赁不失为促进销售、拓展市场的好手段。

SubordinatedDebt次级债券Subordinatedconvertibledebtdebenture附属可转换债券I.e.VentureCapital风险资本Unsecured,secondarytoBankLoan(claim)安全性次于银行贷款（偿付风险）ConvertibletoStock可转换成股票SourcesofDebtFinancing融资渠道CommercialBanks商业银行Financecompanies财务公司Leasingcompanies租赁公司Savingandloanassociation储蓄和信贷机构IndustrialRevenueBond行业收益基金LifeInsurancecompaniesandPensionFund人寿保险公司和养老基金LeverageBuyout(LBO)(MBO)杠杆收购（管理层杠杆收购）ProfessionalVentureCapital专业风险资本R&DPartnership/Grants项目融资

ProjectFinancing项目融资的种类-无追索权的项目融资-有追索权的项目融资-项目融资的申请条件项目融资

项目承办人为该项目筹资和经营成立的一家公司，项目公司承担贷款。以项目公司的现金流量和收益作为还款来源，项目公司的资产作为贷款安全的保障。该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大规模的基本建设项目，且应用领域逐渐扩大。

项目融资的种类项目融资的方式有两种：

1)无追索权的项目融资无追索的项目融资也称为纯粹的项目融资，在这种融资方式下，贷款的还本付息完全依靠项目的经营效益。同时，贷款银行为保障自身的利益必须从该项目拥有的资产取得物权担保。如果该项目由于种种原因未能建成或经营失败，其资产或受益不足以清偿全部的贷款时，贷款银行无权向该项目的主办人追索。

2)有追索权的项目融资除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款银行还要求有项目实体以外的第三方提供担保。贷款行有权向第三方担保人追索。但担保人承担债务的责任，以他们各自提供的担保金额为限，所以称为有限追索权的项目融资。

项目融资的申请条件1、项目本身已经经过政府部门批准立项。

2、项目可行性研究报告和项目设计预算已经政府有关部门审查批准。

3、引进国外技术、设备、专利等已经政府经贸部门批准，并办妥了相关手续

4、项目产品的技术、设备先进适用，配套完整，有明确的技术保证。

5、项目的生产规模合理。

6、项目产品经预测有良好的市场前景和发展潜力，盈利能力较强。

7、项目投资的成本以及各项费用预测较为合理。

项目融资的申请条件8、项目生产所需的原材料有稳定的来源，并已经签订供货合同或意向书。

9、项目建设地点及建设用地已经落实。

10、项目建设以及生产所需的水、电、通讯等配套设施已经落实。

11、项目有较好的经济效益和社会效益。

12、其它与项目有关的建设条件已经落实Conditionsonsourcesoffunding选择融资应考虑的相关因素1)Costs成本2)Maturity期限3)Proceeds收益4)Collateral抵押5)Advantages优点6)Disadvantages缺点Conditions各融资渠道的条件Banks银行Finance财务Company公司Leasing租赁Company公司Bonds债券Venture风险Capital资本Other其他OptionsCosts成本Floatingtoprime+5Floatingtoprime+7浮动利率升水7个点Primme+6-8Floatingorfixedat85%ofprime30%returnPartner-ship合伙人Maturity期限3yrscreditline7yrsLTmortgages1-8yrs（1—8年）Usefullifeofassets资产生命期5-15yrsConvertstockLBO职工收购Proceeds收益Workingcapital,inventoryWc,equipmentacquireMachinePropertyAcquire资产运营收益MachinePropertyAcquireHighgrowthMBO管理层收购Collateral抵押SecuredUnsecureGuaranteeAssetsPersonalguarantee资产或个人担保FixedassetsAdvantage优点Lowercosts低成本Easydeals容易获得LowratesLargecapitalDisadvantages缺点EstablishCollateral抵押Highcost高成本MarketRules规则限制Highgrowthonly私募融资

PrivateEquityMarket(PPO)私人产权投资市场WhatarePPO–AccreditedInvestor–Risk–Participants–Registration–Exemptions–Marketing–Selling–BridgeLoan–Example–Structure什么是PPO—信托投资者—风险—参与者—注册—免除责任—行销—出售—过桥贷款—实例—结构WhatarePrivatePlacementandBridgeLoanInvestments?

什么是私人定向募集和过桥贷款投资？APrivatePlacementisthesaleofanissueofDebt(Loan)orEquity(Stock)securitiestoalimitednumberofbuyersthatarequalifiedasAccreditedInvestors.ThePlacementisgenerallymadebyanInvestmentBanker,whoactsasanAgentoftheIssuer,bringingtogethertheIssuer(businessorcorporation)andtheBuyer(s)(AccreditedInvestor(s)).私募是向少数信托投资者发售债券或股票。定向选择工作通常是由投资银行家完成，后者充当发行者的代理人，把发行者（企业或公司）和购买者（信托投资者）撮合在一起。AccreditedInvestor信托投资者TheAccreditedInvestormaybeanindividual,anentity(businessorcorporation),oranInstitutionalInvestor(MutualFund,Bank,etc.),PensionFundorInsuranceCompany.Becauseofthesophisticationandexperienceoftheseinvestors,thesecuritiesofferedinaPrivatePlacementareexemptfromtheregistrationrequirementsoftheSecuritiesandExchangeCommissionandmoststates.信托投资者可以是个人、经济实体（企业或公司）或机构投资者（共同基金、银行等）、养老基金及保险公司。这些有经验和智慧的投资者借助私募方式投资证券，可以免除注册登记、支付交易佣金公告等等繁文缛节和费用。Risky?风险AninvestmentinaPrivatePlacementisgenerallyconsideredspeculativeandhighlyrisky.InvestorsmustmeetthequalificationsofAccreditedstatusinordertoqualifyasapurchaser.AninvestorinaPrivatePlacementmustbecapableofenduringthelossofthetotalinvestmentandmustnotrequirethefundsinvestedforlivingexpenses,retirementorotherpurposes.

向私募基金的投资被视为投机和高风险。投资者必须符合信托条件。面向私募基金的投资者要有承受损失全部投资的能力，且不能要求基金满足他们的生活必须开支、退休保障和其他需要。WhomayparticipateinPrivatePlacements?

谁会参与私募基金？InvestorsmayparticipateinPrivatePlacementofferingsbyqualifyingunderoneofthethreeinvestordefinitionsunderSECRegulationDRule506...Accredited,Sophisticated,orForeign.

符合证券交易委员会第506条规则关于信托投资者身份规定的投资者可以参与私募基金。InvestorDefinition投资者定义AccreditedInvestor

信托投资者Apersonthathasanetworthof$1,000,000oranannualincomeof$200,000.有1，000，000元净资产或年收入200，000以上的个人。SophisticatedInvestor

有经验的投资者Apersonthathasknowledgeorexperienceofprivateinvestmentsandcan“describe”theirqualifications.EachReg.DRule506offeringhasslotsfor35sophisticatednon-accreditedinvestors.有知识和经验的私募投资者可以陈述他们的资格条件。506条款关于有经验的非信托投资者有35条规定。ForeignInvestor外国投资者

ApersonthatisnotonUnitedStatesterritory.Anon-USaddressmustbeindicated.美国非居民，必须申明一个非美国的地址。Registration注册MostissuancesofpublicequitysecuritiesmustberegisteredwiththeSecuritiesandExchangeCommission.Registrationdocumentsmustincludedetaileddisclosure,historicalfinancialstatements,andthirdpartyauditsthattaketimetoassemble.Theprocessrequiresassistancebyattorneysandaccountants,andtheSECreviewcanlastupto60days.Registrationcostsabusinessthousandsofdollarsbeforetheofferingraisesanymoney.

大多数公开证券的发行都必须在证券交易委员会注册登记。登记文件必须包括详细信息的披露、历史财务报告、第三方审计，所有资料都要花大量时间。整个过程都需要律师和会计师的帮助。证券交易委员会的审查过程会持续高达60天。在筹资前的登记费用为数千美圆。Exemption免除责任APrivatePlacement,however,isexemptfromfederalregistration.InMarch1982,theSECadoptedRegulationDtocoordinatethelimitedofferingexemptionsandtostreamlinetheexistingrequirementsapplicabletoPrivatePlacementandsaleofsecurities.Rule504,whichprovidesexemptionsfornon-reportingcompaniesstipulatesthat:

然而，私募基金是不需要注册登记的。1982年，证交会颁布了D法案，调整了基金私募、销售限制性免除责任。504号条规，对勿需公告公司的免除责任规定如下：Thesaleofupto$1,000,000ofU.S.securitieswithin12monthsisallowed.12个月内销售金额达1，000，000元。GeneralSolicitationandGeneralAdvertisingisallowedtomarketthesecurities(subjecttostatelaw).允许发布一般公告以作证券营销之用（服从各州法律规定）。Anunlimitednumberofpersonsmaypurchasethesecurities.购买证券的人数不受限制。Norequiredinvestorqualifications--canbesoldtoanyone.不需要投资者资格审查---可以卖给任何人。Sharescanbesoldonthepublicmarketoneyearafterpurchase.一年后可以公开上市。MarketingPackage

行销声明AccompanyingtheBusinessPlanandPrivatePlacementdocuments,FCAwillpreparea"MarketingPackage"orexecutivesummary.TheMarketingPackageincludesuniqueforwardlookingdocumentsthatwillaidinattractingprivateinvestors.Itputsthe"sizzle"inthepackageandappealstoinvestorexpectationsprimarilythepathtoapublicofferingorotherharveststrategy.Noonefranklywantstoreadthroughaprivateplacement.Whatinvestorsareinterestediniswhothepeoplearethatareinchargeofthecompany,whatthebasicideais,andwhatandwhentheharvestwilltakeplace.随商业计划和私募文件准备的，还有一个“行销声明”或执行概要。行销声明包括吸引私人投资者的特定预测文件。他们把充满火热激情的回报方案或获利策略放在行销声明中，用来吸引投资者。没人愿意老实地通读文件，投资者感兴趣的是谁在掌控公司，他的基本思想是什么，怎样及什么时候能获利。SellingtheOffering

基金销售Itisourexperiencethatveryrarelycanasmallercompanyuseabrokeragefirmoroutsideregisteredagentstosellaprivateplacement.Thecostisveryexpensive(upto15%oftheoffering)andisusuallyonlysuccessfuliftheofficersofthecompanyhavealongtermrelationshipwiththeownersofthesecuritiesfirm.However,wehaveaverysuccessfultrackrecordofhelpingcompaniesraisetheneededfundsthemselveswiththeirownofficersanddirectors.Ourbestresultscomewithclientswhorealizethatraisingcapitalistheirresponsibility.Wearegladtoreferyoutosomeofthesuccessesofourcurrentandpreviousclients.Again,wedonottakeonclientsunlessweareconvincedthatraisingthecapitaltheyneediseconomicallyfeasible.Oneofourspecialtiesishelpingofficersanddirectorscraftaninvestmentpresentationwithahighdegreeofexpectedsuccess.Wespendconsiderabletimetrainingcorporateofficersonexactlyhowtopresenttoinvestors.

根据经验来看，很少有小公司求助经纪公司或注册机构去销售私募基金。成本太高（达到总额的15%），而且成功与否还看公司的高层与证券公司的所有者关系如何。然而，我们有帮助公司靠自己的高层和主管去筹集资金的成功记录，最好的结果就是让客户意识到筹集资金是他们的责任，我们有关于现在和以前成功客户的报告。再者，我们不雇佣客户，除非我们确信筹集他们需要的资本在经济上可行。我们还有一个专长是帮助高层和主管制作能获得良好预期的投资报告。我们花费大量时间训练公司高层怎样精确地把报告呈现给投资者。BridgeLoans

过桥贷款ABridgeLoanisgenerallydefinedasashort-term,oremergencyfinancingthat"bridges"theneedforcapitalbetweenthePrivatePlacementandlongertermfinancing(inmostcases,anInitialPublicOfferingorIPO).Thecorporatefinancingmethodsusedandamountofcapitalraisedmayvaryfromcasetocase.Typically,thecorporatefinancingsequenceforastart-upcompanymaygoasfollows:

过桥贷款通常被定义为介乎私募和长期融资（多数是股票初次公开发行）之间的短期、紧急财务援助。公司融资方式和金额可以说是各不相同。典型地，新创公司融资通常遵循下列顺序：Example例子Example:*StartDate--->6months-1year--->1yearormore开始时间---6个月---1年---1年多PrivatePlacement私募BridgeFinancing过桥融资InitialPublicStockOffering股票初次发行$2/share$3/share$6/share2元每股/3元每股/6元每股$2million$500,000$10million2百万—5百万—1千万Structure结构*Thestructure,amount,andtimetableusedinthisexamplemaybeconsideredfairly“typical;”however,itisimportanttorecognizethatdollaramountsraised,structure,andtimingvaryfromoneofferingtoanotherdependingupontheparticularcircumstancesofeachPrivatePlacement.上例中的结构、金额、时间表都是特别“典型”的例子。然而，更重要的是我们要明白筹集资金的金额、结构和时间依据每个私募基金所处的环境而千差万别。ToqualifyasanAccreditedInvestorinordertoinvestinPrivatePlacements,pleaseregisterbyfillingoutourPre-QualifyInvestorForm.

需要通过信托投资者的资格审查以便投资私募基金者，请填写投资资格调查表以便注册。企业上市

PublicEquityMarket(DomesticIPO)GoingPublic?–公开上市的优点有哪些-上市的弊处-Advantages&Disadvantages–Whylists?为何上市–Readyforlisting?准备上市–DomesticListing国内发行–上海证券交易所-ShanghaiStockExchange–常用法规-上市条件-Requirement-发行方式–Procedures程序–Applying申请–Document文件–Agreement协议–Fees费用–IPOCaseStudies初次上市个案研究-GoingPublic?公开上市？1.WorldScenario世界展望2.IPONeeds&Requirement初次上市条件3.IPOProcessIPO程序4.IPOCosts&Time成本和时间5.SuccessfulCompanies成功的公司6.StockExchanges?股票交换？7.CurrentMarketChallengesforIPO初次上市面临的当前市场挑战8.DAG(NewYork)Limited–OurservicesDAG（纽约公司）---我们的服务

公开上市的优点有哪些？公开上市的优点有哪些？

[1]提升企业形象

[2]拓展融资渠道

[3]降低资金成本

[4]扩大企业规模

[5]吸引高素质人才

[6]为现有股东实现资本增值

[7]为现有股东提供套现机会上市的弊处

公开上市有其优点，但也意味公司及其董事有更多对股东的义务，并需要符合业绩报告标准：

-对公众股东负责度更高

-需要保持股息和利润的增长势头

-更容易遭到敌视收购

-需要了解并严格遵守监管机构的管理条规。

-提升业绩报告标准而造成成本升高

-在上市后对公司控制力有所下降

-媒体的关注造成隐私的损失

作为私人公司的主要股东，依公司的计划和目标衡量上市的利弊是及其重要的。和律师、独立会计师和其他专业顾问讨论，能让您有更好的考量。

Readyforlisting?准备排队上市？Basiclistingcriteriashouldhavebeenmet.基本上市条件必须符合Puttingabusinessplaninplace.准备一个适当的商业计划Gettingforecastsready准备预测报告Identifyingindependentexperts,ifnecessary如有必要，确定独立的专家队伍GettinganappropriateBoardofDirectorsandManagementteam建立一个合适的董事会和管理团队Gettinginstitutionalinvestorexposure争取机构投资者Abilitytohandlethemedia打理媒体Abilitytohandleanalysts打理分析师Abilitytohandleyourshareholders/investors打理股东和投资者Otherconsiderations其他考虑第三章:国际金融市场--海外上市

Chapter3:ChinaOffshoreIPO中国海外初次上市AsiaPacificStockExchangeComparison–HongKongGrowthEnterpriseMarket(GEM)–NASDAQ–KualaLumpurStockExchange–MESDAQ–OffshoreExchange–LFX–SingaporeStockExchange(SGX)ParticipantsinIPOProcess亚太股票交易比较—香港创业板市场（GEM）--NASDAQ-马来西亚证交所—离岸市场—LFX—新加坡证交所--初次上市参与程序美国那斯达克上市

ChinaNASDAQIPO

一、直接到海外上市的步骤-二、美国借壳上市-三、那斯达克证券市场简介四、那斯达克证券交易所五、那斯达克上市条件-六、那斯达克的报价系统七、证券买卖汇总录带-八、那斯达克的特点美国NASDAQ创建于1971年的纳斯达克市场是全球第二大股票市场，由于微软、苹果、英特尔等国际知名的高科技公司都在这里上市，创造了一个又一个神话，因而它自然而然地成为高科技板的代名词。当年中贸网这个中国概念股在这里上市时，飙升的股价给中国人展示了高科技板的无穷魅力。去年11月25日开市的香港创业板则更靠近中国人心目中的高科技板，它较低的上市条件给中国的高科技企业特别是民营高科技企业带来了希望。而TOM.COM公司招股超过1000倍。火爆场景令人鼓舞让国人浮想联翩。

有学者把高科技、风险投资、高科技板称为推动当今世界经济发展的三驾马车，朱镕基总理1999年4月13日参观纳斯达克市场时，在贵宾留言簿上题词："科技与金融的纽带，运气与成功的摇篮"，形象地概括了二板市场的功能。在美国上市有两种途径到美国证券市场尽快上市是大部分中国企业所梦昧以求的。下面介绍一种在美国证券市场可以较快上市的方式。在美国上市有两种途径:

一种是中国企业通过所谓的初次公开上市(InitialPublicOffering或IPO)在美国证券市场发行股票，这种程序比较烦杂,要求很高，对大部分中国企业不一定合适。

第二种途径就是中国企业通过反向收购与合并一个已经上市并拥有资产的公司或没有资产的空壳公司，然后把现有的资产和业务注入这家上市公司，并在市场挂牌交易（所谓买壳上市），或者通过分发股票作为红利的方式在美国的证券市场发行与流通股票（所谓借壳上市）。另外，中国企业如有实力还可造壳上市。为行文方便，买壳与借壳上市统称为借壳上市。公司借壳上市后，还可进行私人配售（PrivatePlacement）或公开发行新股（PublicOffering）。

美国NASDAQ一、直接到海外上市的步骤

二、美国借壳上市

三、那斯达克证券市场简介

四、那斯达克证券交易所

五、那斯达克上市条件

六、那斯达克的报价系统

七、证券买卖汇总录带

八、那斯达克的特点一、直接到海外上市的步骤

1、提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出一些表格，向美国证监会（SEC）及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请，2、等待答复：上述部门会在40多个工作日内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。

3、取得法律认可：根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。

4、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段：在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严重惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。

一、直接到海外上市的步骤5、路演与定价：在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率，但对于众多的互联网公司，到目前为止，还未有根据利润定价的先例，传统的市盈率（P/E）在此撌，这类企业或是根据点击率，或是如在香港创业板上市的tom那样，按照销售额的100倍来定价。

6、招股与上市：定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在那斯达克市场挂牌交易。注册地和股票发行人都在海外的上市方法

一、直接到海外上市的步骤由于我国现行的《公司法》规定，上市公司一年只能增发一次新股，且没有库存股制度，因而，现在一些公司，特别是新兴的网络公司采取将注册地和股票发行人都在海外的上市形式。对这类公司，有几个问题不可回避：首先，这家海外公司必须有实际的资金进入中国来创办互联网公司，公司的发起人必须是在国外持有两年以上的护照；而对于目前的ISP公司（互联网服务供应商）来说，信息产业部则已明确，其外资所占股份比例不能超过49%，另外，在一些个案的处理中，中国证监会也曾要求，在海外上市的招股书上必须明确阐明，不能把国内业务作为海外上市的主体。上述问题解决后，海外上市程序如前所述。二、美国借壳上市

下面对借壳上市的有利之处、不利之处、上市的程序、上市的费用、上市的时间进程等作简单介绍：一、上市的好处1、公司股票有一个流通的市场，股东可以收回创业投资，风险资本有一个退出渠道。2、公司的价值可通过市场确定，增加公司市值和财富。私人公司一般是由税务部门或贷款商来估值，通常是利得(Earnings)的1-2倍。上市后，投资大众对公司的估值通常在利得的5-30倍。3、吸引和激励管理人员、技术人员与员工，主要是通过股票选择权计划(StockOptionsPlan)来进行，一个上市公司的股票对其职员更有吸引力。

二、美国借壳上市4、一般来讲,上市公司的信用比较好,比较容易在市场上获取信贷。5、外国企业通过收购空壳公司以及反向合并可变成一个美国公司。6、上市公司可以比较容易地获得第二次，第三次上市融资，因为，如果你的股票有一个现成的市场并且在积极的交易,投资者就对你的股票比较有信心。7、收购空壳公司而获得的股票,其中的15%到26%可以自由交易,这部分股票(所谓的144K股票)必须由非附属公司持有，并且可以同股票经纪人交易。股票的流通性使得公司能够给参与上市的专业人员股票而不是现金作为报酬。8、公司的形象大为改善，知名度大为提高，在同行中的信誉和竞争力大大增加。9、有利于公司用股票而非现金进行收购或兼并。

二、上市的不利之处

1、上市公司很难对经营财务状况保密，必须定期向证券交易委员会(SEC)申报和披露公司的经营情况。2、公司的股权将得到稀释,原股东对公司的控制权将减低。但是，放弃部分股权跟总体上所获得的更大的市场价值相比，只不过是一个很小的代价。3、公司高级主管与董事将可能承担更多的责任，接受更严的审查。当然，这一类责任可以通过购买保险加以限制，但无论如何，管理人员的行为必须审慎。4、公司管理人员不得不花一定的时间进行股票上市准备工作。5、公司需要花费一定的初步上市费用，包括包销费、律师费、会计师费、印刷费等，总费用约为筹集资金的10%-15%。6、今后可能会产生一些股东诉讼，并且,公司必须接受美国法院的司法管辖7、公司运作必须符合美国SEC制订的规则。三、NASDAQ上市的基本条件

1999年11月2日，全国证券交易商协会自动报价系统（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotationSystem或NASDAQ）与美国股票交易所(AmericanStockExchange或AMEX)正式合并，成立NASDAQ-AMEX集团。但是，NASDAQ和AMEX仍是独立的市场，两者合并无非给股票发行人和投资人多一点便利和选择。

NASDAQ股票市场包括二个互相独立的不同市场：NASDAQ全国市场（NASDAQNationalMarket）和小型资本市场（NASDAQSmallCapMarket）。NASDAQ全国市场目前共有3,830多种股票，其发行的财务要求较高，公司规模也大，知名度也很高。NASDAQ小型资本市场目前共有1,200多种股票，相对而言，公司规模较小，上市的财务要求也不如全国市场高。当小型资本公司成长后，通常可升格到全国市场。不过，两类公司适用相同的公司管治标准。三、NASDAQ上市的基本条件NASDAQ同时监管另外两个场外证券交易市场（“Over-the-Counter"Market或OTC）：场外交易报价牌（OTCBulletinBoard或OTCBB）和“粉红单”股票报价(“PinkSheets”)。OTCBB是一种电子报价系统，共显示6,500种证券的实时报价、最后成交价格、及成交量。这些股票均未在NASDAQ,AMEX,及其他全国性股票市场上市。OTCBB也包括外国股票发行、认股证、Units,美国存托凭证（ForeignDepositaryReceipts或ADR）以及直接参股计划(DirectParticipationPrograms或DPS)。自2000年6月底起，所有OTCBB公司必须向SEC进行电子申报。股票经纪人订购该报价系统，并查找价格和进行买卖。

“粉红单”股票报价，因为在1971年成立NASDAQ进行场外证券交易以前，其报价印在一张粉红色的纸上予以散发而得名。现在，“全国报价局”(NationalQuotationBureau)每周出版“粉红单”股票报价。此外，电子版的粉红单股票报价每天更新一次，并在造市商终端上传播。经纪人通过订购“粉红单”股票报价而发现价格并进行买卖。四、买壳上市的程序

在一个典型的买壳上市中,一个现在运作的公司（“买壳公司”）与一个已上市的公司（“空壳公司”）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公司的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。

空壳公司多种多样空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场,场外交易报价牌,或者粉色单股票报价系统交易,或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例,还有合并后公司的生存能力等。

购买一个干净的空壳公司

应该购买一个干净的空壳公司。在反向收购空壳公司的过程中最为关心的,莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查,并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。

通过买壳上市，往往比初次公开上市迅速。甚至不到两个星期就可以完成,在不到三十天的时间内就可以交易。当然，你的律师和你的经纪人都必须有效和有经验，否则不会这么快。但即使有关申报需要修改,通过买壳上市的速度仍然快于承销商承销上市。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过,收购空壳公司,起草意向书，以及最后完成交易,还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易,那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲,一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。此外，上市的律师费及会计师费也很多。但买壳上市还是比初次公开上市便宜。一个初次公开上市的律师费可能多达25万-30万美元，承销佣金可达7%-12%。做审慎调查买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此,收购时必须做审慎调查,同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。合并后的公司还必须经受审查以在OTCBB或NASDAQ上交易五、发放红利方式的借壳上市

另一种借壳上市而不需通过初次公开上市的方式是：发放红利。这种方式可以避免购买一个空壳公司的一些成本、责任和费用，但是要够条件用这种方式上市，公司必须有经审计的三年财务报表（或两年资产平衡表）或者