基础89讲全整章讲义17zkjjf hjxjc

★★临★1首次信息披露（★（P210）于公司债券）和上市公告书（适用于上市。招股说明书中的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效；特别情况下发1【例题·单选题】下列关于招股说明书中的财务报表的有效期的表述中，符合 （2012年）招股说明书中的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发1招股说明书中的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发6招股说明书中的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发1招股说明书中的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发3【答案】2定期报告42定期报告披露前出现业绩，或者出现业绩传闻且公司及其衍生品种出现异常波动的，上市公司应当及时披露期相关财务数据。经理、财务、董事会等高级管理人员应当及时编制定期报告草案董事会负责组织披露工作①上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意见②上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见应的职责。下列表述中，符合法律制度规定的是（ （2010年）上市公司董事应对公司年度报告签署审核意上市公司监事应对公司年度报告签署确认意上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署审核意上市公司监事会应对公司年度报告签署审核意【答案】“【解析（1）选项AC：上市公司的董事高级管理人员应当对公司定期报告签署确（2）行审核并提出“审核”意见。“司的下列做法中，符合法律制度规定的有（（2009年）【答案】（5）（2）C：391（11）编制完成并披露。考点3临告（一）重大的界凡发生（包括发生于控股子公司或参股子公司）可能对上市公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临告重大——重点掌握项目（题必背持有公司5％以上（不计优先股）的股东或者实际控制人，其持有或者涉及公司的重大、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者无效董事会就新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议裁决控股股东转让其所持；任一个股东所持公司5％以上被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定或者被依法限制表决权；重大——了解、熟悉项公司发生重大和未能清偿到期重大的违约情况，或者发生大额赔偿公司违法被司法机关，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员违法被机关或者采取强制措施；新公布的法律、、规章、行业政策可能对公司产生重大影响主要资产被、扣押、冻结或者被抵押、质押中国规定的其他情形（二）临告的披露时（董事会或者监事会就该重大形成决议时有关各方就该重大签署意向书或者协议时董事、监事或者高级管理人员知悉该重大发生并报告时（2016项的现状、可能影响进展的风险因素：该重大难以该重大已经或者市场出现传闻公司及其衍生品种出现异常情况上市公司披露重大后，已披露的重大出现可能对上市公司及其衍生品种上市公司的股东、实际控制人发生以下时，应当主动告知上市公司董事会，①持有公司5％以上的股东或者实际控制人，其持有或者控制公司的情况发②裁决控股股东转让其所持，任何一个股东所持公司5％以上被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定或者被依法限制表决权的；④中国规定的其他情形当应披露的信息在依法披露前已经在上或者公司及其衍生品种出现异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出报告，并配【例题的表述中，正确的有 当甲公司派人对乙公司进行尽职以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并【答案】【解析】上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大（合并属于重（1）（2）C（3）件已经或者市场出现传闻（选项B；③公司及其衍生品种出现异常情况。【例题2·多选题】根据《法》规定，上市公司发生的下列中，应当立即公告 （1999年）公司财务发生变【答案】【解析】公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大3.57157月8日，市场出现关于风顺科技即将签署重大合同的传闻。7月9日，风顺科技开盘即涨停，之后又一个日涨停。7月10日，所就股价异风顺科技提出问询，要求其发布澄清公告【回答】风顺科技于7月10日发布公告称无应披露之信息，不符合法律制度的规常情况，风顺科技应当立即披露相关事项的现状、可能影响进展的风险因素。14虚假陈述（★★★（P272）（一）误导性陈述：是指信息披露义务人在信息披露文件中或者通过其他信息发布、载体，作出不完整、确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断。（二）3103①人、上市公司等信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员：应当视情形认②人、上市公司等信息披露义务人董事、监事、高级管理人员之外的其他人员：如果确有证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直③人、上市公司等信息披露义务人的控股股东、实际控制人：证明其存在指使人、上市公司从事虚假陈述行为的，应当承担信息披露违法责任（30万元以上60万元以下的罚款；人、上市公司等信息披露义务人的控股股东、实际控制人是法人的，其应当认定为直接负责的主管人员（3万元以上30万元以下的罚款）切实：异议记录+投票中投票因客观原因无法失去等无法正常履行职责非主要责任人及券机构报告的被发现前主动要纠正措施或者向机构报知情后提出质疑配合机构且有立功表（2016不配合机构，或者、阻碍机构及其工作人员，甚至以、及其他干扰；在信息披露违法中变造、隐瞒、，或者提供伪证，妨碍两次以上信息披露规定并受到行政处罚或者所纪律处分在信息披露上有不良诚信记录并记入诚信【例题·案例分析题（节选（2013年）……3月1日，中国宣布：经，甲款50万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款10万元；认定董事等人为其他直接自己只是遵照指令行事，不应受处罚；则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司【问题】钱某和各自行政处罚的抗辩能否成立？并分别说明理由（三）《刑法》分别针对时虚假陈述行为和上市公司的虚假陈述行为，规定了两种不同的罪名：、债券罪和披露、不披露重要信息罪。（四）虚假陈述①机关有关稽查的消息，可以作为日的标志②行为是否可以作为虚假陈述日，可与相关是否停牌挂钩，其引起（2016投资人（）具有以下情形的，人民法的露日或者更正日之前买入该③投资人在虚假陈述日或者更正日及以后，因卖出该发生亏损，或者因续持有该而产生亏举证证明具有以下情形的，人民①在虚假陈述日或者更正日之前已经卖出②在虚假陈述日或者更正日及以后进④损失或者部分损失是由市场系统风⑤属于投资、价格会宣布：经，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予（行政处罚）……中国对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿。其中，于2011年6月20日买入甲公司1万股，于2012年15日卖出，损失1万元；于2011年4月5日买入甲公司1万股，2012年2月51【问题】投资者和能否获得民事损害赔偿？并分别说明理由【回答（1）不能获得民事损害赔偿。因为在虚假陈述日（2012年1（信息披露义务人（2）保荐人、承销的公（3）服务机首次公开过程中存在虚假陈述行为，并对投资者造成经济损失。乙系甲公司董事长。根据法律制度的规定，下列关于乙就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是（（2016）【答案】【解析】人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐【例题2·单选题】根据法律制度的规定，下列主体中，对招股说明虚假记载承担无过错责任的是（（2014）C.【答案】【例题3·多选题】根据法律制度的规定，下列关于中虚假陈述行为相关 （2012年）A.人在文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责任，发行人是否有过错在所B.人在文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与人承担连带责任，保荐人是否有过错在所C.人在文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，人的实际控制人有过错的，应与人承担连带责任D.会计师为出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的，应与人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外【答案】【解析】选项虚假陈述行为人在市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实投资人持股期间基于股东取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的1考点5行为（★★★（P277），在信息敏感期（信息产生至公开之间的时间段）内信息的知员和非法获取信息的人，不得该公司的，或者、或者建议他人该，否则构成行为（题必背（2012年案例分析题），应提交临告的重大公司担保的重大变更公司营业用主要资产的抵押、或者报废一次超过该资产的中国认定的对价格有显著影响的其他重要信息【例题·多选题】根据法律制度的规定，下列信息中，属于信息的有 （2003B.公司营业用主要资产的抵押、或者报废一次超过该资产的20％【答案】【解析】选项B：公司营业用主要资产的抵押、或者报废一次超过该资产的30％，才属于信息。信息知（1）人的董事、监事、高级管理人员（3）人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员由于所任公司职务可以获取公司有关信息的人员中国工作人员以及由于法定职责对的、进行管理的其他人员【例题·多选题】根据法律制度的规定，下列各项中，属于信息知情 （2012年）负责人重大资产重组方案文印工作的中国负责审核人重大资产重组方案的为人重大资产重组进行审计的会计师通过公开报知悉人重大资产重组方案的【答案】【解析】选项D：通过“公开报”得知——信息已不再“获取信息的人员（题必背利用窃取、骗取、套取、、利诱、刺探或者私下等获取信息的）（2信息知员的近亲属或者其他与信息知员关系密切的人员，在息有关的、，相关行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。）、从事，或者信息导致他人从事与该信息有关的，相关行为、自己相关建议他人相关自己未，也未建议他人该，但将信息给他人，接受信行为的推定（题必背）（1机构提供的能够证明以下情形之一，且被处罚人不能作出合理说明或者提供排除其存在利用信息从事相关活动的可以确认被诉处罚决定）①信息知，进行了与该信息有关的活动、②信息知的配偶、父母以及其他有密切关系的人，其活动与该（20152014）、③因履行工作职责知悉上述信息并进行了与该信息有关的活动④获取信息，并进行了与该信息有关的活动动与信息高度吻合（2014年案例分析题）当事人如果想否认行为的存在，就必须负有举证责任；对其在信息敏感期内从事的相关行为作出合理说明或者提供排除其存在利用信息从止的有（（2010），获悉该消息后，告知其朋友在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司全部，乙公司经研究认为甲公司去年状况超出市场预期在甲公司公布年报前购入甲公4％的股权甲公司董事在董事会审议年度报告时知悉了甲公司去年超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司l0万股甲公司的收发室工作人员看到了中国寄来的公司因违法行为，在该消息公告前卖出了其持有的本公司【答案】幕信息（2）选项B：乙公司系经研究得出的结论，并非利用信息进行。年在所上市……2015年5月8日，丙公司通知大华公司和所，的大华公司7%的股权……该还披露：2015年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其账户中的全部后，分别买入大华公司10万股和15万股；此前两人均未过曾于4月27日晚间通话，A、B对此次均未提供合理解释；有关披露的情况属实【问题】A和B大华公司的行为是否构成？并分别说明理由【回答（1）A大华公司的行为构成。A系信息知的配偶，且其行为明显异常，又未能提供合理解释（2）B大华公司的行为构成内幕。B在信息公开前，与信息知员联络、接触，且其行为明显异常，（2012【提示1】公司因包销购入售后剩余而持有5%以上的，卖出该不受9月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司5万股。根据法律制度的规定，甲通过上述所获收益中，应当收归的金额是（ （2014年）A.20B.30C.50D.75【答案】，（2）归的金额=3×（25-15）=30（万元。过上述所获收益中，应当收归的金额是（ B.20C.30D.50【答案】为，甲的行为不构成短线，收益不需归。8月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司5万股。根据法律制度的规定，甲通过上述所获收益中，应当收归的金额是（ B.20C.30D.50【答案】（2月，且买入数量等于卖出数量，因此全部收益应归，即收归的金额8月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司2.5万股。根据法律制度的规定，甲通过上述所获收益中，应当收归的金额是（ A.20B.25C.30D.50【答案】月，但买入量仅为2.5万股，因此，应收归的金额=2.5×（25-15）=25（万元在所上市……监事于2007年4月9日以均价每股8元价格5万股司，并于2007年9月10日以均价每股16元价格将上述全部卖出【问题】公司的行为是否符合法律规定？并说明理由【回答】的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持本题中，买入、卖出的时间间隔未超过6个月。考点6市场单独或者通过合谋集中优势持股优势或者利用信息优势联合或者连续券业监督管理机构及其工作人员在活动中作出虚假陈述或者信息误导。、【提示】所、公司、登记结算机构、服务机构及其从业人员，证券业监督管理机构及其工作人员，属于具有专业知识的特殊主体，只要作出虚假这些主体必须是虚假信息的，一般投资者仅仅“”并不构成利用信息、利用修改计算机信息系统数据的方法，人为价格，构成了“以其他；某些投资者通过在短时间内对某只频繁地以高价申报买入，在前又撤单；票量和开盘价的行为，构成了“以其他市场某些投资和个人，利用其从事投资咨询业务的地位和优势，在咨询报告发布前，买入该咨询报告推荐的，并在咨询报告向社会公众发布后卖出该种。【例题·单选题】为某知名投资咨询公司，该公司经常在重要和互联网平台免费公开发布咨询报告，并向公众推荐多次将其本人已经买入的在某的行为（（2015年）。C.市D.客【答案】【解析】某些投资和个人，利用其从事投资咨询业务的地位和优势，的行为，构成了“以其他市场2非上市公众公司的行政事非上市公众公司的定向★★非上市公众公司的公开转★对不挂牌公司的特殊规★1什么是非上市公众公司？（★★（P215）非上市公众公司是指有下列情形之一且其未在所上市的有限公1.向特定对象或者向特定对象转让导致股东累计超过200人2.公开转让考点2非上市公众公司的行政事项（★★（P216）业转让系统进行。非上市公众公司向特定对象核准；但在中小企业转让系统公开转让申请核准，由中小企业转让系统自律管理的定向转让导致股东累计超200×√200√200×定向200×后股东人数累计超过200√后股东人数累计超过200√200次【相关上市公司新股，不论公开，还是定向，均应经中国核准上市公司公开可转债应当经中国核准上市公司或非上市公众公司公开公司债券的，应经中国核准；非公【例题1·多选题】根据法律制度的规定，的下列或转让活动中，可以豁免向申请核准的有（ （2015年）因向公司员工转让导致股东累计达到220人，但在1个月内降至195在中小企业转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向，后股东195公司获得定向核准后第13个月，拟使用未完成的核准额度继续【答案】A“（3（2）B（，（3）C“（（4）未的，须重新经中国核准后方可。【例题2·多选题】根据法律制度的规定，下列情形中，须经中国核准的 甲上市公司向某投资者定向增发有30名股东的丙非上市拟将其公开转【答案】【解析（1）选项AB：上市公司，不论公开还是非公开，均应经中国证（2）C（（3）D“通过增资引入3名（定向、原有199名+引入3名（后超过200人应经行或转让过任何。根据法律制度的规定，甲公司或其股东的下列行为中，需要向中国申请核准的是（ （2014年）股东丙将其持有的部分分别转让给丁和戊，约定2个月后全部买甲公司向中小企业转让系统申请其公开转【答案】（2）人的公司申请其公开转让，豁免核准。考点3非上市公众公司的定向（★（P216）【解释】非上市公众公司的定向，包括2种类型因定向累计超过200人成为非上市公众公司非上市公众公司定向公司的董事、监事、高级管理人员、员工合参与挂牌公司公开转让条件的投资者。（2大会决议必须经的股东所持表决权2/3以上通过。【相关】定向（包括因定向累计超过200人成为非上市公众公司和非上市公众公司定向）原则上应当经过中国核准；但在中小企业转让系统公开转让的非上市公众公司（挂牌公司）向特定对象后累计不超过200人的，豁免向中国申请核准，由中小企业转让系统自律管理。公司申请定向，可申请一次核准，分期首期数量应当不少于总数量的50%，自中国予以核准之日起，公司应当在3个月内首期。剩余各期的数量由公司自行确定，但应当在12个月内完毕超过核准文件限定的有效期未的，须重新经中国核准后方可。4非上市公众公司的强制信息披露（★（P217）行说明书、情况报告书、定期报告和临告。临发生可能对价格产生较大影响的重大，投资者尚未得知时，非上市公众公司应当立即将有关该重大的情况报送临告，并予以公告，说明的起因、目前的状态和可能产生的。（1）公开转让与定向的非上市公众公司应当定期（并未要求法定披露时间，由非上市公众公司自主决定）披露半年度报告和年度报告；向特定对象转让导致股东200（2）年度报告中的财务会计报告应当经具有相关业务资格的会计师审√√√√××√√×定向√√×考点5非上市公众公司的公开转让（★（P218）公司申请其公开转让，董事会应当依法就公开转让的具体方案作出决非上市公众公司公开转让应当在中小企业转让系统新三板）进行，公开转让的非上市公众公司应当登记结算公司集中登记存管。可以参与股转系统挂牌公司公开转让的投资者资①资本500万元以上的法人机构②实缴出资总额500万元以上的合伙企业③集合计划、投资基金、银行产品、公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。①投资者本人名下前一日日终类资产市值500万元以上②具有2年以上投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培【提示】公司挂牌前的股东、通过定向持有公司的股东等，如不符合参与挂牌公司公开转让条件，只能其持有或曾持有的挂牌公司。考点6对不挂牌公司的特殊规则（★（P218）不挂牌公司，即未在中小企业转让系统挂牌的非上市公众公司，包括自愿纳入的历史遗留股东人数超过200人的公司经中国核准通过定向或转让导致股东累计超过200人的公司特殊规明确信息披露方式，选择在非上市公众公司信息披露、公司及其他公众披露变更、定期报告等信息，同中国派出机构存档；选择登记结算公司、公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管；不得采用公开方式向社会公众转让，也不得在批准的场所转让，批准不得擅自。派出机构负责不挂牌公司，内容以管理以及基本的信息披露

第3单元首次公 公开★IPO★★考点1公开（★（P207）有下列情形之一的，为公开：向不特定对象的（向社会公众公开向特定对象累计超过200人的（向合格投资者公开变相公开法律、行政规定的其他行为，例如采用、公开劝诱等方式宣传公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让的行为，构成变相公开IPO，叫首次向社会公众公开。我国目前首次向社会公众公开募股的途径只有IPO。拟上市的成功IPO后，其可以依法在所（主板）或者证券所（中小板、创业板）上市，该公司即成为上市公司。【解释2】并未向社会公众公开，但其股东人数累计超过200（向合格投资者公开，或者其在中小企业转让系统中向社会公开转（变相公开，属于非上市公众公司公开行为或者变相公开行为的，属于非公众公司。公众公司的探讨范围（或者，上市公司、非上市公众公司、非公众公司的分类是针对2IPO（★★☆（P222）（1）人应当是依法设立且合法存续3年以上的可以从公司成立之日起计算，并达3年以上。资本充实：人已合法并真实取得资本项明的资产人的资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财转移手续已经办理完毕，人的主要资产不存在重大权属纠纷。人的生产经营符合法律、行政和公司章程的规定，符合国家产业政策化，实际控制人没有发生变更（题必背）人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的人持续能力（题必背人应当具有持续能力，不得有下列影响持续能力的情形人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对人的持续能力构成重大不利影响。人的行业地位或人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对人的持续能力构成重大不利影响。最近一个会计年度的可持续①依赖关联方或重大不确定性客户②依赖投资（非主营业务）知识存在重大不利变化的风财务状况良好（题必背最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最3个会计年度营业收入累计超过3亿元股本总额：前股本总额不少于3000万元20%。①人依法纳税，各项符合相关的规定②人的经营成果对不存在严重依赖①故意遗漏或虚构、事项或者其他重要信息②会计政策或者会计估计③、或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证最近36个月内法定机关核准，擅自公开或者变相公开过；或者有关36最近36个月内工商、、土地、环保、以及其他法律、行政，受最近36个月内曾向中国提出申请，但报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合条件以骗取核准；或者以不正当干扰中国及其审核审核工作；或者、变造人或其董事、本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关，尚未有明确结论意见【例题1·多选题】某拟在主板和中小板公开并上市。根据的有 （2007年公司前股本总额为6000万公司上一年度严重环境保护管理受到罚款的行政处公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为4000万【答案】B“节严重，构成法定（2）选项D：依赖非主营业务，不具有持续能力。西电公司(以下简称“西电公司”)……2008年3月，西电公司按原账面净资产值上市……在预审过程中，预审员反馈意见之一是：请说明西电公司作为公司成立不足3年符合首次公开条件的依据……【问题】如何回答预审员“西电公司作为公司成立不足3年但符合首次公开【回答】西电公司符合首次公开的条件。根据规定，公司按原账面净资产值折股整体变更为的，持续经营时间可以从公司成立之日起计3第3单元首次公开3IPO（★（P224）最近2年连续，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年，最人的资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的财转移手续已办理完毕，人的主要资产不存在重大权属纠纷。人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政和公司章程的2（不包括监事）均没有发生重大人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的人股人的财务报表由会计师出具无保留意见的审计报告人内部控制制度由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告被中国采取市场禁入措施尚在禁入期的最近3年内受到中国行政处罚，或者最近1年内受到所公开谴责因被司法机关或者违法被中国，尚未3共利益的重大违法行为。人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在法定机关核准，擅自公开或者变相公开，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前考点4承销制度（★（P228）公司在代销、包销期内，对所代销、包销的应当保证先行给人，公司不得为本公司预留所代销的和预先购入并留存所包销的。采用代销方式，代销期限届满，向投资者的未达到拟公开发行70%的，为失败。人应当按照价并加算银行同期存款利息返还股票人。向不特定对象公开的票面总值超过5000万元的，应当由承销团承销（题必背）的代销、包销期限最长不得超过90日（题必背【例题·多选题】甲公司委托乙公司以代销方式公开6000万股，代销期限届满时，投资者甲公司的数量为4000万股。根据法律制度的规定，下列表 （2015年）甲公司应当以自有购入剩余的2000万应当返还已收取的4000万股价款，并加算银行同期存款利【答案】【解析】采用代销方式，代销期限届满，向投资者的未达到拟公开70％的（4000÷6000×100%＜70%，为失败；人应当按照价4★★分离的可转★上市公司非公开普通1上市公司公开增发普通股的一般条件（★★☆（P229）现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国的行政处罚、最近12个月内未受到过所的公开谴责。最近12个月内不存在对外提供担保的行为上市公司最近3个会计年度连续（并未要求达到某一具体数额，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据（题必背）高级管理人员和技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化意见的审计报告；被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对人无重大不利影响或者在前重大不利影响已经消除（题必背）【提示】仔细辨别审计报告意见类型对的影响能否不能可以可以不能“（（2012除金融类企业外，本次募集的使用项目不得为持有性金融资产和可供的金融资产、借予他人、委托等财务性投资，不得直接或间接投资于以有价为主要业务的公司（题必背）本次申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏擅自改变前次公开募金的用途而未作纠正上市公司或其现任董事、高级管理人员因被司法机关或违法被中国。【例题·多选题】上市公司发生下列情形时，属于法律制度其公开增发普通股 （2011年）公司在3年前曾经公开过可转换公司债公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国的行政处公司年曾经严重亏公司现任董事因违法已被中【答案】（2）（3）上市公司或其现任董事高级管理人员不得因被司法机关或违法2配股（★（P230）拟配售数量不超过本次配售前股本总额的30%控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配的数量采用代销方式控股股东不履行认配的承诺，或者代销期限届满，原股东的数量未达到拟配售数量70%的，人应当按照价并加算银行同期存款利息返还已经的股3向不特定对象公开募集普通股的特殊条件（★★☆（P231）上市公司向不特定对象公开募集除了应满足增发的一般条件，还应当符合以（最近3个会计年度平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为平均净资产收益率的计算依据。除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的性金融资产和可供的金融资产、借予他人款项、委托等财务性投资的情形。价格应不低于公告招股意向书前20个日公司均价或前一个日的均【例题·案例分析题（2007年）A公司于2003年6月在所上市。2007年4月，A公司聘请B公司作为向不特定对象公开募集（以下简称“增发）的荐人。B公司就本次增发编制的文件有关要点如下：（200420052006【问题1】A公司的能力是否符合增发的条件？并说明理由算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续。5.46（4288÷786005.40（4488÷83088（5260÷85476D1由。A公司为D公司提供担保的程序是否符合规定？并说明理由。【回答】①A公司为C公司提供担保的事项不构成本次增发的。根据规定，上（3）A公司于2004年6月将所属5000万元委托E公司进行，直到2006年【问题4】A公司的委托事项是否构成本次增发的？并说明理由【回答】A公司的委托事项不构成本次增发的。根据规定，上市公司增发新股本次增发的价格拟按公告招股意向书前20个日公司均价的90％确【问题5】A公司本次增发的价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由【回答】A公司本次增发的价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，价格应不低于公告招股意向书前20个日公司均价或前一个日的均价。44一般可转债（★（P243）上市公司可转换公司债券，除了应满足公开增发普通股的一般条件，还应当符合最近3个会计年度平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为平均净资产收益率的计算依据。本次后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％公开可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。赔偿金债权的费用。公司或上市公司不得作为可转债的担保人，但上市商业银行除外【例题·单选题】根据法律制度的规定，下列关于上市公司公开可转换公司债 （2010年）所有上市公司公开可转换公司债券均应由第提供担上市商业银行可以作为上市公司公开可转换公司债券的担保公司可以作为上市公司公开可转换公司债券的担保【答案】【解析（1）选项A：公开可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外（2）选项BC：公司或上市公司不得作为可转换公司债券的担保人，但上市商业银行除外（3）选项D：以保证方式提供担可转换公司债券自结束之日起6个月后方可转换为公司，转股期限由上市公（1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个日该公司均价和前一交【相关】上市公司向不特定对象增发新股的，价格应不低于公告招股意向书20个日公司均价或前一个日的均价（不得低于孰低值公司变动的，应当同时调整转股价格。①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经的股东所持表决权②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个日该公司均价和前一日的均价。考点5分离的可转债（★（P243）上市公司分离的可转换公司债券，除了应满足公开增发普通股的一般条件，公司最近一期期末经审计的净资产不低于15亿元与扣除前的净利润相比，以低者作为平均净资产收益率的计算依据）的除外。本次后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的总量不超过拟公司债券金额。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个日公司均价和前一个认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自结束之日起不少于6个月；募集认股权证自结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定日。【例题·多选题】根据法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确 （2013年）上市公司可转换公司债券不同于公开，无须报中国核在转股期限内，可转换公司债券持有人决定是否将债券转换为上市公司可以公开认股权和债券分离的可转换公司债上市公司公开可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外【答案】【解析】选项A：公开公司债券（包括可转债）应当经过中国核准；非公开公司债券，承销机构或依法自行销售的人应当在每次完成后5个工作日内向中国业备案考点6上市公司非公开普通股（★★★（P231）非公开的对象不超过10名【提示1】投资基金管理公司以其管理的2只以上基金的，视为一个对（2014）【提示2】公司作为对象，只能以自有（2014对象属于下列情形之一的，具体对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开决议确定，并经股东大会批准，的自结束之日起36个月内不②通过本次的取得上市公司实际控制权的投资者③董事会拟引入的境内外投资者除上述对象外，其他对象的自结束之日起12个月内不得转让价格（题必背价格不低于定价基准日前20个日公司均价的90％（本次申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏上市公司及其附属公司对外提供担保且尚未解除现任董事、高级管理人员（不包括监事）最近36个月内受到过中国的行政处罚，或者最近12个月内受到过所公开谴责；最近36个月内应未受到过中国的行政处罚、最近12个月内未受到过所的上市公司或其现任董事、高级管理人员因正被司法机关或违法正被中国；者本次涉及重大重组的除外。【相关非公开普通31见经消除或者本次涉及重大重组可以否则不得发不得不影响如果所涉及的事项对人无重大不利影响或者在以；否则，不得4考点6上市公司非公开普通股（★★★（P231）（本次申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏上市公司及其附属公司对外提供担保且尚未解除现任董事、高级管理人员（不包括监事）最近36个月内受到过中国的行政处罚，或者最近12个月内受到过所公开谴责；最近36个月内应未受到过中国的行政处罚、最近12个月内未受到过所的上市公司或其现任董事、高级管理人员因正被司法机关或违法正被中国；者本次涉及重大重组的除外。【相关非公开普通31见如果所涉及事项的重大影响已经消除或者本次；否则，不得不得不影响如果所涉及的事项对人无重大不利影响或者在可以；否则，不得程序（题必背董事会就非公开作出决议后，上市公司应当在2个日内披露①本次涉及关联股东的，应当回避表决②必须经的其他股东所持表决权2/3以上通过对象为投资者的，应当经相关部门事先批准（2014年案例非公开的对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销（无需公司承销【例题1·多选题】根据法律制度的规定，下列关于上市公司非公开的表 （2012年）实际控制人的自结束之日起36个月内不得转价格不得低于定价基准日前20个日公司均价的【答案】【例题2·单选题】甲上市公司拟非公开，其方案的下列内容中，符合证 （2011年）本次非公开的对象中包括乙公司管理的一个集合计本次非公开的价格，不得低于定价基准日前20个日公司均价90%投资者在本次非公开中的，自结束之日起3个月内不得转【答案】（2）以自有（3）选项D：最少锁定12个月。【例题3·案例分析题（节选（2014年）嘉业（简称嘉业）是一家在所上市的公司，……定向增发方案。该方案主要内容为：非公开普通股2亿股；对象为：一家投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家投资者（投资者将在结束后报相关部门备案；投资者的自结束之日起12个月内不得转让……【问题1】定向增发方案中，对象的数量是否符合法律规定？并说明理由【回答】定向增发方案中，对象的数量符合相关规定。根据规定，非公的对象不得超过10名；其中，投资基金管理公司以其管理的两只以上基金的，视为一个对象。在本题中，对象为9名。定向增发方案中，引入投资者的程序不符合相关规定。根据规定，对象为投资者的，应当经相关部门事先批准。（2）投资者后限制转让的时间不符合相关规定。根据规定，战略投资者的，自结束之日起36个月内不得转让。7优先股优先股是与“普通股”相对的一个概念，优先股持有人优先于普通股股东分配公（P180（（2014优先股股东不出席股东大会会议，所持没有表决权，但以下情形除外一次或累计减少公司资本超过上述事项的决议，除须经的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持东）2/3出席股东大会，每股优先股享有公司章程规定的表决权（表决权恢复。（二）优先股的公开优先股的人限于规定的上市公司非公开优先股的人限于上市公司（含地在境内的上市公司）和（2014公司已的优先股不得超过公司普通股总数的50%，且筹额不得超过50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。非公开优先公开优先在有可分配税后利润的情股息后是否同普通股股东一起参加未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度【提示】上市公司公开优先股的，该优先股应当为固定股息率优先股、强制分红优先股、可累积优先股和非参与优先股（题必背（2014年案例分析题）（2014单独或者合计持有公司10%以上的股东请求召开临时股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东依法自行召集和主持股东单独或者合计持有公司3%以上的股东提交股东大会临时提案50%根据《法》第54条和第66条，认定持有公司最多的前10名股东的和根据《法》第47条、第67条和第74条，认定持有公司5%以上的股东【例题·案例分析题（节选（2014年）嘉业（简称嘉业）是一家元。2014年3月5日，嘉业董事会对以下几种融资方案进行了讨论：优先股方案。该方案主要内容为：A、公开优先股3亿股，筹资4亿元B、股息率暂定6%，每年根据市场情况调整一次；C、公司每年可分配税后利润，须超过前净资产的50%。关于股息率每年调整一次的内容不符合法律规定。因为公开优先股，必须采关于未能足额的优先股股息不予累积的内容不符合法律规定。因为公开余利润分配的内容不符合法律规定。因为公开优先股的，必须在公司章程中规定优先考点8公司债券的（★★☆（P238）（一）公司债券的一般规公司债券既可以由，也可以由公司公司债券，人应当依法经股东（大）会决议上市公司、公开转让的非上市公众公司的公司债券，可以附认股权、可转换成相关等条件。公开公司债券应当经过中国核准；非公开公司债券，承销机构或依法自行销售的人应当在每次完成后5个工作日内向中国业备案。（1）公司债券应当由具有承销业务资格的公司承销取得承销业务资格的公司、中国金融及中国认可的其他机构非公开公司债券可以自行销售。公司债券的价格由人与保荐人通过市场询价确定（二）非公开公司债非公开的公司债券应当向合格投资者①经有关金融部门批准设立的金融机构，包括公司、基金管理公司及其子公司、公司、商业银行、公司和公司等，以及经中国投资基金业登记②上述金融机构面向投资者的产品，包括但不限于公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、公司资产管理产品、银行产品、产品、产品以及经基金业备案的私募基金；（2015【新三板】资本500万元以上的法人机构；实缴出资总额500万元以（QFII（RQFII⑥名下金融资产（包括银行存款、、债券、基金份额、资产管理计划、银行产品、计划、产品、权益等）不低于300万元的个人投资者（2015【新三板】自然人投资者本人名下前一日日终类资产市值500万元以⑦经中国认可的其他合格投资者5%的股东，可以参与本公司非公开公司债券的与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。【新三板】公司挂牌前的股东、通过定向持有公司的股东等，如不符合参与挂牌公司公开转让的条件，只能其持有或曾持有的挂牌公司。非公开的公司债券不得采用、公开劝诱和变相公开方式，每次对象不200（2015）信用非公开公司债券是否进行信用由人确定，并在债券募集说明书中披露（1）场非公开公司债券，可以申请在所、中小企业转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、公司柜台转让。（2）范非公开的公司债券仅限于合格投资者范围内转让；转让后，持有同次债券的200（三）公开公司债（2014向社会公众公开公司债（1）的净资产不低于3000万（2）公司的净资产不低于6000万本次后累计债券余额不超过最近一期期末公司净资产的润3111.5用—债券信用达到AAA前一次公开的公司债券尚未募规定，改变公开公司债券所募金的用最近36本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗对已的公司债券或者其他最近3年无违约或者迟延支信用公开公司债券，应当委托具有从事服务业务资格的资信机构进行信用评公开公司债券募集的，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性公开公司债券，可以申请一次核准，分期。自中国核准之日起，人应当在12个月内完成首期，剩余数量应当在24个月内完毕。公开公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效公开的公司债券应当在依法设立的所上市或者在中小企业【例题·多选题】根据法律制度的有关规定，下列各项中，属于（向合格投资者）公开公司债券应当符合的条件有（ （2009年）30005000本次后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的【答案】40％。第5单元上市公 ★★★考点1市场的结构（★（P246）①集中竞价的市【解释1】由于所只接受会员申报，因此，投资者必须委托作为所会员的经纪商下达的指令，经纪商按照接受客户委托的先后顺序向主机申报。【解释2】在我国市场中，集合竞价被用来产生每个日的开盘价格。给出集合竞价的价格，也就是当天的开盘价。9点25分到9点30分期间不接收任何订单。9点30分开始重新接收订单，并开始连续竞价阶段。连续阶段上午从9点30分至11点30分，下午从13点至15点。每周一至周五为日。法定假日不开市。②大宗系【解释】投资者进行大宗，应委托其办理指定的所会员办理。大宗的时间为日的15：00～15：30。【例题·单选题】根据法律制度的规定，下列关于所大宗时间的表述 （2015年）A.日9点25分至9点30B.日9点15分至9点25C.日14点30分至15D.日15点至15点30【答案】；9期间不接收任何订单，9点30分开始重新接收订单，并开始连续竞价阶段。：①场相同；②中小企业板块的上市公司符合主板市场的上市条件和信息披露要求。考点2上市条件（★（P250）申请上市，应当符合下列条件经监督管理机构核准已公开公司股本总额不少于3000万元公开的达到公司总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开的的比例为10%以上（题必背（2013年案例分析题）3上市公司退市制度（一）上市公司拟决定其不再在所，或者转而申请在其他场所或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的2/3以上通（②单独或者合计持有上市公司5%以上的股东申请其退出市场，或者转而申请在其他场所或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个日内，向所提交退市申请。应当按照上市公司收购、重组、回购等制度及公司法律制度严格履行实施程因全面要约收购上市公司、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购以及上市公司自愿解散，导致公司退出市场的，所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并、作出解散决议之日起15个日内，作出终止其上市的决定。（二）载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合条件的人骗取了核准，或者对新股定价产生了实质性影响。上市公司因或者重大信息披露违法行为，受到行政处罚，或者已（罪，披露、不披露重要信息罪）被移送机关的，所应当依法作出暂停其上市的决定。上市公司因或者重大信息披露违法行为，受到行政处罚，或者已被移送机关而暂停上市后，在作出行政处罚决定或者移送决定之日起）1①有关行政处罚决定被依法撤销，且不能重新作出行政处罚决定③机关决定不予或者撤销，而不能依法作出行政处罚决定④人民院作出不予决定，而不能依法作出行政处罚决定⑤司法机关作出无罪或者免于刑事处罚，而不能依法作出行政处罚决定【解释】在所作出终止公司上市决定前出现上述情形，公司可以向证券所申请恢复上市；在所作出终止公司上市决定后，出现上述情形，公司可以向所申请重新上市对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司，在所作出终止公司上市决定前，全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥（三）因不能满易标准要求的强制退市制退市风险警示（公司简称前冠以“*ST”字样，其他特别处理措施是冠以“ST”字样；报价的日涨跌幅限制为5%）上市公司出现以下情形之一的，本所对其实施退市风险警示21因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国责令改正但未在规定期限内改正，且公司已停牌2个月；未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司已停牌2个月因受到中国行政处罚，或者因罪被依法移送机因重大信息披露违法受到中国行政处罚，或者因披露、不披露重要信息罪被依法移送机关；1依法受理公司重整、和解或者申请上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其上市3（净资产连续年为负万元，其被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万（21000）意见的审计报告，其被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告被会计师（2）（因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其被实施退市风险警示后，（因，其被实行退市风险警示的30个日期限届满因重大信息披露违法，其被实行退市风险警示的30个日期限届满上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其上市因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其被暂停上因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其被暂停上因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其被暂停上因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其被暂停上1000因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其被暂停上因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其被暂停上市的，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后“5个日内”提出关年度报告或者半年度报告但未能在其后的5个日内提出恢复上市申请。因，其被暂停上市后，作出行政处罚决定、移送决定之日起的12个月内被作出或者述规定期限内未满足恢复上市条件。因重大信息披露违法，其被暂停上市后，作出行政处罚决定移送决定之日起的12个月内被作出或者述规定期限内未满足恢复上市条因、重大信息披露违法其被暂停上市后，符合规定的恢复上市申请因股权分布变化不再具备上市条件，其被暂停上市后，在6个月内股权分布因股本总额发生变化不再具备上市条件，其被暂停上市后，在规定的期限内仅A股的主板上市公司，通过系统连续120个日（不含公司股票全天停牌的日）累计量低于500万股。仅B股的主板上市公司，通过系统连续120个日（不含公司股票全天停牌的日）累计量低于100万股。既A股又B股的主板上市公司，通过系统连续120个日（不含公司全天停牌的日）的A股累计量低于500万股且其B股累计量同时低于100万股。中小企业板上市公司通过系统连续120个日（不含公司全天停牌的日）累计量低于300万股。仅A股的上市公司，通过系统连续20个日（不含公司全天停牌的日）的每日收盘价均低于面值。仅B股的上市公司，通过系统连续20个日（不含公司全天停牌的日）的每日收盘价均低于面值。既A股又B股的上市公司，通过系统连续20个（不含公司全天停牌的日）的A股、B股每日收盘价同时均低于面值主板上市公司连续20个日（不含公司全天停牌的日、不含公司首次公开上市之日起的20个日）股东人数低于2000人。中小企业板上市公司连续20个日（不含公司全天停牌的日、不含公司首次公开上市之日起的20个日）股东人数低于1000人。（四）对于已经被所决定终止上市的强制退市公司，所应当设置“退市整理期，在其退市前给予30个日的时间。在被所决定终止上市前，经董事会决议通过并已公告筹划重大资产重组事项的强制退市公司应当召开股东大会，对公司是否进入“退市整理期”进行表决，所应当按照股东大会决议对公司是否进入“退市整理期”作“退市整理期”公司的并购重组行政申请将不再受理；已经受理的，应当终止退市后的去向和安主动退市公司可以选择在场所或者转让其强制退市公司应当统一在中小企业转让系统设立专门的层次挂牌转【例题·单选题】根据法律制度的规定，退市整理期是指 （2015年被实行退市风险警示之日起的30个上市公司向所提交退市申请之日起的15个所对作出终止上市决定之日起的30个【答案】【解析】对于已经被所决定终止上市的强制退市公司，所应当设置“退市整理期在其退市前给予30个日的时间。第6单元公司债券制公司债券与中的信息披公司债券持有益的保★★考点1公司债券与中的信息披露（★★（P241）（一）公开的公司债公开公司债券的人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事服务业务资格的会计师审计的年度报告。公司债券募金的用途应当在债券募集说明书中披露；人应当在定期报告中披露公开公司债券募金的使用情况。公开公司债券的人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债（1）人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化（2）债券信用发生变化（3）人主要资产被、扣押、冻结（4）人发生未能清偿到期的违约情况20%（10%（（（8）人作出减资、合并、分立、解散及申请的决定（9）人涉及重大、仲裁事项或受到重大行政处罚（11）人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件（12）人被司法机关，人董事、监事、高级管理人员犯（二）非公开的公司债非公开公司债券的人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国业备案。公司债券募金的用途应当在债券募集说明书中披露；非公开公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募金使用情况的披露事宜。考点2公司债券持有益的保护（一）信用公开公司债券，应当委托具有从事服务业务资格的资信机构进行信；非公开公司债券是否进行信用由人确定，并在债券募集说明书中披资信机构为公开公司债券进行信用，应当符合下列规定按照规定或约定将信息告知人，并及时向市场公布首次报告、定期应充分关注可能影响对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与相关的信息变动情况，并向所或其他场所报告。（二）公司债券的，人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定债券持有人债券受托管理人由本次的承销机构或其他经中国认可的机构担任债券受托管理人应当为中国业会员为本次提供担保的机构不得担任本次债券的受托管理人公开公司债券的受托管理人应当履行下列职责①持续关注人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实②在债券存续期内监督人募金的使用情况③对人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面和持续关注，并至少每年向④在债券存续期内持续督导人履行信息披露义务⑤预计人不能偿还时，要求人追加担保，并可以依法申请法定机关采取⑥在债券存续期内勤勉处理债券持有人与人之间的谈判或者事务⑦人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为财产，债受托管理人应在债券前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有⑧人不能偿还时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表非公开公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行受托管理人为履行受托管理职责，代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募金的与划转情况。（三）人减资、合并、分立、解散或者申请人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人提议召开人管理层不能正常履行职责，导致人清偿能力严重不确定性，人提出重组方案的发生其他对债券持有益有重大影响的事项会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人自行召集债券持有人会（四）第担保商业限制人及对外担保规模限制人对外投资规模限制人向第或抵押主要资产公司债券增信机构可以业会员【例题·单选题】下列关于上市公司公司债券投资者权益保护制度的表述中，符合 （2013年）债券受托管理人不得由人聘公司不能按期支付债券本息时，开债券持有人会【答案】【解析（1）选项A：公司债券的，人应当为债券持有人聘请债券受托管理约定债券持有人的利益（2）选项C：①公开公司债券应当委托具有从事服务业务资格的资信机构进行信用，而非公开公司债券是否进行信用由发（3）公司债券的人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券3公司债券上市制度（★（P245）公司债券实际额不少于5000万元符合法定的公司债券条件公司债券所募金不按照核准的用途使用）公司有“暂停上市”第（1）项、第（4）列情形之一，经查实严重的，或者决定终止其公司债券上市；公司解散或者被的，由所决定终止其公司债券上市。【例题·多选题】根据法律制度的规定，的公司债券上市后，公司发生的下列情形中，所可以决定暂停公司债券上市的有（ （1999净资产额减至5000万不按机关批准的用途使用公司债券募【答案】60007★1上市公司收购制度的基本概念（★★★（P257）（一）上市公司收购，是指收购人通过在所的转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过所转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司途径：通过系统购入目标上市公司的股权、对目标上市公司进行要（二）实际控制（2015投资者可以实际支配上市公司表决权超过投资者通过实际支配上市公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大中国认定的其他情【提示2“中国认定的其他情形”主要指：上市公司股权分散，董事、高级管（2017【例题·多选题】根据法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的 （2015年）投资者可以实际支配上市公司表决权的投资者通过实际支配上市公司表决权能够决定公司董事会1/3成员选投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大【答案】【解析】选项C：投资者通过实际支配上市公司表决权能够决定公司董事会“半数（≥1/2”成员选任（三）上市公司收购人是指意图通过取得的方式成为一个上市公司的控股股东，或者（2016投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利主要任持有投资者30％以上的自然人，与投资者持有同一市公司同一上市公司东及高持有投资者30％以上的自然人和在投资者任职的事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、及其配偶、等亲属，与投资者持有同一上市公司在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前述亲属，同时持有本公司的，或者与其自己或者其前述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司【例题1·多选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据法律制度的规定，下列投资者中，如无相反，属于甲公司一致行动人的有（ （2007年）持有乙公司1％且为甲公司董事之弟的持有甲公司20％且持有乙公司3％的在甲公司中担任董事会且持有乙公司2％的【答案】（1）A（2）B“（3）C“，（4）D“担任董事会——“投资者的高，和甲公司构成一致行动人。【例题2·多选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据法律制度的规定，下列投资者中，如无相反，属于甲公司一致行动人的有（ 由甲公司董事长担经理的C公为甲公司的收购行动提供的E银【答案】（2）B：B（3）C（4）D：D（5）E：银行为投资者提供融资安排的，不能将银行和EE（6）F：F【例题3·多选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据法律制度的规定，下列投资者中，如无相反，属于甲公司一致行动人的有（ 持有甲公司35%的持有甲公司10%的甲公司的总经理持有甲公司35%的的女甲公司的总经理的哥【答案】【解析（1）选项AB：持有投资者甲公司30%以上的，可以界定为甲公司的一致行动人，而持有甲公司不足30%的则原则上不应界定为甲公司的一致行动人。（2）选项CD：在投资者甲公司任职的董事、监事及总经理（）等高级管理人员（不，司的一致行动人（3）选项EF：持有投资者30%以上的自然人（）和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员（，其父母、配偶、及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司的，公司（简称“乙公司向中国、所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司，截至8月1日已经通过公开市场持有该公司已股份的5%……发现：2015年8月1日至3日，戊公司和公司通过公开市场分别购入甲公司2.5％的；戊、两公司事先均向乙公司出具承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司的表决权。戊、、乙三公司均未对上述情况予【问题】乙、戊、公司在收购甲公司时，是否构成一致行动人？并说明理由【回答】乙、戊、公司构成一致行动人。根据规定，投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司表决权数量的行为或事实，构成一致行动；在上市公司的收购及相关权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。在本题中，戊、两公司与乙公司事先达成一致协议，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司的表决权，乙、戊、公司互为一致行动人。71上市公司收购制度的基本概念（★★★（P257）收购人负有数额较大，到期未清偿，且处于持续状态收购人最近3年有重大违法行为或者有重大违法行为收购人最近3年有严重的市场失信行为法律、行政规定以及中国认定的不得收购上市公司的其他情形。2权益披露制度（★★★（P259）投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的和虽未登记在其名下，但该投资者可以实际支配表决权的。通过所的通过所的，投资者及其一致行动人拥益的达到一个上市公监会、所提交报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再该上市公司的投资者及其一致行动人拥益的达到一个上市公司已的5%后，通过证券所的，其拥益的占该上市公司已的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国、所提交报告，通知该上市公司，并予公告。通过所的，可以控制在恰好5%及5%的整倍数点上停下来报告和公告①通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥益的拟达到或者超过一个上市公司已的5％时，应当在该事实发生之日起（协议达成之日起，而非完成股权过户登记之日起）3日内编制权益变动报告书，向中国、交易所提交报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行该上市公司的。②投资者及其一致行动人拥益的达到一个上市公司已的5%后，其拥益的占该上市公司已的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国、所提交报在协议转让时，基于达成难度、成本等各种考虑，要求投资者恰好停在5%或5%的整倍数时点上进行权益披露不合理，因此对协议转让股权的权益披露时点有所放①如果甲继续增持（不论其通过系统，还是协议转让方式购入）A上市公司3% ，710%。②如果甲持股7%后，又拟与丙达成转让协议，购入丙持有的A上市公司7%的，则3714%（5%的投资者是通过行政划转或者变更、执行裁定、继承、赠与等方式拥益的【例题1·单选题】甲持有某上市公司已的8%。2016年7月4日，投资者乙与甲签署转让协议，约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部。7月6日，乙将转让事项通知该上市公司。7月11日，双方办理了过户。7月18日，乙通知该上市公司过户已办理完毕。根据法律制度的规定，乙应当向和证券所作出报告的日期是（ （2016年）A.201676B.201678【答案】3中竞价陆续增持乙公司5%的。根据法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是（（2014）其持有乙公司5%和10%其持有乙公司7%和10%其持有乙公司5%和7%其持有乙公司7%和12%【答案】AC（2）B增持乙公司5%的。根据法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是（其持有乙公司5%和10%其持有乙公司7%和10%其持有乙公司5%和7%其持有乙公司7%和12%【答案】披露义务人拥—公司（简称“乙公司向中国、所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司，截至8月1日已经通过公开市场持有该公司已连续两次公告其所持甲公司分别增加5%。截至9月3日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15%。甲公司原第一大股东丙公司（简称“丙公司）持股13%，退居次位。……2015年11月20日，甲公司向中国乙公司在收购上市公司过程中存在信息披露义务的行为，发现：2015年8月1日至3日，戊公司和公司通过公开市场分别购入甲公司2.5％的；戊、两公司事先均向乙公司出具承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司的表决权。戊、、乙三【问题】乙公司在收购甲公司时，存在哪些不符合法律制度关于权益变动披露共同持有一个上市公司已的达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内向中、所作出报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行该上市公司的。在本题中，作为乙公司的一致行动人，戊公司和公司在乙公司履行通知、公告义务期间，不应甲公司的（2）2015年8月16日和9月3日，乙公司分别增持甲公司5％未履行权益变动披露义务不符合规定。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已的达到5％后，其所持上市公司已的比例每增加或者减少5％时，应当在该事实发生之日起日内，向中国、所提交报告，通知该上市公司，并予公告3要约收购（★★★（P260）持有的一种收购方式。以要约方式收购上市公司的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书作出提示性公告（无须事先向中国、收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的。活动或者执行股东大会已经作出的决议外，股东大会批准，被收购公司董事会不得通在要约收购期限届满3个日前，预受股东可以委托公司办理撤回预受要约的手续；在要约收购期限届满前3个日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。的司股东预受的，预受要约的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比（拟收购的数量/预受的数量）收购预受要约的（2012年案例分析题②发出全面要约的收购人应当被收购公司股东预受的全部（1）一定比例的（不管多少人卖，只买这么多，全面要约是收购人愿意收购被收购公司的（2）体股东发出的（即“部分”和“全面”讲的是收购人拟收购的数量。（2012收购人持有的被收购的上市公司的，在收购行为完成（最后一笔增持登记过户）后的12个月内不得转让；但收购人在被收购公司中拥益的在同一实际控制人12收购期限届满后15日内，收购人应当向所提交关于收购情况的报告，并①收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消（无需向中国提出申请）收中国批准，载明具体变更事项，并通知被收购公司。争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以支付收购价款的，应当追加相应数量的，交由登记结算机构保管。（二）收购方案（题必背预定收购的比例不得低于该上市公司已的5%收购人对同一种类的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种支付的最高价格。上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的以及法律、行政规定的其（2012）优先股可以作为并购重组支付【例题·单选题】根据法律制度的规定，收购人以要约收购方式收购上市公司，该 （2002年）【答案】73要约收购（★★★（P260）（三）（2012收购上市公司全部或者部分的要约。30%30%以下。（1）（2）（1）（2）日起30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司减持至30%或者30%以下。要约收购义务的豁免（题必背①适用自动豁免的情形下投资者直接向所和登记结算机构申请办理经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其的新股，导致其在该公司拥益的超过该公司已的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；在一个上市公司中拥益的达到或者超过该公司已的30%的，自（2014、2012）在一个上市公司中拥益的达到或者超过该公司已的50%的，继（2015））、（D公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销等业务导致其持有期限内向非关联方转让相关的解决方案；）、因继承导致在一个上市公司中拥益的超过该公司已的因履行约定购回式协议购回上市公司导致投资者在一个上市公司中因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥益的超过该公司已的30%。10券所和登记结算机构申请办理转让和过户登记手续资者在一个上市公司中拥益的占该公司已的比例超过30%；因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购而减少股本，导致投资者在该公司中拥益的超过该公司已的30%；中国为适应市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他适用一般程序豁免的情形下，收购人应当先向中国提出豁免申请；收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照规定履行报告、公告义务的，中国予以受理；中国在受理豁免申请后20个工作日内，作出是否予以豁免的决定。收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间上市公司严重财务，收购人挽救公司的重组方案取得该公司股东3中国为适应市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他AC51%的股权……AB3%股份……C公司持有B公司5%……丙持有B公司51%的……（2007年）10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22％的，另再通过要约收购方式增持B公司5%的。受要约的达到B公司总额的8％。收购顺利完成。购的在收购完成后12个月内不得转让。中国亦未采取行动。……份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非获得对要约收购义务的豁免。【回答】乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部的要约的主张不成立。根据规定，收购人拥益的达到该公司已的30%时，继续进行收购的，A公司收购可以采用现金依法可以转让的以及法律行政规定的其他支付方式进行8％，A按照同等比例收购预受要约的。【回答乙主张A公司向C公司卖出B公司部分之举违法的理由不成立根据规定，收购人在被收购公司中拥益的在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不1274上市公司重大资产重组的一般规定（★（P268）买、资产或者通过其他方式进行资产达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产行为。（1）（2）（3）受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产（4）中国根据审慎原则认定的其他情上市公司及其控股或者控制的公司、资产，达到下列标准之一的，构成重大（1）、的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告50%以上；【解释1】的资产为股权的权比例的乘积和金额两者中的较高者为准。②取得被投资企业控股权：其资产总额以被投资企业的资产总额和金额两者中的【解释2】的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和金额两者（2）、的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计50%以上；（3）、的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元；（4）、资产未达到上