国有企业改制国有企业股权转让交割协议事务所资料

1(事务所终版)23.签署协议的先决条件5.公司资产和负债的剥离6.公司职工和退休人员的安排7.公司应收帐款8.公司营运资金贷款9.公司税务34本协议由以下双方于[]年[]月[]日在中国[]签订：是是1.O_______(目标公司名称)是一家根据中国法律正式成立和有效存续的国有企业(“公司”)；3.转让方同意按照本协议规定的价格和条款，将其拥有的该公司1.定义51.1.4营业执照指在审批机关批准本协议、合资公司合同和章程1.1.6改制指公司根据本协议和合资公司合同转变为一家中外合1.1.7完成日指注册登记机关为合资公司出具合资公司营业执照1.1.9可行性研究报告指双方在签署本协议的同时签署的合资公6设计权、版权(包括电脑软件和数据库的所有权)、专有知识权、以及其他知识产权(无论其是否已经注册或尚未注任何地方都具有相等或类似效力的一切保护权利或保护形1.1.13合资合同指双方在签署本协议的同时签署的合资公司的合1.1.14贷款担保指公司对任何第三方的债务提供的所有担保或其八十(80%)的股权。71.1.19国有资产管理机关指市国有资产管理局或市财政局属下的2.股权转让和转让价款2.1在本协议的条款得到满足的情况下，转让方应出售和转让，同时总价应为[]美元(USD)(相3.签署协议的先决条件并(美元)]；8内得到满足，最迟不超过[]年[]月O[]日。先决条件的满足都应符合中国的适用法律法规并让受让方4.协议的签署和申请批准、注册4.1在O[]年O[]月O[]日的当天或之前，转让方和公司应向受证明先决条件已经得到满足的所有文件副本，包括任何府机关批准和第三方同意。每一方还应向另一方提供证它已获得签署本协议和履行本协议项下义务的所有必要，证明它已获得供法律意见，并应承担获取该法律意见书的所有开支和9应共同向投资审批机后，公司应迅速向注放营业执照的申请。如果受让仍未得到满足，则受机和营5.公司资产和负债的剥离在本协议签署之日后和完成日之前，公司应完成对它以下资产和5.2把公司占地范围内土地的土地使用权重新划拨给转让方，并将其5.3把[]的公司所有权转移或转让给转让方，并将相应地块的土地5.4转让或处臵公司对位于______________的土地拥有的土地使用类似5.7转让方应确保公司资产和负债的上述剥离得到适当完成，符合中的适用法律法规，并使受让方满意。在完成日的当天或之前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务所出具的书面法律意见书，对公司资产和负债的上述剥离的合法性和有效性提供律师意见，并应承担获取该法律意见书的所有开支和费6.公司职工和退休人员的安排档案副本，受让方应从公司现有劳工中挑选出名()雇员，作为合委于公司职工安排和退止劳动合同的通知。对于被受让方选中并作的公司原职工，合资公司应与他们签订新的符合合资公司聘用要求的不足()名，或受让方选出的()名合并非全都愿意为合资公司工作，则受让方只有义务责成合不的公司原职工，转让方应依照本省劳动合同管偿金。对于与合资公司签订新劳动合同的公司原职工，转让方应依照适用的市暂行规定(“市规定”)支付退职声工与公司的雇佣关系已经终止，该职工同意依照市补偿金，并且该职工是在上述前提下与合资公司签一司职工的姓名，转让方向该职工支付的退职补偿金额，该补偿金的根据。如有任何公司原职工与合资公司脱离合资公司应向转让方作出补偿，补偿的金额应等于该职工的退职补偿金。但是，如果任何公司原职工而与合资公司脱离雇佣关系，则合资公司无须向转方支付给该职工的退职补偿金。如果未被合资公司司原职工因其与公司的雇佣关系终止，要求合资公动法定责任。因此，将来向完成日之前退休的公司职工的退休福利拨款的责任应由转让方自行承担。支付公司退休人员养老金和退休7.公司应收帐款，公司应接受受让方的指示和监督，并采纳受让方理措施。公司应于完成日的当天或之前收回非贸易帐款(“非回，非转让应收帐款应被视为转让方提供给合资公司的非现金贷款。在完成日后的两(2)年内，合资公司应负责以并代表转让方收回非转让应收帐款并在扣除百分之所有未收回的非转让应收帐款，并将其转移给转让方。在完成日后的三十(30)天内，转就收回非转让应收帐款的货，但尚未向客户出具帐单(“特殊应收帐款”)。在完成日的当的确认书，确认客户已经收帐单。如果公司在完成款的款额。在任何特殊应收帐款的款额被受帐款应成为转让方的资产，并且应被视部分。8.公司营运资金贷款定的水平。以取代第三方提供的担保，并应完成相关手续，但条件是合资公9.公司税务相关、法规和规定在完成日之前到期应付但尚未缴纳或履行的所有税项或纳税义务，包括企业所得税(包括代职工缴付的个人所得税)、营业税、增值税、房地产税、关税、印花税、以及付任何税款(包括相关的罚款和利息)，则转让方应全额补偿合资公有(i)用于主要业务的所有公司资产(不包括土地和建筑物)；在内的应收帐款；以及(iv)知识产权。除此以外，合资公司不有(i)偿还营运资金贷款的负债；(ii)正常经营过程中的短期贸易和其他负债；(iii)转让方提供的非现金贷款(非转让应收帐11.1本协议获得审批机关批准后十(10)天内，受让方应向转让方支付转让价款的百分之五十(50%)，即[]美元(USD)，但支付前，公司的工人代表委员会应召开会议并通过有效决议，批准11.2完成日之后的三十(30)天内，合资公司应编制最终帐目。最终帐目应反映本协议规定的公司所有资产和负债剥离的结果。合资公司应请一家在中国注册的会计师事务所对最终帐目进行审计，并应承担所有的审计费用。经审计的最终帐目应是最终的帐目并11.3最终帐目审计完成后的三十(30)天内，受让方应向转让方支付让方和公司根据以上规定应在完成日的当天或之前履行的全部义务已经得到履行且为受让方所满意，并且转让方和公司均已全面则法人或自然人拥有(或有权拥有)公司的任何权益；弃物而在其占地和现有建筑物的地面或地下造成须由合资公司承担补救或清洁工作的实际或潜在的环境污染；公司的业务经营中未曾发生或存在可能妨碍或阻止合资公国环保法或政府环保机构的任何要求而使合资公司承担任法律责任的事件或状况；律法规应为其职工和退休职工拨付的社会退休金、医疗保对公司或其任何资产不存在任何悬而未决或就转让方所知机关之间对公司的任何纳税责任或潜在责任不存在任何争；(i)已在公司帐目中特别披露的；和(ii)在正常经营过程中发12.2.1受让方是一家根据中国法律正式成立和存续的投资控股公12.3对于一方违反其任何声明和保证致使另一方遭受的任何和所有的务和经营及其顾问提供一切便利，使其能够查阅所有与公司资产和负债相关免设13.2受让方进行审慎调查不影响受让方对转让方声明和保证的真实性的依靠，也不影响在转让方违反其任何声明和保证的情况下，受司被要求履行其在本协议项下的义务，否则公司不应采取或允许任何可能对其主要业务或相关资产产生不利影响，或可能与转让方的任何保，也不得作出任何支付或发生任何负债，正常经营过程中产生的或本协14.3公司应向受让方提供一份清单，列出公司的知识产权，连同所有有关文件的副本。完成日之前，公司不得出售、转让或另行处臵其任何知识产权，也不得采取或允许任何可能使其任何知识产权均可在完成日之前终止本协议：15.1提出终止方得悉的任何情形显示另一方的任何声明和保证严重失上述终止不影响一方因另一方违反本协议而可能拥有的任何补偿，16.2转让方应缴纳因股权转让和收取转让价款根据中国适用法律议17.1对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的任何技术、财务和商业保密信息，另一方应给予保密，不得向第17.2对于受让方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关公司的保密信息，受让方应给予保密，不得向其外聘专业顾问以外的任17.3对于并非由于任何一方或公司未经授权的披露而为公众所知或者密信息的一方应于采取任何披露行动前，迅速告知另一方并与其17.4在审批机关批准股权转让和改制之前，任何一方未经另一方事先书面同意均不得公开本协议及其内容；公司亦不得公开本协议及止或无效相关的任何争议，若不能通过双方的友好协商得到解决，则应通过仲裁最终解决。仲裁应在某某由某某国际仲裁中心根据联合国18.3仲裁裁决是最终裁决，对双方都具有约束力，并可依照其条款强制执行。除非仲裁裁决另有规定，否则仲裁费用(包括证人费用和合理的律师费)应由败诉方承担。争议未决期间，除争议的事项外，双方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义19.1若合资公司的任何长期投资向受让方或受让方的任何关联公司转让，转让方有权按照其在合资公司中的持股比例和同样的条件和该长期投资的相应部分。19.2转让方应保证，公司履行本协议项下应由公司履行的所有义务，19.3本协议构成双方有关本协议主题事宜的全部协议，并取代双方先19.4本协议经双方签署并经国有资产管理机关批准后