昆明关于成立含乳饮料公司可行性报告

昆明关于成立含乳饮料公司可行性报告xx有限公司

目录第一章筹建公司基本信息 8一、公司名称 8二、注册资本 8三、注册地址 8四、主要经营范围 8五、主要股东 8六、项目概况 11第二章市场分析 14一、影响行业发展的有利和不利因素 14二、影响行业发展的有利和不利因素 15三、行业利润水平的变动趋势及原因 17第三章公司组建方案 20一、公司经营宗旨 20二、公司的目标、主要职责 20三、公司组建方式 21四、公司管理体制 21五、部门职责及权限 22六、核心人员介绍 26七、财务会计制度 27第四章项目建设背景及必要性分析 34一、进入本行业的主要障碍 34二、我国食品饮料行业发展整体状况 36三、我国含乳饮料行业发展现状 39第五章发展规划分析 47一、公司发展规划 47二、保障措施 48第六章法人治理结构 51一、股东权利及义务 51二、董事 54三、高级管理人员 59四、监事 61第七章项目环保分析 64一、环境保护综述 64二、建设期大气环境影响分析 64三、建设期水环境影响分析 68四、建设期固体废弃物环境影响分析 69五、建设期声环境影响分析 69六、营运期环境影响 70七、环境影响综合评价 71第八章选址方案分析 72一、项目选址原则 72二、建设区基本情况 72三、创新驱动发展 79四、社会经济发展目标 80五、产业发展方向 82六、项目选址综合评价 84第九章项目风险评估 85一、项目风险分析 85二、项目风险对策 87第十章经济效益 89一、经济评价财务测算 89二、项目盈利能力分析 94三、偿债能力分析 96第十一章项目实施进度计划 99一、项目进度安排 99二、项目实施保障措施 99第十二章投资计划方案 101一、编制说明 101二、建设投资 101三、建设期利息 104四、流动资金 106五、项目总投资 107六、资金筹措与投资计划 108第十三章项目综合评价说明 110第十四章补充表格 112

报告说明伴随着社会发展和国民财富水平的快速提升，食品饮料行业的消费升级是明确的发展趋势，“健康、安全、营养”品种有望获得更大的发展空间。常温乳酸菌饮品定位为中高端饮品，具备营养健康的概念属性，符合人们消费升级的要求。xx有限公司主要由xx集团有限公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资636.00万元，占xx有限公司60%股份；xxx（集团）有限公司出资424万元，占xx有限公司40%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资7489.57万元，其中：建设投资6301.42万元，占项目总投资的84.14%；建设期利息82.77万元，占项目总投资的1.11%；流动资金1105.38万元，占项目总投资的14.76%。项目正常运营每年营业收入13100.00万元，综合总成本费用10318.50万元，净利润2033.83万元，财务内部收益率21.62%，财务净现值2017.95万元，全部投资回收期5.43年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。

筹建公司基本信息公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）注册资本1060万元注册地址昆明xxx主要经营范围经营范围：从事含乳饮料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东xx有限公司主要由xx集团有限公司和xxx（集团）有限公司发起成立。（一）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日资产总额3352.122681.702514.092380.01负债总额1613.931291.141210.451145.89股东权益合计1738.191390.551303.641234.11表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入6004.224803.384503.164263.00营业利润998.20798.56748.65708.72利润总额891.57713.26668.68633.01净利润668.68521.57481.45454.70归属于母公司所有者的净利润668.68521.57481.45454.70（二）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日资产总额3352.122681.702514.092380.01负债总额1613.931291.141210.451145.89股东权益合计1738.191390.551303.641234.11表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入6004.224803.384503.164263.00营业利润998.20798.56748.65708.72利润总额891.57713.26668.68633.01净利润668.68521.57481.45454.70归属于母公司所有者的净利润668.68521.57481.45454.70项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立含乳饮料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由原材料是保证产品质量的关键。含乳饮料生产中奶粉成分较高，品牌企业采购国外进口的优质奶粉，尽管成本较高，但产品口味和质量能够获得保障。行业前列的企业通过和供应商形成稳定合作关系，在采购成本、产品供应上获得优先保证，从而增强产品竞争力。把开放作为加快发展的必由之路，以扩大开放带动创新、推动改革、促进发展，主动服务和融入“一带一路”、长江经济带、京津冀协同发展等国家重大战略，找准昆明在国家开放和区域发展战略中的定位，把昆明的区位优势、资源优势、环境优势转化为发展优势，着力打通对外开放通道、建好桥梁纽带、搭建合作平台，深化国际国内区域合作，提升统筹国际国内两个市场、利用两种资源的能力和水平，全面增强城市综合竞争力和区域辐射带动力。（三）项目选址项目选址位于xxx（待定），占地面积约19.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨含乳饮料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积20837.64㎡，其中：生产工程15368.16㎡，仓储工程1986.95㎡，行政办公及生活服务设施2078.01㎡，公共工程1404.52㎡。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资7489.57万元，其中：建设投资6301.42万元，占项目总投资的84.14%；建设期利息82.77万元，占项目总投资的1.11%；流动资金1105.38万元，占项目总投资的14.76%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：13100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：10318.50万元。3、净利润（NP）：2033.83万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.43年。5、财务内部收益率：21.62%。6、财务净现值：2017.95万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。

市场分析影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）食品饮料消费伴随中国经济增长而快速发展食品饮料行业受国民消费能力的影响较大。未来，中国GDP仍将保持稳定增长，人均可支配收入的提升为食品饮料行业的发展提供了不断扩大的市场需求。（2）常温乳酸菌饮品符合营养健康的消费升级趋势伴随着社会发展和国民财富水平的快速提升，食品饮料行业的消费升级是明确的发展趋势，“健康、安全、营养”品种有望获得更大的发展空间。常温乳酸菌饮品定位为中高端饮品，具备营养健康的概念属性，符合人们消费升级的要求。（3）常温乳酸菌饮品消费场景及受众广阔含乳饮料中的常温乳酸菌饮品无需冷链运输、易于贮藏，产品销售区域得到了很大扩展，易于切入三、四线城市及乡镇市场。同时，常温乳酸菌饮品便于携带，可适应各种饮用场景，消费人群更为庞大。2、不利因素（1）市场竞争趋于激烈含乳饮料行业为完全竞争市场，尤其常温乳酸菌饮品领域近年呈现快速增长且行业利润率较高，吸引更多企业和品牌进入到竞争序列中。（2）市场秩序有待规范常温乳酸菌饮品市场有众多中小品牌存在。中小品牌企业存在生产规模小、质量控制薄弱、销售渠道有限、研发投入不足等问题，存在跟风抄袭、甚至假冒伪劣等情况，对市场秩序的建立构成障碍，不利于消费者形成良好的消费体验。（3）消费者对产品要求日趋提高消费者对食品诉求日益提高，尽管含乳饮料作为中高端饮品符合当前的消费趋势，但仍然需要在产品多样化和健康性等方面紧跟步伐；含乳饮料除了口味之外，也需要加入无添加、低糖等元素。企业需要通过跟踪市场趋势，不断推出新的产品，捕捉消费者爱好，培养消费习惯，才能维持竞争力。这对企业的创新能力、营销和研发能力提出了更高的要求。影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）食品饮料消费伴随中国经济增长而快速发展食品饮料行业受国民消费能力的影响较大。未来，中国GDP仍将保持稳定增长，人均可支配收入的提升为食品饮料行业的发展提供了不断扩大的市场需求。（2）常温乳酸菌饮品符合营养健康的消费升级趋势伴随着社会发展和国民财富水平的快速提升，食品饮料行业的消费升级是明确的发展趋势，“健康、安全、营养”品种有望获得更大的发展空间。常温乳酸菌饮品定位为中高端饮品，具备营养健康的概念属性，符合人们消费升级的要求。（3）常温乳酸菌饮品消费场景及受众广阔含乳饮料中的常温乳酸菌饮品无需冷链运输、易于贮藏，产品销售区域得到了很大扩展，易于切入三、四线城市及乡镇市场。同时，常温乳酸菌饮品便于携带，可适应各种饮用场景，消费人群更为庞大。2、不利因素（1）市场竞争趋于激烈含乳饮料行业为完全竞争市场，尤其常温乳酸菌饮品领域近年呈现快速增长且行业利润率较高，吸引更多企业和品牌进入到竞争序列中。（2）市场秩序有待规范常温乳酸菌饮品市场有众多中小品牌存在。中小品牌企业存在生产规模小、质量控制薄弱、销售渠道有限、研发投入不足等问题，存在跟风抄袭、甚至假冒伪劣等情况，对市场秩序的建立构成障碍，不利于消费者形成良好的消费体验。（3）消费者对产品要求日趋提高消费者对食品诉求日益提高，尽管含乳饮料作为中高端饮品符合当前的消费趋势，但仍然需要在产品多样化和健康性等方面紧跟步伐；含乳饮料除了口味之外，也需要加入无添加、低糖等元素。企业需要通过跟踪市场趋势，不断推出新的产品，捕捉消费者爱好，培养消费习惯，才能维持竞争力。这对企业的创新能力、营销和研发能力提出了更高的要求。行业利润水平的变动趋势及原因1、我国乳酸菌饮品行业收入增长较快、利润水平较高近年来，我国乳酸菌饮品市场保持了较为快速的发展，2015-2019年，乳酸菌饮品保持了11.2%的平均复合增长率，至2019年市场规模约为364.8亿。未来乳酸菌饮品市场将保持持续稳定的发展，预计2024年有望达到492.4亿的规模。其中，常温乳酸菌饮品市场的增长快于整体乳酸菌饮品市场的增长速度；2015年，中国大陆的常温乳酸菌饮品市场仅为77.2亿，至2019年达到148.8亿，复合增长率为17.8%。预计至2024年，常温乳酸菌饮品市场有望继续增加到211.9亿。2、影响含乳饮料行业利润水平的因素（1）原材料价格含乳饮料行业上游原辅料主要包括奶粉、果胶、菌种及包装材料等。其中，奶粉通常为进口，受国际市场供需及汇率波动影响较大。上游原材料价格波动直接影响行业产品的利润水平。（2）市场供求食品饮料依赖于大众消费者的消费需求和消费习惯。消费者的需求因为饮食文化、地理区域不同而具有差异。贴近消费者的日常需求，适应更多的消费场景，是食品饮料行业获得更好增长的途径。同时，消费者的消费习惯也随着社会环境、收入增长、消费水平而变化。例如，随着人们收入增长，对食品的健康和营养的要求进一步提高了，符合我国消费升级趋势的品种更有利于获得成长空间。（3）市场费用含乳饮料属于快速消费品，具有一定可替代性。食品饮料行业为充分竞争市场，饮料品类不断推旧出新，产品生命周期较短。为了树立品牌、培养消费者，行业内企业往往投入大量费用用于广告营销、品牌宣传等，对自身的经营存在一定压力。（4）竞争因素目前含乳饮料尤其是常温乳酸菌饮品行业竞争格局尚未完全形成，存在品牌多、市场集中度低等特点，竞争较为激烈。企业之间通过降价、促销等方式增加销售，对企业盈利造成压力。提升行业集中度有利于龙头企业改善经营状况。

公司组建方案公司经营宗旨以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、含乳饮料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。公司组建方式xx有限公司主要由xx集团有限公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资636.00万元，占xx有限公司60%股份；xxx（集团）有限公司出资424万元，占xx有限公司40%股份。公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。核心人员介绍1、白xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、杨xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、陈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、高xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、钟xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。6、叶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。7、蒋xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。8、宋xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

项目建设背景及必要性分析进入本行业的主要障碍1、品牌壁垒含乳饮料作为一种休闲消费饮品，与消费者的消费偏好息息相关，其中品牌影响力对其选择性有重要影响。快速消费品的品牌影响力是通过长时间的发展和市场积累形成的，依赖于其出众的产品质量控制体系、持续的研发升级能力、健全的营销网络以及大量广告运营投入。快速消费品的品牌形象有利于培养消费者的消费习惯，树立品牌忠实度，对于随后进入行业的竞争者形成品牌壁垒。2、新产品开发壁垒含乳饮料作为快速消费品需要满足消费者口感、营养等要求，才能获得市场。成功的饮品通常是经过长时间的产品开发、不断调整、市场反馈，才能形成能够被广大消费者接受的口味。同时，饮料市场面对快速变化的大众市场，也必须不断进行产品升级，适应消费者新的需求。含乳饮品公司需要具备持续的产品研发和创新能力，才能维持行业的竞争地位。3、销售网络建设壁垒含乳饮料，尤其是常温乳酸菌饮品，在销售渠道上多元化，能在便利店、批发市场、网吧、学校等终端销售，需要有健全密集型销售网络来满足人们的便利性购买要求。任何一个新进入的企业，都需要投入巨大的资金、人力和物力，并需要较长时间去建立完善的销售渠道和经验丰富的销售团队。营销网络的开拓、建设和维护是一个复杂而艰难的过程，对于行业新进入者构成了壁垒。4、规模化经营壁垒随着未来含乳饮料、尤其是常温乳酸菌饮品细分行业竞争格局的逐步建立，行业集中度将逐步提升，部分中小企业面临被淘汰的可能，具有规模化生产能力的企业竞争优势凸显。较大产能规模的企业具有对采购渠道较强的议价能力，进而降低采购及生产成本；同时，通过和产业链上下游渠道建立长期稳定的合作关系，提高生产效率和产品质量。行业新进入者短期内无法形成规模、成本、效率等多方面协同效应，因而难以在激烈的市场竞争中居于优势地位。5、产品质量控制及食品安全壁垒食品安全涉及大众健康，是食品生产企业的生命线。近年来，国家通过颁布《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等一系列政策法规，完善食品工业的法制建设，加大食品工业的监管力度。同时，随着消费者消费理念逐步得到提升、食品安全消费意识越来越强，食品饮料工业准入标准也越来越高。我国食品饮料行业发展整体状况1、中国经济进入消费驱动阶段宏观经济的发展是食品饮料行业发展的基础。自改革开放以来，我国的GDP维持了近40年的高速增长，与此同时，我国的食品饮料工业也同样快速发展。目前，我国宏观经济处于新常态时期，GDP从高速度增长进入高质量增长时期，同时内在经济结构也在发生变化。我国经济从传统的投资拉动型向消费驱动型转变，推动了包括食品饮料工业在内的传统消费领域升级。我国食品工业进入结构性增长时期，消费结构升级将成为我国食品饮料未来主要增长来源之一，具有创新性、高壁垒的细分领域将有更高的行业成长空间。2、居民收入提升是消费增长原动力居民收入决定了包括食品支出在内的消费结构。自1979年以来，我国居民人均可支配收入伴随着GDP的增长而不断提升。我国城镇居民可支配收入在2013年为26,267元／年，而2019年达到42,359元／年，年均复合增长率为7.82%；我国农村居民家庭人均年可支配收入在2013年为9,430元／年，而2019年达到16,021元／年，年均复合增长率为9.2%。国民收入的快速增长，为食品饮料消费的增长提供了经济基础。根据国际经验，在人均GDP低于2,000美金阶段，基础食品和低端两轮交通工具消费受益经济发展最大；在人均GDP处于2,000-5,000美金阶段时，服装消费、肉制品、蛋白产品消费潜力随着经济增长提升最大；当人均GDP提升至5,000-10,000美金阶段，包括乳制品、健康食品饮料、汽车、电子产品及美装护肤产品等消费潜力逐步打开；人均GDP上升到10,000美金以上时，对基础食品和蛋白补充的需求从“量的增长”变为“质的提升”，消费量或将减少，但对品质要求明显提升。根据2019年国家统计局统计公报，2019年我国全年人均GDP为70,892.00元，比上年增长7.40%，如以美元计价，2019年中国全年人均GDP为10,276.44美元。伴随着我国国民收入及生活水平的提高，食品饮料板块的消费趋势也在发生变化，包括含乳饮料在内的具有营养、健康概念的新型功能饮料和高端饮品日益受到欢迎。3、城市化率提升带来城乡居民消费总量增加2015年，我国劳动人口达到峰值，人口红利衰减。但受益于城镇化的持续推进，消费总量仍将维持增长。中国城镇化比率2019年已达60.60%，比2017年提高1.02个百分点，部分沿海发达地区超过60%，其中，上海、北京和天津均超过80%，达到发达国家水平。城市化率的提升在两个方面对食品饮料消费提供了支撑：一方面，城市中产及富裕阶层扩大，中高收入人群成为消费主流，新生代包括80后、90后、00后成为消费主力，包括食品饮料在内的消费观念在改变；另一方面，城市化率也促进了农村经济的发展，农村人口不断转换为城镇人口，随着这些人群消费能力提升和消费理念转变，食品饮料消费的群体范围明显扩大。目前，农村人均收入增幅超过城镇居民，城镇居民消费支出／农村居民消费支出比值逐渐下降；农村消费基础的扩大，带动了食品饮料消费量的提升。4、食品饮料支出构成国民消费重要组成部分根据国家统计局的数据，近年来我国居民消费能力随着收入稳步提升，其中城镇居民消费结构比较稳定，农村居民消费占收入比持续上升。2013-2019年间，城镇居民家庭人均年度消费支出占可支配收入比例约为70%，农村居民家庭人均年度消费支出占可支配收入比例约在80%附近，整体保持稳定。其中，食品支出（恩格尔系数）约占人均年度消费支出的三分之一，整体消费结构较为稳定。随着人均收入的提升，食品支出预计也将保持稳定的增长态势，具有较大增长空间。5、饮料食品行业市场潜力巨大2017年1月5日，国家发改委和工信部发布的《关于促进食品工业健康发展的指导意见》：到2020年，食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高。产业规模不断壮大，产业结构持续优化，规模以上食品工业企业主营业务收入预期年均增长7%左右。根据国家统计局数据显示，2018年1-12月，全国规模以上食品制造业完成营业收入18,679.8亿元，同比增长7.3%；实现利润总额1,552.2亿元，同比增长6.1%。同期，酒、饮料和精制茶制造业规模以上工业企业营业收入15,534.9亿元，同比增长8.8%；实现利润总额2,094.3亿元，同比增长20.8%。食品饮料行业继续保持较快速度增长。未来，在经济新常态下，食品饮料工业发展增速和盈利水平将维持一定增长。同时，食品饮料工业细分板块结构也会围绕产业转型升级的趋势呈现差异化发展。我国含乳饮料行业发展现状1、含乳饮料是饮料行业的重要细分子行业根据《饮料通则》定义，含乳饮料和植物蛋白饮料同属蛋白饮料，主要区别在于含乳饮料采用乳或乳制品等动物蛋白制成，而植物蛋白饮料主要以植物的果实、种子或种仁为原料。含乳饮料的定义决定了其具有一般软饮料的特性，是饮料行业的重要细分子行业。含乳及植物蛋白饮料天生具有“天然、绿色、营养、健康”的品类特征，符合饮料市场的发展潮流和趋势。我国饮料行业近二十年的发展历程，经历了数次流行趋势变化：1998年前的碳酸饮料、2000年的纯净水、2001年的茶饮料、2003年的果蔬饮料、2005年的运动型功能饮料，以及目前的乳酸菌饮料、粗粮饮料。现阶段含乳及植物蛋白饮料行业表现优于其他主要饮料品类。2、含乳饮料作为以乳或乳制品为原料制成的饮料，也受益于乳制品行业整体发展由于含乳饮料以乳或乳制品为原料，通常也被视为乳制品消费的一个分支，是牛奶消费的延续，也是乳品消费方式多样化的体现。目前，国内的乳制品行业蓬勃发展，含乳饮料作为其中较新、较高端的细分品种，将受益于整体行业的发展，且将持续高于乳制品行业的发展增速。在乳制品品类中，不同于白奶主要用于佐餐，含乳饮料的饮料属性具有满足解渴的需求，同时也通过口味、包装等设计满足消费者随时随地、口味选择多样的饮用需求，消费场景更为广阔。含乳饮料既完成了乳制品的消费，又达到了饮料消费的效果，具有双重属性。在广义的液态奶范畴中，调制乳和含乳饮料是乳业市场重要组成部分。按照欧睿国际数据显示，2019年中国液态奶消费市场规模已达到384.1亿美元，远超美国（182.3亿美元）、印度（154.9亿美元）、巴西（95.2亿美元）、日本（67.1亿美元）、英国（44.5亿美元）、韩国（27.7亿美元），是全球最大的液态奶消费市场。但就人均而言，我国的液态奶消费量仍远低于上述发达国家，故而依然有巨大的成长潜力。同时，乳饮料、发酵乳产品等零售价格较高，市面上多在0.8-2元/100ml的价格区间内，类同中高端液态奶，具有“类高端奶”的特性，使其同高端液态奶一样具备较高的收入弹性，整体成长空间较广。同时，在中国当前经济发展阶段下，我国的乳制品消费已由单纯的“量的增长”转变为“量质并重”，具体表现为乳制品不同细分行业的发展出现分化：传统的白奶市场由于一二线城市居民为主的已有习惯性消费群体的饱和，增长趋缓。但品质化和高端化升级成为一二线城市乳业市场的主要驱动力，含乳饮料、奶酪、酸奶等高附加值产品需求强烈。同时，农村乳品消费将继续提升量的增长，随着农村居民对营养饮食需求的提升及乳企渠道的进一步下沉，农村乳品消费潜力逐步释放，促进了含乳饮料等品类的增长。3、含乳饮料仍属后起之秀相较于同属蛋白饮料的植物蛋白饮料，含乳饮料的发展历程较短。国内植物蛋白饮品市场已形成了较为稳定的竞争格局，细分产品差异化较为明显。国内植物蛋白饮料饮品市场素有“南椰树、北露露”之称，椰树集团有限公司和承德露露股份有限公司均发展于上世纪80～90年代，是业内先行者和开拓者，在各自细分市场领跑。河北养元智汇饮品股份有限公司主打“六个核桃”核桃露饮料，近年快速发展，并于2018年2月登陆上交所。而国内含乳饮料成型于2005年以后，主要细分品种为果蔬乳饮料、复合乳饮料、乳酸菌饮料等。娃哈哈营养快线为2005年推出的果蔬乳饮料，2005-2011年复合增速高达40%。而银鹭花生牛奶则是通过“植物蛋白+动物蛋白”复合产品确立在该细分市场的地位。因为发展较晚，所以不同于碳酸饮料等品种，含乳饮料市场尚未形成较高的市场集中程度，市场参与主体较多，但随着行业由单品竞争过度到资本、营销、体制及渠道的综合实力比拼，少数领导品牌的竞争优势将凸显。未来，含乳饮料中的中小企业的市场份额将流向少数品牌企业，市场集中程度逐渐提升；行业龙头优势将得到巩固，获得更高的市场份额。4、常温乳酸菌饮品市场方兴未艾乳酸菌饮品是含乳饮料中一个重要细分领域，以乳或乳制品为原料，经乳酸菌发酵制得的乳液中，加入水、白砂糖、酸味剂，以及果汁、茶、咖啡、植物提取液等当中的一种或几种调制而成。根据其是否经过杀菌处理而区分为杀菌（非活性）型／常温乳酸菌和未杀菌（活菌）型／低温乳酸菌。乳酸菌是指能够代谢糖类、产生50%以上乳酸的细菌，包括了乳杆菌属、链球菌属、乳球菌属、明串珠菌属等细菌。乳酸菌原本存在于人体口腔、肠胃道中，对人体健康有着十分重要的作用。这些作用体现在：1、通过代谢产生乳酸降低肠道pH值，抑制有害细菌繁殖，维持肠内菌群平衡；2、链球菌等乳酸菌可分泌抑制病原菌的细菌素；3、活化吞噬细胞和自然杀伤细胞等免疫细胞；4、有助于合成B族维生素和荷尔蒙等；5、减少胆固醇吸收，调节血脂；6、分泌特殊酶，帮助食物消化吸收。因为上述益处，添加了乳酸菌的含乳饮品被视为营养、健康的高端饮品。我国乳酸菌饮品起步于20世纪80年代，是含乳饮料中发展最快的品种之一。根据欧睿国际数据显示，2015-2019年五年间，我国乳酸菌饮品市场复合增长率为11.2%，2019年中国大陆乳酸菌行业市场规模达364.8亿元。未来中国大陆乳酸菌市场将持续稳定发展，有望在2024年达到492.4亿的规模。乳酸菌市场上低温乳酸菌发展较早。由于要求乳酸菌饮品中含有活的乳酸菌，低温乳酸菌需在2-10摄氏度贮存和销售，密封包装的活性乳酸菌保质期较短。2015-2019年五年间，低温乳酸菌的复合增长率为7.6%，2019年市场规模为216亿。常温乳酸菌是另外一种常见乳酸菌饮品，与低温乳酸菌饮品区别主要在于乳酸菌在生产过程中热力杀菌处理阶段已被灭活。因此，常温乳酸菌可以在常温下贮存和销售。常温乳酸菌也可以和果汁、蔬菜汁、谷物等天然元素结合，不断推出健康、营养、口感丰富的产品，适应不同消费场景。受益于低温乳酸菌产品建立的消费需求基础，常温乳酸菌也被视为具有“促消化”、“润肠道”等功能，是营养、健康的饮品。同时，因无需冷链运输、易于贮藏，常温乳酸菌的销售半径大大扩展，目标市场更为广阔。与低温乳酸菌饮品市场主要集中在一二线市场不同，常温乳酸菌饮品市场更为分散，主要集中三四线城市及乡镇。据中国前瞻产业研究院数据显示，2018年，常温乳酸菌饮品在二线以上城市市场份额为15%，而在三线城市以下市场份额为85%。目前，从消费趋势看，常温乳酸菌饮品已进入发展的黄金时期，近年维持较高的增长态势，是乳品企业抢夺市场的关键。根据欧睿国际数据显示，2015-2019年五年间，国内常温乳酸菌饮品市场规模从77.2亿元增长至148.8亿元，复合增长率为17.8%。未来5年内，随着宏观经济增长趋缓、常温乳酸菌饮品市场逐步饱和，常温乳酸菌饮品市场增速将有所放缓，预计至2024年，国内常温乳酸菌饮品市场有望达211.9亿元。常温乳酸菌系列饮品，属于含乳饮料的细分产品，具有“安全、营养、健康”等特点，是新兴的功能性饮料。由于常温乳酸菌饮品无需冷链运输、易于贮藏，产品销售区域广阔；同时，常温乳酸菌产品便于携带，适应各种饮用场景，消费人群较广。相对于低温乳酸菌饮品市场，我国常温乳酸菌饮品市场于近五年崛起。低温乳酸菌饮品受到冷链运输和贮藏的制约对渠道要求相对较为苛刻，而常温乳酸菌饮品渠道要求较低，铺货速度和市场渗透率高于低温乳酸菌饮品，因而有利于促进行业品牌的丰富性和产品的多样性。2014-2015年间，以优乐多、小样、小洋人为代表的一二线品牌逐渐进入常温乳酸菌饮品市场。2015年后，低温乳酸菌饮品市场上表现较为成功的品牌，如伊利、光明，也选择进入常温乳酸菌饮品市场，常温乳酸菌饮品市场竞争加剧。2015年常温乳酸菌饮品品牌已达79个，2016年达到100个左右；进入2017年后，随着高利润的吸引，部分经销商通过代工方式经营自有品牌以及小工厂加入，品牌数量进一步增长。目前，常温乳酸菌饮品市场格局并未完全形成，为充分竞争行业，具有完全的市场化程度，更多品牌主要集中在区域市场竞争。常温乳酸菌饮品市场仍处于高速发展培育阶段，在行业井喷之后，随着行业进一步规范，产品品牌和优质单品价值将凸显。同其他饮料类别一样，常温乳酸菌饮品行业竞争也将向集中化的方向演化，已经建立品牌壁垒的龙头企业具有进一步扩大市场占有率的趋势。

发展规划分析公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。保障措施(一)加快自主创新围绕综合利用、协同处置、绿色发展等行业共性和基础性的重大问题，建立以企业为主体、市场为导向、产学研用相结合的技术创新体系。支持专业科研设计单位和高等院校建立行业研究中心，提高行业关键技术及核心装备研发制造能力。推进商业模式创新。(二)体制机制统筹协调明确个部门责任分工，充分发挥统筹协调作用，研究制定产业发展战略，指导区域产业发展管理工作。强化各成员单位在协调衔接跨行业规划、推动产业业与相关产业融合发展、加强产业市场监管执法、完善重大产业突发事件应对机制、产业宣传推广协调、产业公共服务设施建设，包括建立健全产业集散体系、咨询服务体系和产业公共服务信息网络体系等方面的职责。(三)推动区域交流合作积极参与“一带一路”建设，采取园区共建、技术合作、资本合作和贸易换资源等多种方式，加强与市场需求大的沿线国家开展贸易合作。加强同区域内优势产业合作，在重点领域合作实现突破，合作取得积极成效。(四)营造良好信息环境深入开展宣传，建设区域产业网络频道，加大媒体对产业建设宣传报道力度。建设区域产业体验中心，积极推广产业最新研究成果、产品和成功应用案例。充分利用产业论坛、信息技术博览会、各类创业大赛、众创空间等平台，开展多种形式宣传体验，扩大示范带动效应。(五)加大政策支持研究制定协同处置项目在布局、准入、财税、信贷等方面的扶持政策。加大对联合重组、淘汰落后、综合利用和实施“走出去”战略等方面的政策支持。(六)强化产业行业监管认真贯彻执行产业政策法规和产业行业规章、标准，加快产业行业监管办法和行业标准的制定和实施，推动产业企业标准化建设。加强产业经济运行分析和市场需求预测预警，规范产业信息报告和发布制度，为决策提供信息支持。

法人治理结构股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起___日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司___%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公