中国会计准则采用权益结合法的原因及展望

中国会计准则采用权益结合法的原因及展望2020年11月30日，国际会计准则理事会QASB)发布了《同一控制下企业合并(BusinessCombinationsunderCommonControl)(讨论稿)》，征求意见截止日期为2021年9月1日。理事会在讨论稿中就同一控制下企业合并的项目范围、购买法和账面价值法的适用范围和具体会计处理、披露要求等方面形成初步决议，并就上述问题向全球利益相关方征求意见。该讨论稿虽然目前在征求意见阶段，但是代表IASB最新观点及处理倾向。IASB讨论稿主要意见：(1)同一控制下企业合并影响合并方非控股股东的，原则上采用购买法，并明确如果合并方为上市公司，该交易应当采用购买法；(2)涉及全资子公司的合并采用账面价值法；(3)即使采用账面价值法合并，合并方的合并财务报表只包括被合并方在合并后的资产、负债、收入和费用，无需重述被合并方的合并前信息；(4)讨论稿提供了一项选择性豁免和一项例外，具体包括：一是如果合并方告知了所有非控股股东其采用账面价值法的建议，并且非控股股东不反对采用该方法的，允许合并方采用账面价值法(购买法的选择性豁免)；二是如果所有非控股股东是合并方的关联方，要求合并方应当采用账面价值法(购买法的关联方例外)。第1页共9页目前，权益结合法在美国会计准则中被禁用。国际会计准则《同一控制下企业合并（BusinessCombinationsunderCommonControl）（讨论稿）》将其限制在极少情形下，正准备“关进笼子”，并且禁止“历史推倒重来”，不允许将合并前经营业绩和财务数据进行重述，“历史构造”不再被允许，意在防止盈余管理。国际上“诛灭”权益结合法的背景下，反而中国会计准则中权益结合法“一枝独秀”，满足同一控制认定条件，准则要求采用权益结合法进行处理。二、我国权益结合法的特征根据我国目前执行的企业合并准则《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》，权益结合法适用在同一控制下企业合并，具体界定为：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”同时规定，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。同时根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。根据我国企业会计准则20号和33号，对照国际会计准则最新观点倾向和美国会计准则进行对比分析，当前我国企业合并采用的权益结合法具有以下明显特征：第2页共9页.控制权延续。权益结合法适用前提条件是合并前后最终控制方不，变这与美国权益结合法发展第一阶段既类似而又不同美国权益结合法具有经营连续性及控制连续性特征，同时考虑企业规模及参与合并双方业务性质等。而我国权益结合法适用判断条件单一，清晰明了。但同时，我国对控制权持续性具有明确要求：合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，包括“合并后”最终控制方“非暂时”性的要求。这主要是防范企业将不符合权益结合法的并购案例“包装”为符合条件进而“套用”，比如合并后实现股权回购退出等。这样的规定吸收了权益结合法在美国被滥用并导致负面后果的经验。.合并对价不仅仅限于股权支付方式，包括其他合并对价均适用权益结合法。权益结合法在美国发展体现为“股东的联合”，合并形式是“以股换股”，合并对价为股份。我国权益结合法并没有限制在股份为对价的支付上面，只要满足同一控制下企业合并的界定，无论是发行股份进行支付，还是现金支付，承债支付等，都必须适用权益结合法对同一■控制下企业合并进行处理。.我国权益结合法对同一控制下企业合并在理论上界定为会计主体的实质连续，合并仅仅是法律形式调整。这和美国早期发展的权益结合法“业务活动”的连续又具有差别，我国会计准则属于实质上的“会计主体”连续，而不是界定为“经营活动”的连续，都是“换汤不换药”，但是“药”不一样。在具体适用条件界定上，只需要考虑控制权的连续性，而无需考虑合并前后双方业务是否相同或互补。既然在第3页共9页理论上作为主体连续，那么顺理成章，合并后形成报告主体是一体化存续下来的，因此，合并当年合并利润表需要包括年初到合并时被合并方实现的损益，合并报表提供可比数据的，要对合并之前年度财务数据进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。.互斥设计。我国企业合并准则将企业合并界定在被合并方控制权转移基础上，合并类型分非同一控制下企业合并和同一控制下企业合并。对于非同一控制下企业合并采用购买法，同一控制下企业合并采用权益结合法。这样就实现购买法与权益结合法互斥设计，限制管理层裁量权，避免被人为操纵。梳理权益结合法的发展历程，结合我国会计准则的当前选择，我国权益结合法是吸收、发展、总结经验基础上建设起来的，和美国的权益结合法“和而不同”，我国权益结合法适用上易于界定，相对不易操纵，避免美国权益结合法发展第二阶段被滥用的后果，最终形成目前的状态：权益结合法产生于美国但被美国所放弃，反而在中国落地生根，经过适应性改造后，在中国发展“一枝独秀”。三、我国同一控制下企业合并采用权益结合法的原因.有利于集团整合上市。从控制的角度来界定经济实质上的“会计主体”，这是当前企业合并及合并报表准则基本思路，那么，从最终控制方角度来看，同一控制下企业合并控制权没有转移，因而将同一控制下企业合并视同为会计主体的实质延续，合并仅仅是形式结构调整。这样，在留存收益处理第4页共9页上，合并前合并双方留存收益都作为合并后主体留存收益，合并前经营业绩作为合并主体的经营业绩。这是权益结合法的最根本特征。这就决定了，当资本市场融资需要时，对管理层而言，“权益结合法”具有先天优势，主要体现盈余管理方面。即使当年年底合并，被合并方当年合并前经营业绩都作为合并主体的经营业绩，对于我国历史以来上市融资和经营业绩、业务收入规模挂钩的资本市场监管背景下，权益结合法更受到管理层的欢迎。权益结合法对于被合并方资产以账面价值纳入合并，相对于购买法，管理层在合并后具有更轻的业绩压力。因为购买法以公允价值将被购买方资产纳入合并，在合并实务中，公允价值一般大于账面价值。因此，合并后基于账面价值的折旧、摊销、减值金额较低，同时可以藏利润于账面价值，一旦有盈余管理需要，可以将同一控制下企业合并获得的账面资产变现充实利润。相对于购买法，合并后按照公允价值折旧摊销，业绩压力更大，支付对价超过被购买方净资产公允价值的，确认商誉，后续面临商誉减值压力。从经济后果而言，权益结合法相对购买法，给予管理层上市融资更好的会计“甜蜜”。.经济发展需要做大做强，并购整合是做大做强的重要手段协同效应是并购价值创造的驱动因素，横向并购产生规模经济和范围经济、纵向并购产生交易费用节约、混合并购产生两者兼而有之的协同效应（Weston，2004）。市场力量也是并购价值创造的驱动因素，横向、纵向或混合并购都会增强并购企业竞争力、强化进入壁垒、控第5页共9页制市场价格(7。1loandMeter,2008),获取超常利益。战略动因也是并购价值创造的驱动因素，横向、纵向或混合并购能迅速获取稀缺性资源(ChungandAlcacer，2002)或迅速开拓市场(5卜加七，2004)，获取战略利益。从国家经济政策导向，金融要服务于实体经济发展。会计政策的选择也不例外，需要考虑会计准则本身的经济后果。经济政策及经济发展客观上需要企业做出并购整合，而权益结合法给予管理层更多“并购甜蜜”效应。所以，权益结合法在新兴市场国家受到欢迎是必然趋势。这也是中国会计准则对同一控制下企业合并采用权益结合法的根本原因。.我们国家的国有大型企业在国民经济中占主要作用，同时上市公司及其他大型企业大股东和管理层没有真正分离，集团对子公司的管理控制较强，子公司法人治理机制不完善，某种程度上子公司不属于独立市场主体，这些都是我们国家的现实状况，和美国资本市场具有较大差别，这是美国放弃权益结合法，权益结合法反而在中国得到发展的重大背景。我国权益结合法以控制权为基准，在同一控制下的法律主体都视为一体化经营，以最终控制方角度看待同一控制下企业合并，属于集团内部结构调整，不属于市场交易行为。这一视角与我国企业大股东及管理层不完全分离的治理特征以及国有企业在经济中发挥重要作用相吻合。.2006年版企业合并准则颁布时，中国股权分置改革尚未完成，企业第6页共9页股权分为流通股与非流通股。这样的背景为确定支付对价公允价值造成困难。同时，2006版准则也没有公允价值计量准则，《企业会计准则第39号——公允价值计量》是财会[2014]6号文颁发。当时背景下，购买法确定公允价值困难，采取权益结合法反而构成“加分项”。在多种因素耦合下，针对同一控制下企业合并业务，准则制定者最终选择采取权益结合法进行会计处理。中国采用权益结合法，为世界其他发展中经济体提供可供参照的实践范例，也为世界会计实务与会计理论发展提供非常有价值的研究范本。四、现阶段权益结合法需要关注的新动向.上市注册制背景下，业绩与上市资格开始脱钩，用权益结合法解绑管理层上市融资业绩压力的背景正在化解。同时，被合并方资产负债表中无法达到确认条件的无形资产占比较大，导致合并后资产负债表失真，相对于购买法，权益结合法更容易实现盈余管理，也带来负面效应：管理层不考虑合并成本，尤其以股权作为支付手段的同一控制下企业合并，是以股东间的股权结构调整来实现规模扩大，按股本面值计量发行股份，即使股份公允价值较高，仍然在账面形成大量资本公积。权益结合法也不利于合并方管理层合并后的业绩计量。.权益结合法会扭曲合并企业非控制性权益方计量基础，资本市场关注小股东的呼声，可能需要审视权益结合法导致合并方非控制性权益持有人的信息需求。假设甲公司通过股权交易方式取得A公司30%表决权股份，H公司占A公司70%表决权股份。甲公司对A公司具有重大影响。之后A第7页共9页公司进行同一控制下资产重整，A公司发行股份从母公司H公司处购买M公司100%股权。该事项实施后，甲公司占A公司15%股权份额，H公司占A公司85%股权份额。甲公司仍然对A公司具有重大影响。从A公司角度，属于同一控制下企业合并业务，首先，取得M公司资产在A公司合并报表中应该以成本进行计量，同时，视同A公司与M公司一直是一体化存续下来的。现在的问题是，站在甲公司角度，如何核算A公司重组后后续投资收益。甲公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订），被投资单位编制合并报表的，应当以合并财务报表为基础确认投资收益。这样，会导致一个后果，A公司合并报表中对于M公司实现利润是以历史成本为基础核算的，在甲公司角度，M公司实现损益是基于交易原则为基础形成的。因此，这样会导致甲公司投资收益“不伦不类”，如果甲公司要实现计量基础一致，必须将M公司资产负债按照公允角度为基础编制A公司合并报表，然后再计算投资收益。无疑，这样处理找不到具体准则依据，同时也会扩大甲公司核算成本。根源上，A公司实施同一控制下企业合并采用权益结合法，是形成甲公司投资收益计量基础扭曲的根本原因。正是因为权益结合法导致主并方非控制性权益股东的会计信息满足失衡，过于倾向最终控制方的计量基础持续性，国际会计准则理事会（IASB）发布了《同一■控制下企业合并口^山©55CombinationsunderCommonControl）（讨论稿）》意见为：涉及全资子公司的合并采用账面价值法，如果合并方告知了所有非控股股东其采用账面价值法的建第8页共9页议，并且非控股股东不反对采用该方法的，允许合并方采用账面价值法。.当前国际上其他准则大多数倾向于取消权益结合法，资本国际流动，中外企业数据横向对比分析下，面临更多可比性障碍。届时，权益结合法在中国是“一枝独秀”还是“孤木不成林”，需要中国会计界予以关注。.不可否认，权益结合法在资源配置中有扭曲性导向。因为报告结果一旦和资本市场及业绩考核挂钩，权益结合法的业绩优