保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》提分真题卷

保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》提分真题卷1.【单选题】（江南博哥）以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期，下列关于上市公司协议收购过渡期内的做法，正确的是（）。A.在有充分理由的情况下，收购人甲公司改选了被收购上市公司董事会、拟收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名B.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收购人从银行取得贷款，支付收购款项C.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行重大资产出售D.收购人丁公司为了挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货正确答案：D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》第52条，具体分析如下：

A项说法错误，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3。

B项说法错误，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。

C项说法错误，被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。2.【单选题】创业板上市公司与关联人发生以下哪项交易时，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务？（）A.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券B.关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股份C.关联人以现金认购上市公司非公开发行的股份D.关联人以现金认购上市公司非公开发行的企业债券E.关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券正确答案：A参考解析：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.18条，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）本所认定的其他交易。3.【单选题】根据《上市公司股东大会规则》，下列关于股东大会的召集，说法错误的是（）。A.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会B.股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案C.董事会同意独立董事要求召开的临时股东大会，则应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知D.单独或者合计持有公司5%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出E.对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见正确答案：D参考解析：根据《上市公司股东大会规则》，具体分析如下：

第7条，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见（E项说法正确）。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。（C项说法正确）

第8条，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。（A项说法正确）

第9条，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。（D项说法错误）

第10条，监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。（B项说法正确）4.【单选题】A公司为某科创板上市公司，且其上市时尚未盈利，下列关于A公司的表述正确的是（）。A.A公司不得制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策B.A公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以不披露C.A公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长D.A公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，不必与公司主营业务具有协同效应E.A公司即使达到一定规模，也不允许分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市正确答案：C参考解析：根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，具体分析如下：

A项，第6条规定，科创公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。交易所可以制定股东回报相关规则。

B项，第10条规定，科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，科创公司应当立即披露该信息。

C项，第17条规定，上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

D项，第20条规定，科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。

E项，第31条规定，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。5.【单选题】下列关于上市公司股东大会提案的表述，说法正确的是（）。A.单独或者合计持有1%的股东，有权提案B.有权提出提案的股东，可在股东大会召开15日前提出临时提案并书面提交召集人C.召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容D.在某上市公司审议股东大会利润分配方案时，其10%股东在会议现场建议修改原定方案，经召集人同意，本次股东大会可就修改后方案表决E.董事会召集召开股东大会，发出通知公告后，董事会应1/2以上独立董事要求，可以在召开前10日内增加提案正确答案：C参考解析：根据《上市公司章程指引》第54条，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。6.【单选题】某股份公司2021年1月1日召开董事会审议了股权激励计划，该股权激励计划约定，高管人员任职满两年后，并且公司净资产收益率达到10%以上，无偿授予高管人员100万股公司股票。2021年2月1日，股东大会批准了该股权激励计划。该公司股票在2021年1月1日公允价值为18元，2021年2月1日公允价值为20元，该公司根据生产经营情况和股票市场波动情况等因素分析，2021年12月31日的公允价值为22元，该股权激励计划能够全部行权，预计可行权日的公允价值为24元，不考虑其他因素的影响，2021年12月31日，该公司确认股份支付费用时，应当适用的普通股公允价值为（）。A.22元B.20元C.18元D.24元E.21元正确答案：B参考解析：对于权益结算的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值确认股份支付费用，即2021年2月1日的股票公允价值，为20元。7.【单选题】下列关于全国股转系统挂牌公司重大资产重组涉及发行股份购买资产锁定期，说法正确的是（）。A.特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让B.特定对象以资产认购，自股份发行结束之日起24个月内不得转让C.特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不得转让D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转让E.特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权，自股份发行结束之日起36个月内不得转让正确答案：C参考解析：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：①特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。8.【单选题】甲公司当期净利润为700万元，其中处置无形资产产生的收益为100万元，财务费用60万元（其中支付短期借款利息支出50万元，购买支票、汇票手续费等经营活动相关支出10万元），应收账款增加75万元，预收账款减少25万元，计提固定资产折旧费用50万元（其中40万元计入管理费用，10万元计入在建工程），净敞口套期损失10万元。假设不考虑其他因素，则甲公司当期经营活动产生的现金流量净额为（）。A.450万元B.600万元C.850万元D.510万元E.565万元正确答案：B参考解析：现金及现金等价物的净增加额=净利润-应收账款的增加额-预收账款减少额-管理费用=700-75-25-40=560（万元）。

筹资活动产生的现金流量净额=0-财务费用=-60（万元）。

投资活动产生的现金流量净额=处置无形资产收益=100（万元）。

经营活动产生的现金流量净额=现金及现金等价物的净增加额-筹资活动产生的现金流量净额+投资活动产生的现金流量净额=560-60+100=600（万元）。9.【单选题】下列关于公开发行公司债券的注册程序，说法错误的是（）。A.发行人公开发行公司债券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由发行人向证券交易所申报B.公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行C.中国证监会同意注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点D.中国证监会作出注册决定后、发行人公司债券上市前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市E.证券交易所应当按规定公开公司债券发行注册行政许可事项相关的监管信息正确答案：E参考解析：根据《公司债券发行与交易管理办法》，具体分析如下：

第17条，发行人公开发行公司债券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由发行人向证券交易所申报。

第25条，公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。

第27条，中国证监会作出注册决定后、发行人公司债券上市前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市。

第28条，“中国证监会”应当按规定公开公司债券发行注册行政许可事项相关的监管信息。（E项说法错误）10.【单选题】2022年1月1日，甲公司发行股份购买了乙公司70%的股权并于同日控制乙公司，甲公司发行了200万股（每股面值1元，市价为6元），同时支付财务顾问费100万元。甲公司和乙公司股东约定，如果乙公司未来3年平均净利润增长率超过10%，甲公司需要另行向乙公司原股东额外支付300万元。购买日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润增长率很可能超过10%。除上述交易外，甲公司和乙公司及其股东无其他关联关系，不考虑其他因素的影响，甲公司该项企业合并成本为（）。A.1200万元B.1500万元C.1300万元D.1400万元E.1600万元正确答案：B参考解析：财务顾问费属于为企业合并发生的直接费用，应计入管理费用；甲公司需要另外支付的300万元的合并对价很可能发生，需要计入合并成本。则甲公司该项企业合并的合并成本＝200×6＋300＝1500（万元）。11.【单选题】如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起（）内完成披露。A.15天B.1个月C.2个月D.3个月E.半年正确答案：C参考解析：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第6条规定，如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露。12.【单选题】企业实施合并重组，通过企业所得税一般性税务处理方法时，下列处理错误的是（）。A.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补B.合并企业应按照账面价值确定接受被合并企业负债的计税基础C.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理D.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产的计税基础正确答案：B参考解析：企业重组的一般性税务处理方法下的企业合并，当事各方应按下列规定处理：①合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；②被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；③被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。13.【单选题】某公司2020年年初和年末存货分别为4000万和5000万，存货周转次数为4次，2021年末存货比2021年年初减少20％，销售收入和销售成本均增长20％，则2021年存货周转次数为（）。A.4B.4．3C.4．8D.5．4E.5正确答案：C参考解析：2021年初存货余额=2020年末余额=5000万元，2021年末存货余额=5000×(1-20％)=4000万元。2021年存货周转次数=2021年销售成本／2021年平均存货=2020年销售成本×(1+20％)／4500=2020年销售成本／4500×(1+20％)=2020年周转次数×1．2=4．8。14.【单选题】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，当保荐代表人出现（），且情节严重的，中国证监会可对其采取证券市场禁入措施。A.未完成或者未参加辅导工作B.伪造或者变造签字、盖章C.本人及其配偶持有发行人的股份D.重大事项未报告、未披露E.尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题正确答案：C参考解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第69条，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：①在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；②通过从事保荐业务谋取不正当利益；③本人及其配偶持有发行人的股份；④唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；⑤参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第68条，保荐代表人出现ABDE四项情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管措施。15.【单选题】根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，下列关于首发的发行人预计募集资金到位后即期回报被摊薄的说法正确的是（）。A.公司应披露董事会选择本次融资的必要性、合理性B.公司应根据自身经营特点制定并披露具体措施，增强公司持续回报能力，必要时通过非经常性业务填补回报C.董事会应对本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并在招股说明书中披露提示投资者制定填补回报措施，相当于对公司未来利润做出保证D.公司董事会、高级管理人员应做出承诺，填补回报完成前不进行职务消费行为正确答案：A参考解析：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，具体分析如下：

A项，根据第2条规定，如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。

B项，根据第2条规定，公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：①公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。②提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

C项，根据第5条规定，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

D项，第3条规定，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。16.【单选题】某股份有限公司2022年1月1日将其持有的债权投资转让，转让价款1560万元已收存银行。该债券系2020年1月1日购进，面值为1500万元，票面年利率为5%，到期一次还本付息，期限为3年。转让该项债券时，应计利息明细科目的余额为150万元，尚未摊销的利息调整贷方余额为24万元，该项债券已计提的减值准备金额为30万元。该公司转让该项债权投资应确认的投资收益为（）万元。A.－36B.－66C.－90D.－100E.114正确答案：A参考解析：该公司转让该项债权投资应确认的投资收益＝转让收入－债权投资账面价值＝1560－（1500＋150－24－30）＝－36（万元）。17.【单选题】根据《证券法》的规定，下列哪项将其持有的上市公司股票在6个月内买入股票又卖出，由此所得的收益不归公司所得？（）A.持有上市公司20％股份的股东B.持有上市公司15％股份的监事C.持有上市公司5％股份的高级管理人员D.证券公司因购入包销售后剩余股票而持有上市公司5％股份正确答案：D参考解析：《证券法》第44条第1款规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。18.【单选题】下列关于递延所得税的表述，说法正确的是（）。A.资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债B.负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产C.资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差额都是暂时性差异D.当期的所得税和递延所得税都记入当期的所得税费用正确答案：C参考解析：C项说法正确，暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额。

A项说法错误，资产账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异，一般应确认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业合并中商誉的初始确认不确认递延所得税负债。

B项说法错误，负债的账面价值小于计税基础时，一般应确认为递延所得税负债，但除企业合并外其他不影响会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项形成的暂时性差异不确认为递延所得税负债，如内部研发形成的无形资产。

D项说法错误，递延所得税资产及递延所得税负债的确认除了一般情况下计入“所得税费用”外，还可能计入商誉、资本公积、留存收益等。19.【单选题】根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》，下列关于试点企业的说法正确的是（）。A.试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）B.已境外上市试点红筹企业，市值应不低于1000亿元人民币C.市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日中间价计算D.尚未境外上市试点企业的研发人员占比应当超过40%E.尚未境外上市试点企业最近一年经审计的主营业务收入不低于1亿元人民币正确答案：A参考解析：A项，《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》第6条第2款规定，试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）。

BC两项，《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》第7条规定，已境外上市试点红筹企业，市值应不低于2000亿元人民币。前款所称市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前1日中间价计算。上市不足120个交易日的，按全部交易日平均市值计算。

DE两项，《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》第8条规定，尚未境外上市试点企业，应符合下列标准之一：

（一）最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低于200亿元人民币，企业估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判定。融资不足三轮的，参考全部融资估值判定。

（二）拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利100项以上，或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外。20.【单选题】某公司首次公开发行股票，发行规模为100亿股，发行价3元／股，主承销商使用超额配售选择权，数量为初始发行规模的10％，本次发行股票上市之日起30日内，主承销商使用超额配售获得的资金，分别以2．95元／股购入2亿股、以2．90元／股购入2亿股。假如不考虑发行费用，发行人募集的资金为（）。A.330．3亿元B.330亿元C.318亿元D.315亿元E.300亿元正确答案：C参考解析：（1）本次发行的新股数量=包销数量+增发数量，超额配售选择权数量为100×10％=10亿股，购买数量为4亿股，增发数量=10-4=6亿股。

（2）发行人募集的资金=(包销数量+增发数量)×发行价=(100+6)×3=318亿元。21.【单选题】某连续五年盈利的有限责任公司且符合《公司法》规定的分配利润条件，决定未来五年不向股东分配利润时，对公司股东会该项决议投反对票的股东可以（）。A.决定该决议无效B.不经他人同意将股份转让C.请求公司以合理价格收购其股权D.可以请求法院撤销正确答案：C参考解析：根据《公司法》第74条，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”

注意，此时对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，但不具有申请认定无效或可撤销或不经其他股东过半数同意对外转让的权利。

C项说法正确，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

A、B、D三项说法错误，应当不具有申请认定无效或可撤销或不经其他股东过半数同意对外转让的权利。22.【单选题】主板上市公司向原股东配售股份，若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。A.80%B.60%C.50%D.70%E.30%正确答案：D参考解析：《上市公司证券发行管理办法》第12条，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。23.【单选题】根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定，为债务融资工具提供登记托管和代理付息兑付的机构在债务融资工具利息支付日或本金兑付日未足额收到兑付资金的，应及时以书面形式向交易商协会报告，并不晚于（）向投资者公告或告知持有人。A.当日B.次日C.次1个工作日D.2日E.2个工作日正确答案：C参考解析：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第47条，为债务融资工具提供登记托管和代理付息兑付的机构在债务融资工具利息支付日或本金兑付日未足额收到兑付资金的，应及时以书面形式向交易商协会报告，并不晚于次1个工作日向投资者公告或告知持有人。24.【单选题】甲公司为乙公司的母公司。2020年1月1日，甲公司从集团外部用银行存款3500万元购入丁公司80％股权(属于非同一控制下控股合并)并能够控制丁公司的财务和经营政策，购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为4000万元，账面价值为3800万元，除一项存货外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相等，该项存货的公允价值为500万元，账面价值为300万元。至2021年7月1日，丁公司将上述存货对外销售60％。2021年7月1日，乙公司购入甲公司所持有的丁公司80％股权，实际支付款项3000万元，形成同一控制下的控股合并。2020年1月1日至2021年7月1日，丁公司实现的净利润为800万元，无其他所有者权益变动。则2021年7月1日，乙公司购入丁公司80％股权的初始投资成本为（）万元。A.3700B.3744C.3680D.4044E.4550正确答案：D参考解析：乙公司购入丁公司80％股份属于同一控制下的控股合并，合并日丁公司账面所有者权益是指其相对于最终控制方甲公司而言的账面价值。2021年7月1日，丁公司按购买日公允价值持续计算的所有者权益=4000+[800-(500-300)×60％]=4680(万元)，购买日应确认合并商誉=3500-4000×80％=300(万元)，2021年7月1日，合并日乙公司购入丁公司80％股权的初始投资成本=4680×80％+300=4044(万元)。25.【单选题】甲公司因专利纠纷于2022年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意见，认为赔偿的可能性在50％以上，赔偿金额在150万元至200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得120万元的赔偿，乙公司年末时的正确会计处理方式是（）。A.确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元B.确认预计负债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元C.披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元D.披露或有负债150万元，确认其他应收款120万元E.确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元正确答案：A参考解析：应确认预计负债=(150+200)÷2+2=177(万元)；或有事项确认资产通过其他应收款核算，且确认金额不得超过预计负债，应确认其他应收款为120万元。26.【单选题】下列关于全国股份转让系统的表述，说法正确的是（）。A.全国股份转让系统是经证监会批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所B.全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动C.全国股份转让系统公司对证券服务机构和人员出具文件的真实性、准确性和完整性负责D.全国股份转让系统实行保荐制度E.全国股份转让系统的登记结算业务由股转公司下属的登记结算公司负责正确答案：B参考解析：根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，具体分析如下：

A项，第2条，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。

B项，第4条，全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。

D项，第20条，全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。

E项，第14条，全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案。

C项，第28条，全国股份转让系统公司应当督促主办券商、律师事务所、会计师事务所等为挂牌转让等相关业务提供服务的证券服务机构和人员，诚实守信、勤勉尽责，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。27.【单选题】甲公司2021年利息支出为32万元，其中计入在建工程的利息支出为16万元，2021年度净利润为24万元，所得税费用为8万元，则利息保障倍数为（）。A.3B.2C.1．5D.1E.0．5正确答案：C参考解析：利息保障倍数=EBIT／I=[24+8+(32-16)]／32=1．5。

注意：分母为所有的利息支出，包括费用化的和资本化的，分子为利润总额+费用化利息支出。28.【单选题】上交所某上市公司拟于2022年8月申请发行可转换公司债券，该公司2021年12月31日和2022年6月30日经审计的净资产分别为12亿元和15亿元，则以下说法正确的有（）。A.应当进行信用评级，应当提供担保B.应当进行信用评级，可以不提供担保C.可以不进行信用评级，应当提供担保D.可以不进行信用评级，可以不提供担保E.由上市公司自行决定是否进行信用评级和提供担保正确答案：B参考解析：根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。29.【单选题】根据《上市公司重大资产重组管理办法》，独立财务顾问必须出具持续督导意见的事项不包括（）。A.公司治理结构与运行情况B.交易资产的交付或者过户情况C.管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状D.交易各方当事人承诺的履行情况E.资产重组实施完毕后净利润的实现情况正确答案：E参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第38条，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

①交易资产的交付或者过户情况；

②交易各方当事人承诺的履行情况；

③已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

④管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

⑤公司治理结构与运行情况；

⑥与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问还应当结合本办法第13条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对上述第②至⑥项事项出具持续督导意见，并予以公告。30.【单选题】根据《社会领域产业专项债券发行指引》规定，不考虑其他因素，下列关于小微债募集资金委托贷款集中度的要求，说法正确的是（）。A.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过5000万元且不得超过小微债募集资金规模的10%B.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过5000万元且不得超过小微债募集资金规模的5%C.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的5%D.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的10%E.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过3000万元且不得超过小微债募集资金规模的10%正确答案：A参考解析：《社会领域产业专项债券发行指引》规定，对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过5000万元且不得超过小微债募集资金规模的10%。31.【单选题】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，下列不符合创业板首次公开发行条件的是（）。A.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责B.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定C.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力D.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策E.发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近一年内受到中国证监会行政处罚正确答案：E参考解析：D项应为“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚”。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二章发行条件部分的规定，具体分析如下：

第10条，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第11条，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第12条，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；

（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

第十三条，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。32.【单选题】发行可转换公司债券的上市公司盈利能力应具有可持续性，下列不符合上市公司盈利可持续性要求的是（）。A.经营模式和投资计划稳健B.前2年连续盈利，今年扣除非经常性损益后亏损C.行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化D.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化E.业务和盈利来源相对稳定，不严重依赖于控股股东、实际控制人正确答案：B参考解析：根据《上市公司证券发行管理办法》第7条，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（1）最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。33.【单选题】下列关于公司债券受托管理人的表述，说法正确的是（）。A.自行销售的发行人可以担任本次债券发行的受托管理人B.受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转情况进行监督C.受托管理人应当至少提前三十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约D.当原任受托管理人职责终止时，应当自完成移交手续之日起十个工作日内，由新任受托管理人向协会报告E.中国证监会对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理正确答案：B参考解析：根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，具体分析如下：

第7条，受托管理人应当为协会会员。以下机构可以担任受托管理人：①本次发行公司债券的承销机构；②其他经中国证券监督管理委员会认可的机构。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。A项说法错误

第14条，受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转情况进行监督。B项说法正确

第21条，受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。C项说法错误

第32条，原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。D项说法错误

第3条，中国证券业协会对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理。E项说法错误34.【单选题】下列选项中，不属于会计政策变更的是（）。A.分期付款取得的固定资产由购买价款改为购买价款现值计价B.商品流通企业采购费用由计入营业费用改为计入取得存货的成本C.将内部研发项目开发阶段的支出由计入当期损益改为符合规定条件的确认为无形资产D.因执行新企业会计准则，在合并财务报表中对合营企业的投资由比例合并改为个别报表采用权益法核算E.固定资产的折旧方法由年限平均法改为双倍余额递减法正确答案：E参考解析：E项，固定资产折旧方法的改变属于会计估计变更。35.【单选题】关于上市公司独立董事的表述，下列说法正确的是（）。A.在上市公司子公司任法律顾问的可以作为该上市公司的独立董事B.独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换C.管理层收购时，需要全体独立董事的1／2以上同意后提交股东大会审议D.上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存1年E.独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会正确答案：E参考解析：A项，根据《上市公司独立董事规则》第7条，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。

B项，根据《上市公司独立董事规则》第16条，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

C项，根据《上市公司收购管理办法》第51条，管理层收购时，需要全体独立董事的2／3以上同意后提交股东大会审议。

D项，根据《上市公司独立董事规则》第25条，上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。36.【单选题】根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，下列关于主板上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的表述，说法正确的是（）。A.募集配套资金可以全部用于支付本次并购交易税费B.所募配套资金不能用于补充上市公司的流动资金C.募集配套资金不能用于支付本次交易对价D.募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过募集配套资金总额的80%E.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不能参与配套资金募集正确答案：A参考解析：根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，具体分析如下：

ABCD四项，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

E项，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第13条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。37.【单选题】根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，下列说法错误的是（）。A.并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权B.并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核C.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务D.财务顾问进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请，重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核E.在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核正确答案：B参考解析：根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，具体分析如下：

A项，第27条规定，并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权。

B项，第32条规定，并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。

CD两项，第34条规定，上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。

E项，第33条规定，在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。38.【单选题】根据《北京证券交易所行业咨询委员会管理细则》，下列说法错误的是（）。A.咨询委委员由相关行业的权威专家、资深投资专家、知名企业家组成，所有委员均为全职B.咨询委委员收到咨询函件后，应当在5个工作日内出具咨询意见，咨询意见应当以书面函件形式回复北交所C.咨询委委员存在违反本细则规定行为的，本所根据情节轻重采取谈话提醒、批评、解聘等处理措施D.咨询委委员收到具体咨询事项后，发现存在规定的回避情形的，应当及时告知北交所，并提交书面回避申请E.咨询委委员每届任期两年，可以连任正确答案：A参考解析：A项说法错误，咨询委委员由相关行业的权威专家、资深投资专家、知名企业家组成，所有委员均为兼职。39.【单选题】根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，公开发行股票并在北交所上市的公司是在全国股转系统连续挂牌满（）的创新层挂牌公司。A.3个月B.6个月C.12个月D.18个月E.24个月正确答案：C参考解析：根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第9条，发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。40.【单选题】北交所的上市公司向特定对象发行股票时，下列哪种情形可能采用简易程序？（）A.上市公司股票被实施退市风险警示B.上市公司控股股东最近3年受到中国证监会行政处罚C.本次发行上市的保荐机构去年因同类业务受到证券交易所纪律处分D.上市公司高级管理人员去年受到全国股转公司纪律处分E.上市公司现任董事前年受到中国证监会行政监管措施正确答案：E参考解析：根据《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》第40条，存在下列情形之一的，不得适用简易程序：

（一）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）纪律处分；

（三）本次发行上市的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、全国股转公司纪律处分；

（四）本所规定的其他情形。41.【组合选择题】甲公司为上海证券交易所主板上市公司，根据《上海证券交易所证券发行上市业务指引》，下列关于临时停市有关说法正确的有（）。

Ⅰ发行申报日交易所盘中暂停服务当日未恢复服务的，原股东配售申报仍有效

Ⅱ公开增发新股，发行申报日交易所盘中暂停服务且当日恢复服务的，投资者当日申购有效

Ⅲ公开发行可转换公司债券发行申报日发生异常情形的，上交所决定暂停提供相关申报服务的，暂停期间不接受申报

Ⅳ仅网下申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效

Ⅴ上交所决定临时停市的，可以根据上市公司发行证券的不同类型，暂停提供网上网下申报和配售等相关服务，推迟申报、配售及上市日期A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：A参考解析：根据《上海证券交易所证券发行上市业务指引》，具体分析如下：

Ⅰ、Ⅲ两项，第19条第2款规定，公开增发新股、存托凭证及公开发行可转换公司债券发行申报日发生前款规定的异常情形或者本所决定临时停市，本所决定暂停提供相关申报服务的，暂停期间不接受申报。发生全天暂停服务或者盘中暂停服务且当日未恢复交易的，顺延至下一交易日接受申报，原股东配售申报仍有效，但其他投资者当日申报自动失效。

Ⅱ项，第19条第4款规定，发生盘中暂停服务且当日恢复服务的，暂停服务期间不接受申报，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效。

Ⅳ项，第18条第2款规定，仅网下申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效。

Ⅴ项，第19条第1款规定，因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因，导致本所申购平台无法正常启动或运行，或者本所决定临时停市的，可以根据上市公司发行证券的不同类型，暂停提供网上网下申报和配售等相关服务，推迟申报、配售及上市日期。42.【组合选择题】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，下列关于上市公司股票核准发行的说法，正确的有（）。

Ⅰ自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券

Ⅱ自中国证监会核准发行之日起超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行

Ⅲ股票发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准决定之日起3个月后，可再次提出股票发行申请

Ⅳ上市公司在发行申请核准后、股票发行结束前发生重大事项的，应暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会

Ⅴ中国证监会收到申请文件后，在10个工作日内作出是否受理的决定A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：B参考解析：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，具体分析如下：

Ⅲ项说法错误，股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

Ⅴ项说法错误，中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。43.【组合选择题】关于母公司在报告期增减子公司在合并利润表的反映，下列说法不正确的有（）。

Ⅰ因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表

Ⅱ因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表

Ⅲ因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表

Ⅳ因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，不应当将该子公司合并当期期初至合并日的收入、费用、利润纳入合并利润表

Ⅴ母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅳ正确答案：C参考解析：因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。Ⅰ项说法正确

因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。Ⅱ项说法正确

母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。Ⅴ项说法正确

故Ⅲ、Ⅳ项符合题意，选C。44.【组合选择题】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》，招股说明书全文文本扉页应载有的内容包括（）。

Ⅰ发行股票的类型、发行股数、每股面值、每股发行价格和预计发行日期

Ⅱ拟上市的证券交易所

Ⅲ主承销商

Ⅳ发行人主管部门

Ⅴ招股说明书签署日期A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：C参考解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第17条，招股说明书全文文本扉页应载有如下内容：①发行股票类型；②发行股数；③每股面值；④每股发行价格；⑤预计发行日期；⑥拟上市的证券交易所；⑦发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；⑧本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；⑨保荐人、主承销商；⑩招股说明书签署日期。45.【组合选择题】根据《上市公司重大资产重组管理办法》，完整经营实体应当符合的条件有（）。

Ⅰ经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化

Ⅱ在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上

Ⅲ在进入上市公司前连续3年盈利

Ⅳ在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分

Ⅴ上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：A参考解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第52条，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；

②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；

③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；

④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。46.【组合选择题】下列关于股份有限公司的股利分配原则，说法正确的有（）。

Ⅰ股利均按照股东持有的股份比例分配

Ⅱ公司在无力偿债时不能支付红利

Ⅲ股利的支付不能减少其注册资本

Ⅳ股利应首先用来弥补以前年度亏损

Ⅴ公司持有的本公司股份不得分配利润A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ正确答案：C参考解析：根据《公司法》，具体分析如下：

Ⅰ项，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

Ⅳ项，公司的亏损由公司法定公积金或税后利润弥补（公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损）。47.【组合选择题】下列交易或事项产生的现金流量中，属于投资活动产生的现金流量的有（）。

Ⅰ为购建固定资产支付的耕地占用税

Ⅱ为购建固定资产支付的已资本化的利息费用

Ⅲ企业分配因发行股票的股利

Ⅳ固定资产报废取得的现金

Ⅴ全额支付用于生产的机器设备价款A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ正确答案：C参考解析：Ⅱ、Ⅲ两项均为筹资活动产生的现金流量。

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ三项属于投资活动产生的现金流量。投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动，包括取得和收回投资、购建和处置固定资产、购买和处置无形资产等。48.【组合选择题】可转债面值为1000元，转股价为40元，现价为45元，可转债市场价为1100元，下列说法正确的是（）。

Ⅰ转换贴水率2.75%

Ⅱ转换平价44

Ⅲ转换升水率2.22%

Ⅳ转换价值1125A.Ⅰ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：C参考解析：转换比例=可转换债券面值／转换价格=1000/40=25；

转换平价=可转换公司债券的市场价格／转换比例=1100/25=44；

转换价值=标的股票市场价格×转换比例=45×25=1125；

转换贴水=可转换公司债券的转换价值-可转换公司债券的市场价格=1125-1100=25；

转换贴水率=转换贴水／可转换公司债券的转换价值×100%=25/1125=2.22%。49.【组合选择题】根据《公司信用类债券信息披露管理办法》，企业应当披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况（如有），包括（）。

Ⅰ信用评级结论及标识所代表的涵义

Ⅱ报告期历次主体评级、变动情况及原因

Ⅲ评级报告揭示的主要风险

Ⅳ投资价值说明

Ⅴ跟踪评级的有关安排A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：A参考解析：根据《公司信用类债券信息披露管理办法》，企业应当披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况（如有），包括但不限于：

（1）报告期历次主体评级、变动情况及原因；

（2）信用评级结论及标识所代表的涵义；

（3）评级报告揭示的主要风险；

（4）跟踪评级的有关安排；

（5）其他重要事项。50.【组合选择题】下列选项中，深交所主板上市公司控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金的禁止性行为有（）。

Ⅰ要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出

Ⅱ要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）

Ⅲ要求公司委托其进行投资活动

Ⅳ要求公司代其偿还债务

Ⅴ要求公司为其提供担保A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：C参考解析：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.2.5条，控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

①要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

②要求公司代其偿还债务；

③要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

④要求公司委托其进行投资活动；

⑤要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

⑥要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

⑦中国证监会及本所认定的其他情形。51.【组合选择题】下列各项交易事项的会计处理中，体现实质重于形式原则的有（）。

Ⅰ将发行的附有强制付息义务的优先股确认为负债

Ⅱ将企业未持有权益但能够控制的结构化主体纳入合并范围

Ⅲ将附有追索权的商业承兑汇票出售确认为质押贷款

Ⅳ商品已经售出，但企业为确保到期收回货款而暂时保留商品的法定所有权时，该权利通常不会对客户取得对该商品的控制权构成障碍，在满足收入确认的其他条件时，企业确认相应的收入A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：D参考解析：实质重于形式要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项都体现了实质重于形式的原则。52.【组合选择题】根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，上交所主板审计委员会出具的年度内部控制自我评价报告应包括（）。

Ⅰ内部控制有效性的结论

Ⅱ内部控制评价工作的总体情况

Ⅲ内部控制存在的缺陷及其认定情况

Ⅳ对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施

Ⅴ内部控制评价的依据、范围、程序和方法A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：E参考解析：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.13条，上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。53.【组合选择题】公开发行公司债应在主承销商核查意见上签字的人员有（）。

Ⅰ公司经理

Ⅱ内核负责人

Ⅲ项目负责人

Ⅳ主承销商法定代表人

Ⅴ债券承销业务负责人A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：C参考解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件》，主承销商核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。54.【组合选择题】科创公司发行股份购买资产应当披露的与本次交易资产定价相关的内容包括（）。

Ⅰ资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允

Ⅱ所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性

Ⅲ标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性

Ⅳ相同或者类似资产在可比交易中的估值水平

Ⅴ商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：E参考解析：根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第23条，科创公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性，至少包括下列事项：

①资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；

②所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性；

③标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性；

④相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；

⑤商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。55.【组合选择题】下列各项中，属于资产减值测试时预计未来现金流量应当考虑的因素有（）。

Ⅰ未来年度因实施已承诺重组减少的现金流出

Ⅱ未来年度为改良资产发生的现金流出

Ⅲ所得税收付产生的现金流量

Ⅳ筹资活动产生的现金流量

Ⅴ内部转移价格A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ正确答案：D参考解析：企业为了预计资产未来现金流量，应当综合考虑下列因素：

①以资产的当前状况为基础预计资产未来现金流量，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量；

②预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动和所得税收付产生的现金流量；

③对通货膨胀因素的考虑应当和折现率相一致；

④内部转移价格应当予以调整。56.【组合选择题】根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列人员能够进入首次公开发行股票簿记现场的有（）。

Ⅰ分销商负责发行事务的人员

Ⅱ发行人董事会秘书

Ⅲ对本次网下发行进行验资的会计师

Ⅳ主承销商的合规人员

Ⅴ对本次网下发行进行见证的律师A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅣC.Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ正确答案：C参考解析：《首次公开发行股票承销业务规范》第19条规定，主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理，维持簿记现场秩序：

（一）簿记建档开始前，主承销商应当明确簿记现场人员，相关人员进入簿记现场应当签字确认；

（二）簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外，任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息。

簿记建档期间，投资者咨询工作应当集中管理，咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。57.【组合选择题】下列关于上交所科创板股票市价申报的表述，说法正确的有（）。

Ⅰ市价申报只适用于有价格涨跌幅限制股票的连续竞价期间的交易

Ⅱ通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股

Ⅲ上交所接受最优五档即时成交剩余撤销申报、最优五档即时成交剩余转限价申报

Ⅳ本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销

Ⅴ对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ正确答