容诚-IPO财务核查关注重点问题

IPO财务核查主要内容近期IPO审核情况IPO财务核查重点关注领域首发财务问题解答2020VS2019年审核情况年份审核结果数量2019年2019年上会审核数280通过247未通过19暂缓表决4取消审核102019年过会率88.21%2020年2020年上会审核数523通过499未通过6暂缓表决12取消审核62020年过会率95.41%2020VS2019年首发各版块过会率对比财务重点关注领域收入研发费用股份支付存货期末存货账龄与同行业可比公司比较，分析计提存货跌价准备政策的合理性、存货跌价准备金额的充分性存货盘点制度及相关内部控制的有效执行报告期内存货盘点情况研发费用的范围，计算口径及核算方法，并建立完善内控措施且有效实施发行人研发费用占营业收入的比重；研发费用与同行业可比公司比较；研发费用与报告期营业收入的相关性明确划分研究和开发阶段，合理归集符合资本化条件的研发费用纳税申报表中研发费用加计扣除的金额与利润表中研发费用的金额的差异及合理性董事及高级管理人员股份转让时涉及股份支付及代持股行为对股份支付安排的公允价值进行合理判断确定股权公允价值时，企业是否考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响不同销售模式下收入的确认及其真实性各年度前五大客户中增加或减少客户的商业合理性经销商销售模式销售收入第三方回款来源关联方关系及其交易应收票据、应收账款以及坏账准备应收账款账龄划分是否准确、坏账准备计提是否充足对应收账款周转率的波动原因分析、合理性解释大额逾期未收回应收账款的期后回款情况财务重点关注领域——收入1.不同销售模式下收入的确认及其真实性的异常关注事项：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；

异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，交易的真实性、公允性、可持续性存疑；采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长；以虚构海外客户或海外业务的方式实现收入、利润的虚假增长等；

收入确认方法和时点不符合实际情况，尤其是部分特殊或创新交易模式的收入确认不符合会计准则规定。12435财务重点关注领域——收入2.各年度前五大客户中增加或减少客户的商业合理性的异常关注事项：发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；

保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；发行人前五大客户收入集中度较高是否符合行业特征，是否存在对大客户的依赖，是否存在被替代的风险，主要客户和业务是否具有可持续性；

关注关联方交易是否具有商业实质、交易价格是否公允、是否存在利益输送；关注是否存在未披露的关联关系及未披露的原因和影响、是否存在关联交易非关联化；关注发行人是否充分适当地披露关联方信息、业务模式、销售政策、或有事项、期后事项等与收入相关的重要信息。12435财务重点关注领域——收入3.经销商销售模式的异常关注事项：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；经销商销售模式下终端收入实现的真实性与合理性；经销商与发行人是否存在关联关系；采取经销商模式的必要性；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大；经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行。1243567财务重点关注领域——收入4.销售收入第三方回款来源的异常关注事项：第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形;第三方回款形成收入占营业收入的比例；第三方回款的原因、必要性及商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。1243567财务重点关注领域——收入5.关联方关系及其交易的异常关注事项：关联方关系及关联方交易的披露关联交易的必要性关联方往来是否计提坏账准备关联交易的公允性异常关注事项问询案例解析——收入证监会对恒安嘉新首次公开发行股票注册的批复：案例1收入确认时点（恒安嘉新—2019年8月27日不予注册——首个注册被否案例）问询案例解析——收入科创板问询：在报告期内晶晨半导体对前五大客户的销售收入分别占同期营业收入的72.29%、59.65%及63.35%，主要客户集中度较高、部分客户销售金额变动较大。上交所要求充分披露大客户的稳定性及持续性、各期新增、新减客户的原因。请保荐机构说明客户是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。案例2报告期各年度前五大客户中增加或减少客户的商业合理性核查（晶晨半导体—2019年8月8日上市）问询案例解析——收入科创板问询：报告期经销收入大幅增长的原因，可比公司采用经销商模式的情况，民品销售如何确定采用经销模式或直销模式。直销客户和经销商、以及不同类型客户所采取的信用政策、结算政策，是否具有显著差异，以及报告期内的变化情况。与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等），合作模式是否符合行业惯例，结合经销商的进入、退出及存续情况说明与经销商之间的合作稳定性。报告期向经销商销售产品的最终实现情况、退换货情况以及经销商销售回款情况，是否存在第三方回款，经销商报告期各期末的存货余额及存货周转情况，是否存在向经销商压货提前确认收入的情形。经销商的选取标准、定价机制、折扣返利政策、物流、退换货政策、销售回款政策、存货管理以及相关内部控制制度的建立与运行情况。案例3经销商模式核查（睿创微纳—2019年7月22日已上市）问询案例解析——收入科创板问询：收入回款的来源是否来自于客户、款项是否回到发行人账户之中。案例4销售收入第三方回款来源的核查（特宝生物—2019年7月31日已中止）科创板问询：发行人部分无形资产和开发支出系从上海微创等关联方取得，请发行人说明相关定价依据及关联交易价格是否公允。案例5关联方关系及其交易核查（心脉医疗—2019年7月22日已上市）问询案例解析——收入上市委会议问询：1.请发行人代表补充说明：（1）发行人客户集中度高、关联方交易比重大对其直接面向市场独立持续经营能力的影响；（2）发行人的核心竞争力、行业地位和直接面向市场独立持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。2.发行人在首次披露招股说明书（申报稿）和前两轮问询回复中，均未披露重大专项承研的业务模式下总体单位（单位D），对业务模式的描述不清晰，未充分说明项目承接方式、各参与方在该模式下的角色、权利义务关系，也未披露发行人核心人员与单位D具有关联关系，仅在第三轮问询回复中才进行说明。此外，发行人的业绩对单位A、单位B依赖度较高，但发行人无法披露单位A、单位B的名称，以及其与单位A之间的关联关系。保荐机构和发行人律师在首次申报和首轮问询回复中均无法对信息披露豁免不影响投资者决策判断事项发表明确、无保留的结论性意见，仅在第二轮问询回复中根据审核问询修改了相关表述，对该事项发表了肯定意见。案例5国科环宇—2019年9月5日终止审核（科创板试点注册制以来，首次出现因不同意发行上市申请而终止审核公司的情况）应收账款领域关注方面：财务重点关注领域——应收账款应收账款账龄划分是否准确、坏账准备计提是否充足；对应收账款周转率的波动原因分析、合理性解释；大额逾期未收回应收账款的期后回款情况。应收账款规范指引财务重点关注领域——应收账款1.坏账准备计提无需区分关联方与非关联方根据《企业会计准则第22号，金融工具确认和计量》，对于应收款项，应当先将单项金额重大的应收账款区分开来，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），应当将其纳入具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。坏账准备的计提无需区分关联方与非关联方，如存在关联方应收账款，应在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露其内容及形成原因。应收账款规范指引财务重点关注领域——应收账款2.坏账准备计提充分性及同行业比较如果发行人对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，需充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险。发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策，对于计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露具体原因。应收账款规范指引财务重点关注领域——应收账款3.应收票据的坏账计提应收票据应当按照新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。4.应收账款保理业务坏账计提对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。应收账款规范指引财务重点关注领域——应收账款5.新金融工具准则的影响2017年3月31日，财政部修订发布三项金融工具相关会计准则，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》。新金融工具准则采用不同类型企业分阶段实施的方法，具体安排如下:自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行；自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行；自2021年1月1日起在执行企业会计准则的非上市企业施行。对于2019年拟申报IPO企业财务数据，需要按照境内上市公司要求适用新金融工具准则，从2019年开始实施，无需对2018年对比数据进行追溯调整。根据新金融工具准则金融资产减值“已发生损失”减值模型将变更为“预期损失”模型。财务重点关注领域——应收账款新会计准则适用时点2019年2020年2021年新金融工具准则新收入准则新租赁准则问询案例解析——应收账款科创板问询：请发行人按客户逐项分析并评估应收账款的回款风险，进一步说明发行人的坏账计提比例和历史损失率的确认依据是否合理，坏账准备计提金额是否充分。2018年度发行人应收账款周转率大幅下降的原因，结合销售模式和客户结构等进一步分析发行人应收账款周转率远低于苏州科大和中兴通讯等可比上市公司的原因。账龄在1-2年的应收账款大幅增加的原因，相关应收账款的可收回性，是否存在较大的坏账风险，账龄结构是否与同行业可比公司一致？案例8应收账款账龄划分是否准确、坏账准备计提是否充足、应收账款周转率的波动原因和大额应收款项可收回性核查（视联动力—2019年8月30日已终止）存货领域关注方面：财务重点关注领域——存货期末存货账龄与同行业可比公司比较，分析计提存货跌价准备政策的合理性、存货跌价准备金额的充分性；存货盘点制度及相关内部控制的有效执行；报告期内存货盘点情况（存货的盘点范围、盘点结果等）。123财务重点关注领域——存货科创板对存货成本循环的异常关注事项：结合行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面，关注发行人毛利率是否合理，变动是否异常；对主要供应商进行核查，关注是否存在关联方或其他利益方代付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；关注是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形；关注存货跌价准备是否充分计提；结合盘点情况，关注期末存货的真实性；关注将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目，是否存在少记当期成本费用的情形；关注支付的员工薪酬，是否存在压低员工薪酬、阶段性降低人工成本粉饰业绩；是否推迟正常经营管理所需的成本费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。1243567问询案例解析——存货科创板问询：报告期各期末，公司存货净额分别为4,234.68万元、5,492.99万元和5,169.60万元，占流动资产总额的比重分别为13.16%、13.47%和9.79%。请发行人：分类披露公司存货的库龄、存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的方法，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露公司存货跌价准备计提政策的合理性。请发行人说明存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。请保荐机构、申报会计师核查，并说明对报告期存货的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产，存货跌价准备的计提是否充分，并发表意见。案例9期末存货账龄与同行业可比公司比较，分析计提存货跌价准备政策的合理性、存货跌价准备金额的充分性、存货盘点制度以及报告期内存货盘点情况的核查（苑东生物—2019年8月29日已终止）2020年6月，证监会对《首发业务若干问题解答》《再融资业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订，涵盖财务和法律两大维度指标，其中财务方面涉及29条，法律方面涉及25条。首发业务若干问题解答目录-财务类问题1股份支付问题2工程施工余额问题3应收账款及坏账准备问题4固定资产等非流动资产减值问题5税收优惠问题6无形资产认定与客户关系问题7委托加工业务问题8影视行业收入成本问题9投资性房地产公允价值计量问题10同一控制下的企业合并目录问题11业务重组与主营业务重大变化问题12经营业绩下滑问题13客户集中问题14投资收益占比问题15持续经营能力问题16财务内控问题17现金交易问题18第三方回款问题19审计调整与差错更正问题20引用第三方数据目录问题21经销商模式问题22劳务外包问题23审阅报告问题24过会后业绩下滑问题25过会后招股说明书修订更新问题26分红及转增股本问题27整体变更时存在未弥补亏损问题28信息系统核查问题29资金流水核查问题3：应收账款及坏账准备问题：部分首发企业以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？问题3：应收账款及坏账准备解读：（1）不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。（2）对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。（3）对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。问题5：税收优惠问题：对首发企业部分涉税事项，如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等，发行人和相关中介机构通常应如何把握？问题5：税收优惠解读：（1）依法取得的税收优惠（如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠），可以计入经常性损益。（2）税收优惠到期后如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提，大股东兜底承诺并披露风险。如继续获得优惠可能性很小，则政策税率预提。（3）外资企业经营期限不足十年转为内资需补税的，全额计入当期补缴，不追溯至实际享受期间。（4）补缴税款，符合会计差错更正要求的，可追溯调整至相应期间；因税务违法违规补缴税款，缴纳罚款、滞纳金等，原则上计入缴纳当期。问题16：财务内控问题：首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？问题16：财务内控解读：（1）典型情形：①转贷行为，为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；②违规票据融资，为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；③关联方资金拆借，与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；；⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。（2）上述违规行为，申报前需完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。（3）首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。IPO申报对内部控制的要求《首次公开发行管理办法》：出具无保留意见的内部控制鉴证报告（2012）14号文对内部控制的要求（2012）551号文结果控制vs过程控制内部控制的意义防范风险内部控制是风险管理不可分割的一部分通过内部业务流程的梳理，识别关键风险，建立相应控制机制，发现并整改内部管理问题提升管理职责分工明确流程标准化、清晰化、ERP实施基础……问题17：现金交易问题：部分首发企业，特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等，由于其行业特点或经营模式等原因，其销售或采购环节存在一定比例的现金交易，对此应当如何处理？问题17：现金交易解读：符合上述要求的现金交易通常不影响相关发行条件：（1）符合行业经营特点或经营模式（如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购支出等）。（2）交易的客户或供应商不是关联方。（3）交易具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性。（4）现金交易比例整体呈下降趋势，一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异。（5）现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行。问题18：第三方回款问题：首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性，发行人、保荐机构及申报会计师需要重点关注哪些方面？问题18：第三方回款解读：第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。符合上述要求的第三方回款通常不影响相关发行条件：（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性；（2）第三方回款的付款方不是关联方；（3）第三方回款与相关销售收入匹配，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定；（4）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。特别注意：集团统一付款、境外客户指定付款、客户为个体工商户或自然人通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经核查无异常的，可不作为第三方回款统计。问题19：审计调整与差错更正问题：部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请？问题19：审计调整与差错更正解读：（1）发行人在申报前可以进行相关审计调整，需关注合理性和合规性。编制申报财务报表与原始财务报表的差异比较表。（2）因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。问题22：劳务外包问题：首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容？问题22：劳务外包解读：（1）劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险；（2）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。（3）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。问题23：审阅报告问题：首发企业应该何时提交经审阅的季度报告？如何满足及时性要求？问题23：审阅报告解读：（1）发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署之间超过4个月的，发行人应在刊登招股说明书前提交有关更新材料时提供经会计师审阅的季度报告。（2）在此之前，根据审核需要也可要求发行人提供审阅报告。问题24：过会后业绩下滑问题：申请在主板、中小板上市的首发企业，在通过发审会后经营业绩出现下滑的，在程序上是否推进其核准发行，日常监管中如何把握？问题24：过会后业绩下滑解读：（1）下滑幅度不超过30%的预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的，发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告，充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并按照及时性指引的要求在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期（指经审计或审阅财务报表截止日后）业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑风险。问题24：过会后业绩下滑解读：（2）下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的，发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告，同时，提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告，以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见；说明经营业绩下滑趋势已扭转，不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项，保荐机构应对上述情况予以充分核查，获取明确的证据，并发表明确意见；符合上述要求，将按照相关程序安排后续核准发行工作。问题24：过会后业绩下滑解读：（3）下滑幅度超过50%以上的过会企业过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。过会后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增补的会计年度；“经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为财务数据的计算依据；“财务数据”应为已审计报告期财务数据、按照及时性指引要求经审阅季度财务数据。问题25：过会后招股说明书修订更新问题：申请在主板、中小板上市的首发企业在通过发审会后，与上会稿招股说明书相比，封卷稿招股说明书一般有哪些变动修改或补充披露事项？问题25：过会后招股说明书修订更新解读：（1）封卷材料应包括《招股说明书封卷稿与上会稿差异比较说明》，主要内容包括：招股说明书封卷稿与上会稿相比存在变动或修改的章节、内容、原因等；确认除上述差异外，不存在擅自修改招股说明书的情况。（2）没有特殊情况和法定理由，不得随意修改招股说明书。问题26：分红及转增股本问题：首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应如何处理？问题2