2023年投资银行考试汇总

中国投资银行的业务链及价值发明包含的内容有哪些？业务链：投资银行的重要业务是作为资本市场中的一个中介机构,帮助拥有闲置资金的人找到合适的投资机会,同时帮助需要资金的人找到资金,使资金和投资机会可以结合起来发明更多的财富。投资银行自身是一个中介机构,其内部也有大规模的分工。(1)投资银行的上游业务是投资业务,其重要客户群是需要资金的公司、机构和国家。在这一阶段,投资银行的任务是帮助这些需要资金的客户设计出合适的融资方案,把客户的具体的业务、工厂、公司形成一种抽象的概念，也就是形成一种证券。(２)投资银行的中游是资本市场业务，负责衔接上游和下游的工作。（3)投资银行的下游是销售业务部，负责把股票、债券卖给拥有闲置资金且需要投资机会的人。价值发明包含的内容重要有:投资银行接到一个项目之后，就要对项目公司的业务进行全面的包装、重组。中国的国有公司不是以利润为目的的公司,投资银行要先把它们改组成以股东利益为原则、以利润为目的的实体。在这个过程中,要把它们的业务介绍清楚,把与生产完全无关的资产（如托儿所、医院)剥离出去,然后对留下来的优质资产进行全面的包装重组，对公司进行全面的调查，最后把公司的故事写成招股说明书。招股说明书包含了所有应当对公众披露的内容,也是推销证券的依据。招股说明书中披露的内容决不允许有任何重大不实陈述和重大误导性漏掉。投资银行的精华在于价值发现和价值发明，而投资银行的宗旨则是围绕着价值发明来进行的。投资银行不仅仅要作公司包装的工作,更重要的是做公司价值提高工作,这一点对于当前的高新技术公司的上市是十分重要的。投资银行在一级市场可以通过帮助公司进行重组、并购等方式来提高公司的价值,在二级市场价值发现和价值发明的最核心部分则是研究,公司赚钱预测是研究的重点。

（围绕价值发现与价值发明,我国投资银行的组织方式和机构设立方面需要进行调整,特别是应当强调研究部门的重要性。投资银行研究部门的重要性在国内的券商中往往被忽视,或者其功能被扭曲。可以说投资银行的研究部门的水平在一定限度上影响着业务开展的水平,通常可以说业务部门是投资银行的手,而研究部门则是投资银行的脑。)ﻫ２、金融系统中资本市场的功能？（臻煦）1、通过扩大市场规模和资产证券化,进一步推动我国经济、金融市场化；2、通过资本的积聚和分派，提高经济增长的集约化限度,实现经济的可连续发展;3、通过扩大直接投资,减轻间接融资体系的资金供应压力，减少金融风险，保证国家的金融与经济安全；４、通过资本市场的对外开放,加快我国金融国际化的进程。资本市场肩负的使命及其在我国改革与发展过程中的作用，是其他改革措施不能替代的。而资本市场肩负使命的实现限度，又重要取决于资本市场功能，特别是优化金融资源配置功能的发挥。在结识和评价我国资本市场的功能时，有两个误区应当打破：一是把市场融资规模作为重要的衡量标志，认为融资规模越大,市场功能越强,成绩越大。应当说，这种结识并非完全没有道理,但上述逻辑关系隐含着一个基本前提，即所有的筹资活动都是具有充足效率的。由于我国股市情况特殊，因而筹资规模只对资本市场的规模和广度具有表征意义,而不能说明资本使用效率这种更深层次的东西。有时结论恰恰相反——当市场合筹资金使用处在低效率或无效率状态时，筹资规模大不仅不是成绩而是过失。二是把股价指数增幅视作一个衡量标志,认为股价指数增幅越大,市场的作用和成绩越大。从道理上讲，股价指数与作为指数计算依据的采样股票的数量、价格等因素有关,并不直接反映上市公司手中的金融资源的配置效率,并且股价指数增幅较大,有时恰恰是股市泡沫大和投机过度的反映。ﻫ３、什么是虚拟经济,它和实体经济的关系？(傻强）虚拟经济是相对实体经济而言的,是经济虚拟化（西方称之为“金融深化”)的必然产物。经济的本质是一套价值系统，涉及物质价格系统和资产价格系统。与由成本和技术支撑定价的物质价格系统不同,资产价格系统是以资本化定价方式为基础的一套特定的价格体系,这也就是虚拟经济。由于资本化定价,人们的心理因素会对虚拟经济产生重要的影响；这也就是说,虚拟经济在运营上具有内在的波动性。广义地讲,虚拟经济除了目前研究较为集中的金融业、房地产业,还涉及体育经济、博彩业、收藏业等。虚拟经济产生于实体经济发展的内在需要,并以推动实体经济的发展为基本目的。虚拟经济是以一定形式对实体经济的反映，它的发展总体上对实体经济发展有积极的促进作用,但假如发展过度也会产生悲观的负面影响。虚拟资本的积极作用重要有：促进资源优化配置；促使社会闲散资金转化为生产经营资金;促进经济效益的提高。虚拟资本的悲观作用重要是使国民经济发生动荡和危机的也许性增大。总体来说,虚拟资本是社会经济发展的产物,只要控制其悲观影响，稳步发展,就能对经济和社会的发展起到巨大的推动作用。

４、我国投资银行业存在的问题以及发展机遇？(伟能）答：存在问题:1、资本规模小，竞争实力弱。我国投资银行资金规模普遍偏小，无法承担投资银行本应在金融市场上承担的相应责任,也难以承受投资银行业务所具有的风险，规模问题限制了其自身的发展。我国公司的不良贷款数额巨大,而国内投资银行没有足够的资金实力来对其按国际通行的运作方式进行运作解决。市场方面有很大的融资需求，而投资银行方面却没有能力满足这一需要，这一特殊矛盾的焦点就在于我国投资银行资本实力太弱,这已经成为我国投资银行业发展的硬伤。而长期无法满足的巨大的市场需求必然导致外资银行蜂拥而至，不仅抢走高端市场，也会进一步占领所有投行业务市场。因此,资金规模小是我国投资银行业的最大弱势。2、业务单一、创新局限性。中国的投资银行业分工不够明确，各个投资银行没有形成自己的特色业务、业务范围过于狭窄,低端服务领域存在过度竞争，而高端领域的业务却很少有单位可以涉及。这无疑隐含着巨大的风险,当股市低迷，公司融资愿望不强烈时，投资银行就也许出现亏损。无法迅速开发新型投资业务，约束了投资银行业务的发展，影响了经济效益的提高以及自身实力的增强。3、经营经验局限性，高层次人才匮乏。我国投资银行的发展历史较短，自身经验匮乏。而投资银行业又是有着较高高智力规定的行业，其不仅要为客户提供资金支持，更重要的是要为客户提供各种策略建议和各种经营管理问题的解决方案,解决客户在经验中碰到的各种金融难题。因此，现代投资银行业务需要一批熟悉各门专业知识、综合素质很高的投资银行专家。而这类人才在我国的投资银行业中可以说是比较稀缺的。4．法制建设落后,经营环境较差。我国目前还没有具体的投资银行法，证券法虽已出台,但规定比较笼统，不能全面指定和监督投资银行的所有业务活动。从目前情况来看,投资银行业的定位还不明确，其业务规范、对违法违章的管理与制裁的规定也比较宽泛。因此，总体来讲,投资银行业还是缺少法律保障和制约的。在当今投资银行业竞争愈演愈烈的情况下,没有相关的法律来规范投资银行业务，这对其发展和公平合理的竞争是非常不利的。发展机遇：我国正经历着发展社会主义市场经济体制的重要历史时期，经济结构的调整及现代公司制度的建立，为投资银行业的进一步发展提供了巨大的空间和市场。1、国有资产管理体制改革给投行业务带来的新机会。十六大报告提出了深化国有资产管理体制改革的新方向,即在坚持国家所有的前提下，充足发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。这就为地方政府转让一批上市公司的国家股股权发明了条件,股权转让审批的速度也会加快。2、《上市公司收购管理办法》和《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的告知》已经出台。国家经贸委、财政部、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布《运用外资改组国有公司暂行规定》,意味着非上市公司国有产权的转让将进入新阶段,国有产权的转让也是为了调整和优化国有经济布局,这同样为投行提供了业务创新机会——担任政府财务顾问。ﻫ５、股票定价理论和方法及我国股票发行定价制度变迁?当今股票定价理论得到了不断完善和提高，其中大体上分为传统股票定价理论(侧重公司价值)、现代股票定价理论(侧重市场价值)和行为金融定价理论（侧重行为因素）。每个体系都有自己典型的代表模型。ﻫ1、传统股票定价理论。传统定价侧重对个别股票价格行为的分析,重视股票价值决定中的公司因素,公司内在价值决定于公司未来的赚钱能力,故从理论上来说，股票市场价格等于未来收益的资本化其中:Ｄt—第t年的股利i—年存款利息率常用的三种方法1.市盈率法2．净资产倍率法3.钞票流量折现法国内Ａ股股票上市价格计算公式为：发行价格P=每股利润ＥＰS*市盈率R其中:每股利润=发行当年预测利润/发行当年加权股本数例当年预测每股0．5元,市盈率按规定1５至2０倍,上市价格为7．5至１０元之间

2、现代股票定价理论。现代定价理论认为投资者不会只持有单个股票,因而重视市场外因素和证券组合投资对价值的决定作用,并且用线性或非线性的方法来量化风险和收益的关系。其代表理论有:ﻫ(1)均值方差模型（2)资本资产定价模型(CAPM）股票定价理论的线性化研究方法跨越了近半个世纪，到今天仍然没有完全停止。经典的股票定价理论核心是60年代以夏普(Sharpe），林特纳（Liｎtnｅr)为代表的一批学者创建的“资本资产定价模型”（ＣAＰM），该模型不仅给出了风险与收益呈线性关系的风险资产定价的一般模型，并且还运用实证方法来度量市场中存在的系统性风险与非系统性风险,为投资者从直觉上得到的为承担额外风险而应得的风险溢价给出了量化分析。（３)套利定价模型(APT)(4)自回归条件异方差模型(AＲCＨ）

我国的发行制度经历了三个阶段:第一阶段1９90年开始到20２3年行政审批制，这期间大量国有公司通过改制完毕了上市融资。第二阶段202３年3月至２0２3年初核准制,公司上市由券商进行辅导,由证监会发审委审核。第三阶段从2023年2月1日起保荐人制度。把中介机构和上市公司紧紧捆在了一起。6、分析公司买壳上市的案例,归纳操作过程,并分析我国买壳上市的特点与国外有哪些不同？答：一、公司简介:国美电器国美电器（英语:ＧOME)是中国的一家连锁型家电销售公司，也是中国大陆最大的家电零售连锁公司。二、对买壳上市的分析由一家国内民营公司变成一家中外合资零售公司,再摇身一变成为香港上市公司，国美上市的经历可谓精心策划。一方面，从黄光裕将国美资产打包装入“国美电器有限公司”,到OｃｅanTｏwn接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO（初次公开募股InｉｔｉａｌPubliｃＯfferings,简称IPO，是指公司透过证券交易所初次公开向投资者增发股票,以期募集用于公司发展资金的过程。当大量投资者认购新股时,需要以抽签形式分派股票，又称为抽新股,认购的投资者盼望可以用高于认购价的价格售出。)的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美假如要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而假如审核过程中出现了什么问题,国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头,国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。因此选择借壳上市,抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要因素。另一方面，香港联交所新修订的《上市规则》的实行对借壳上市进行了限制，重要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人,必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是:注入资产值达成壳公司资产的100%,且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动;在上市公司控制权发生变化的24个月内,上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达成壳公司资产的１０0%。由于国美和中国鹏润的控制权事实上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超过24个月的时限，故这次事实上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。再次，本次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付,没有动用公司一分钱钞票,而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一,中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.4３５亿港元的代价股份,这些股份不受任何禁售期限制;二,中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值７0．314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使,满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10．269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的钞票压力。可以说，这是一次成功的先买壳上市。一方面,成本低;通过低成本取得壳公司控制权，从而达成较抱负的效果,说明这次买壳上市至少作为一项战略是成功的。此外,这次买壳，事实上就是国美通过重组其公司结构而达成其在香港成功上市的目的,在这种角度看来，国美也似乎是借壳上市,由于中国鹏润是属于黄光裕的国美集团旗下的。其在重组过程中充足运用规则减少成本;最后,这是一种“蛇吞象”式的反向收购。整体来说,这是一项成功的买壳上市案例。归纳操作过程

什么是融资融券业务，融资融券交易方式对市场有何影响?对投资银行以及对其它市场主体有何影响?答:“融资融券”又称“证券信用交易”,是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物,借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。涉及券商对投资者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券。修订前的证券法严禁融资融券的证券信用交易。融资是借钱买证券，证券公司借款给客户购买证券,客户到期偿还本息,客户向证券公司融资买进证券称为“买空”;融券是借证券来卖,然后以证券归还，证券公司出借证券给客户出售，客户到期返还相同种类和数量的证券并支付利息,客户向证券公司融券卖出称为“卖空”。一、对证券市场的影响1．完善资本市场运营机制,填补"做空"机制的空白在海外重要证券市场，融资融券业务是证券公司的一项常规和成熟业务。而在我国，股票市场仍属于典型的单边市,只能做多,不能做空,其一重要的制度缺陷是没有做空机制,总是处在高系统性风险的"单边"行情之中。融资融券业务的试点在一定限度上填补了该缺陷,使投资者不仅能受益于未来股价的上涨,也能在股价下跌中获利。２.融资融券交易有助于提高市场流动性融资融券的启动将为市场输入增量资金，对市场产生积极的影响。对于中国证券市场而言,通过十数年的发展，尽管市场换手率居高不下，但从产品设计、微观结构与市场参与者等三方面考察,市场流动性水平仍然相对较低，与境外证券市场相比,仍然存在较大的提高空间。3.稳定市场价格，完善价格发现功能股市容易暴涨暴跌。融资融券这种双向交易制度，使股市同时存在多方与空方两种力量的较量,在一定限度上能克制股市暴涨暴跌。在完善的融资融券制度下,信用交易制度能发挥价格稳定器的作用，即当市场过度投机或者做庄导致某一股票价格暴涨时,投资者可通过融券卖出方式沽出股票，从而促使股价下跌;反之，当某一股票价值低估时,投资者可通过融资买进方式购入股票,从而促使股价上涨。此外，欧美等国家的成熟的资本市场发展经验表白,融资融券者往往也是市场中最为活跃的交易者，其对市场机会的把握、对信息的快速反映和对股价的合理定位都对市场起到了非常好的促进作用，融资融券者成为价格发现功能实现的重要推动力量。4.融资融券业务会助长市场投机,加大市场风险任何事物都有其两面性,融资融券业务是一把双刃剑,在给市场带来活力的同时也难免会出现一些问题。融资融券交易可以放大市场证券供求、活跃市场交易，但假如融资买入和融券卖出的证券流通量小、市场管理不妥,也容易产生过度投机等负面作用。二、对投资银行的影响1.融资融券业务的开展将会增长银行的资金存管和代理清算业务。《证券公司融资融券业务试点管理办法》规定，证券公司经营融资融券业务,应当以自已的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户，这在一定限度上将增长了银行的资金存管和代理清算业务。2.资金转融通业务将为银行提供新的业务机会和利润增长点。商业银行未来也许通过参股证券金融公司介入信用交易的转融通业务,获得稳定的投资回报,此外,与证券金融公司之间的资金融通业务,也为商业银行的资金运用提供了风险可控，收益可观的渠道,并实现资产和负债的合理匹配。3.有助于扩大银行的客户范围,促进银行理财业务的拓展;银行通过与券商、融资融券客户签订信用资金存管协议，特别是开立实名信用资金帐户等途径拓展客户范围，有助于银行理财业务的扩张。三、对市场主体的影响１．融资融券业务对券商的影响(1）为券商发明新的赢利模式，使券商获得更高的成长性溢价目前我国券商经营模式较为单一,经纪业务收入重要来源于交易手续费。引入融资融券后,一方面会大大提高交易的活跃性，从而为证券公司带来更多的经纪业务收入,另一方面还将给券商带来利息收入，拓宽其业务收入和赚钱来源。当以同样价格买入的证券上涨时,自有资金投资者也许已经获利了结，而融资交易者还要向证券公司交纳一部分利息，在融资融券业务初期,融资利率无疑将成为试点券商业务收入中重要的一部分。（２)进一步加强券商之间的竞争我国对券商融资融券业务实行许可证制度,受净资本的约束及对券商综合实力的考量,不是所有的证券公司都可获得这种直接融资融券的权利。率先开展融资融券业务的券商可以吸引更多的客户，这必将引起券商之间新一轮的洗礼,加强券商间的竞争。同时，券商的净资本也决定了融资融券的规模,将会形成融资融券业务的市场细分,大客户将向净资本雄厚的券商集中。融资融券的开闸将加速券商的分化,获得试点资格的创新类券商其经纪业务将具有很大优势，同时这也促使不符合相关标准的券商加速自身改善，以尽快达成融资融券业务的标准。(3）进一步加大了券商的风险券商开展融资融券业务最大的风险在于投资者不能准时足额偿还资金或者股票，将风险转嫁给券商。此外，券商开展融资业务的资金分为自有资金和借贷资金,且给客户的融资资金一般要被长期占用，这无疑会影响到券商的流动性指标、资产负债指标等一系列相关的风险控制监管指标。因此,融资融券业务开展后，券商面临的风险将会进一步加大。2.融资融券业务对投资者的影响(1）有助于为投资者提供多样化的投资机会和风险回避手段一直以来，我国证券市场属于典型的单边市，只能做多,不能做空。投资者要想获取价差收益，只有先买进股票然后再高价卖出。一旦市场出现危机时,往往又出现连续的“跳水”，股价下跌失去控制。因此,在没有证券信用交易制度下，投资者在熊市中，除了暂时退出市场外没有任何风险回避的手段。融资融券的推出，可以使投资者既能做多,也能做空，不仅多了一个投资选择以赢利的机会,并且在遭遇熊市时,投资者可以融券卖出以回避风险。(2)有助于提高投资者的资金运用率融资融券具有财务杠杆效应,使投资者可以获得超过自有资金一定额度的资金或股票从事交易,人为地扩大投资者的交易能力,从而可以提高投资者的资金运用率。例如，投资者向证券公司融资买进证券被称为“买空”。当投资者预测证券价格将要上涨，可以通过提供一定比例担保金就可以向证券公司借入资金买入证券，投资者到期偿还本息和一定手续费。当证券价格符合预期上涨并超过所需付的利息和手续费,投资者也许获得比普通交易高得多的额外收益。但这种收益与风险是对等的，即假如该证券的价格没有像投资者预期的那样出现上涨,而是出现了下跌，则投资者既要承担证券下跌而产生的投资损失,还要承担融资的利息成本,将会加大投资者的总体损失。（3)有助于增长反映证券价格的信息信用交易中产生的融资余额(天天融资买进股票额与偿还融资额间的差额）和融券余额（天天融券卖出股票额与偿还融券间的差额）提供了一个测度投机限度及方向的重要指标:融资余额大，股市将上涨；融券余额大，股票将下跌。融资融券额越大,这种变动趋势的可信度越大。因此,在融资融券正式推出以后，公开的融资融券的市场记录数据可认为投资者的投资分析提供新的信息。

８、我国风险投资的存在的问题及改善策略我国风险投资的存在的问题：1．风险投资资本总量局限性,缺少合格的风险投资主体从整体上看，现有规模的风险投资资本还难以满足市场的需要。目前,我国风险投资资本的重要来源是财政科技拨款和银行科技开发贷款,风险投资资本的融资渠道狭窄。并且我国目前的发展模式为“政府主导型”，以财政拨款和银行科技开发贷款为主体的风险资本规模小，同时政府为重要出资方，导致投资主体单一,影响投资效益。加之,风险投资周期长，风险高，政府的财政资金不适合风险投资市场本性[2]．从已经建立的风险投资机构的资金来源看，除外资投资基金外,绝大部分是由政府或金融机构出资的,私人、民间资本几乎没有，融资渠道狭窄，风险投资资本总量严重局限性。2．风险资本退出缺少有效渠道风险投资的活力就是资金的循环流动,其核心机制就是退出机制。没有便捷的退出渠道，风险投资就无法达成资本增值和良性循环,也无法吸引风险投资人进入风险投资领域。风险资本的“退出渠道”或退出机制尚未解决，没有发达的风险投资制度,就不能在风险资本与高新技术公司之间搭建出通道［3]．风险投资的退出渠道一般有5种:公司上市、收购兼并、股份回购、股份转卖、亏损清算。在我国的风险投资业中,缺少合理的投资回收渠道,虽然我国创业板已于２０２３年10月３0日隆重登场，但是对于规范创业板的操作尚在逐步完善中。3.有关风险投资的法律法规滞后不健全近年来我国中央和各级地方政府已经出台了不少扶持高科技公司的政策措施,其中涉及税收优惠、人才优惠、信贷优惠等等,但是对于投资于高科技公司的风险投资者和风险投资管理公司的扶持政策却很少，相关的风险投资产业法如《风险投资法》、《风险投资基金法》等一直未出台[4］．在市场进入、税收优惠、投融资管理等方面没有对风险投资的扶持性政策法规。4．风险投资中介机构的发展滞后目前在我国，风险资本市场合需的特殊中介服务机构如行业协会、标准认证机构、知识产权评估机构等还比较缺少,投资中介机构的人员素质和信用体系的不完善也成为中介机构发展的巨大障碍。某些中介机构缺少职业约束机制及职业道德规范,存在为金钱驱动而提供虚假评估报告的现象,使某些中介机构的可信度、可运用度大打折扣。在这种情况下,风险资本家往往要做很多自己专业以外的事,减少了风险投资的效率。并且，中介机构发展的停滞不前，中介服务不规范等问题导致资本和项目双方信息交流方面的不充足,这种信息不对称形成许多错误的隐藏,导致风险投资公司战略性的市场决策错误,严重地妨碍我国风险投资市场的发展。5．风险投资人才极度缺少从事风险投资事业的人才,不仅需要掌握金融领域内的相关知识、并且还应当熟悉高新技术产业的相关技术，只有这样才干对风险投资进行对的的评估和操作，减少投资失败的风险。目前国内风险投资多数还停留在学术论坛和理论研究层次上,在实际操作上真正懂得风险投资的人才还不多,大部分投资人才都来自于政府、民营公司、上市公司等部门,基本上都是半路出家，多数缺少专业知识和从业经验,局限性较大。促进我国风险投资发展的策略:针对我国在进行风险投资的过程中存在的以上问题,提出如下的发展策略:３.1拓宽资金来源,实行风险投资主体多元化我国应拓宽资金来源,实行投资主体多元化。政府应逐渐淡出投资人的角色,鼓励更多的民营和个人资本参与到投资中，以规范市场运作［5].除了借鉴国外发展产业风险投资的经验，在控制金融风险的前提下,使从事养老基金、保险基金、住房基金等民间资本的这些机构投资者以及一些具有良好市场业绩的上市公司作为战略投资者来介入风险投资领域，将为我国风险投资的发展提供良好的直接融资来源与渠道,促进我国风险投资的发展。把民间资本引入高新技术风险投资领域，通过资本与技术的结合，让资本最大增值[6].尚有从国际经验来看,外国风险资本的介入也是发展本国风险投资的重要依托。我国应减少对风险投资限制、制定健全有关风险投资政策，并提高它们的透明度，促进外国风险资本关注，吸引外国风险投资资本，使其更加支持中国高技术公司的发展,也是我国风险投资拓宽资金来源发展的重要渠道。3.2建立符合我国国情的风险投资退出机制由于风险资本存在着周期性特性,因此能否有效地兑现资本收益，即将其所投的资金由股权形态转化为资金形态即变现就成为一个重要的问题。为了促进风险资本的顺利循环以及增量风险资本的进入，就必须考虑建立起有效的风险资本退出机制。我国风险投资最现实也许的退出方式为公司购并,其他几种较为现实也许的退出方式依次为创业板交易、风险公司回购和买壳上市[7］.我国处在创业板市场运营的初步阶段,创业板的作用就是为成长性高的中小公司提供融资链条的中间环节，所以既要从我国资本市场发展的实际出发规范和完善创业板,也要积极发展和运用风险资本的其他退出途径。3.3优化风险投资的投资环境，加快制定有关风险投资的法令法规建立规范风险投资运营机制的法律制度，发达国家的成功经验表白，立法和监督是促进风险投资健康发展的保障。风险投资是为风险公司提供创业资本,通过管理上的参与将科技成果“孵化”为现实生产力的特殊投资,它不同于任何形式的传统投资。风险投资是一种法制化的市场行为，必须有完善的法律法规。因此，严格规范风险投资的运营机制，是保证我国风险投资业健康发展的必要措施。与之相适应我们需要尽快制定相应的法规和管理办法，完善保护知识产权的法律制度,诸如《专利法》、《技术协议法》等,给风险创业者的专利权、专有权、创新权等以特定的保护,采用税收优惠计划,减少风险资本的获得成本，提高风险投资的平均收益率水平。３.４加快风险投资中介机构及项目评估机构的发展风险投资中介机构是运用各种金融工具为筹集者和投资者服务的专业性机构，涉及会计师事务所、律师事务所、投资顾问、资信评估机构、技术信息征询机构、专业市场调查机构等专业机构。建立具有高度权威性的投资项目评估专门机构,由有经验的评估专家对风险投资项目经行评估等专业服务，以指导投资者进行有效的投资。此外,还需提高中介机构的信用和中介机构的人员素质，并努力采用措施减少风险投资的信息成本和交易成本，以提高整个风险投资市场体系的运作效率，为风险投资公司提供规范有效的中介服务,使风险投资公司做出对的的战略决策,促进我国风险投资更快的发展。3.5培养高素质风险投资人才在高新技术产业形成和发育过程中，人才是关键的因素，应加快培养高素质风险投资专业人才,加快对现有风险投资机构从业人员的培养，还可以运用国际合作和交流,吸引海外人才。我们应当努力培养一支懂技术、会管理、熟悉金融与财务的风险投资家队伍,不仅依赖于其自身独特的素质和专长，还要设计一套行之有效的激励约束机制防范其道德风险。推动公司家和风险投资家尽最大努力去经营公司,实现人力资本的价值［8],发明“以人为本”的文化氛围,可采用给予风险投资人才工资、福利、奖金、股权、期权和收入提成制度等,激发风险投资人才队伍的快速发展。ﻫ９、什么美国次贷危机？产生的因素及对全球经济的影响?一.定义：贷即“次级subprime按揭贷款”（morｔgagelｏaｎ），“次”的意思是指：与“高”、“优”相相应的，形容较差的一方,在“次贷危机”一词中指的是信用低，还债能力低。次级抵押贷款是一个高风险、高收益的行业,指一些贷款机构向信用限度较差和收入不高的借款人提供的贷款。与传统意义上的标准抵押贷款的区别在于，次级抵押贷款对贷款者信用记录和还款能力规定不高,贷款利率相应地比一般抵押贷款高很多。那些因信用记录不好或偿还能力较弱而被银行拒绝提供优质抵押贷款的人，会申请次级抵押贷款购买住房。在房价不断走高时，次级抵押贷款生意兴隆。即使贷款人钞票流并局限性以偿还贷款，他们也可以通过房产增值获得再贷款来填补缺口。但当房价持平或下跌时，就会出现资金缺口而形成坏账。次级按揭贷款是国外住房按揭的一种类型,贷给没多少收入或个人信用记录较低的人。之所以贷款给这些人,是由于贷款机构能收取比良好信用等级按揭更高的按揭利息。在房价高涨的时候,由于抵押品价值充足,贷款不会产生问题;但房价下跌时，抵押品价值不再充足,按揭人收入又不高，面临着贷款违约、房子被银行收回的处境，进而引起按揭提供方的坏帐增长,按揭提供方的倒闭案增长、金融市场的系统风险增长。二、次贷危机因素:引起美国次级抵押贷款市场风暴的直接因素是美国的利率上升和住房市场连续降温。利息上升，导致还款压力增大，很多本来信用不好的用户感觉还款压力大,出现违约的也许，对银行贷款的收回导致影响的危机,对全世界很多国家涉及中国也导致严重影响。有学者指出，“技术层面上早该破产的美国，由于欠下世界其他国家过多的债务，而债权国因不愿看到美国破产,不仅不能抛弃美国国债等,甚至必须继续认购更多的美国债务,以保证美国不破产”[１］在美国，贷款是非常普遍的现象。本地人很少全款买房，通常都是长时间贷款。可是在这里失业和再就业是很常见的现象。这些收入并不稳定甚至主线没有收入的人，买房由于信用等级达不到标准,就被定义为次级信用贷款者，简称次级贷款者。由于之前的房价很高，银行认为尽管贷款给了次级信用借款人,如借款人无法偿还贷款，则可以运用抵押的房屋来还,拍卖或者出售后收回银行贷款。但由于房价忽然走低，借款人无力偿还时，银行把房屋出售,但却发现得到的资金不能填补当时的贷款+利息,甚至都无法填补贷款额自身，这样银行就会在这个贷款上出现亏损。一个两个借款人出现这样的问题还好，但由于分期付款的利息上升，加上这些借款人自身就是次级信用贷款者,这样就导致了大量的无法还贷的借款人。正如上面所说,银行收回房屋，却卖不到高价，大面积亏损，引发了次贷危机。美国次级抵押贷款市场通常采用固定利率和浮动利率相结合的还款方式，即：购房者在购房后头几年以固定利率偿还贷款,其后以浮动利率偿还贷款。在２023年之前的5年里,由于美国住房市场连续繁荣,加上前几年美国利率水平较低，美国的次级抵押贷款市场迅速发展。随着美国住房市场的降温特别是短期利率的提高，次贷还款利率也大幅上升,购房者的还贷承担大为加重。同时,住房市场的连续降温也使购房者出售住房或者通过抵押住房再融资变得困难。这种局面直接导致大批次贷的借款人不能按期偿还贷款，进而引发“次贷危机”。三、次贷危机对全球经济的影响全球重要央行的银行家们一直在集中精力阻止美国次贷危机所导致的货币市场流动性短缺，相继注入大量钞票。不仅如此,美联储还下调了贴现率。这些努力初见成效，货币市场有所回稳。但是，很多债券产品特别是资产支持证券却仍然低迷。除了紧张信贷市场再次出现混乱外,目前中央银行家最紧张的莫过于信贷市场动荡对全球经济的影响。一般认为,次贷危机的发源地——美国会受到最大影响。乍一看,美国经济并没有受到次贷危机的影响：第二季度经济增长非常强劲;商业支出看起来很活跃;工资增长很稳定；拉低消费者支出的汽油价格正在下降。但仔细分析起来，前景就不那么光明了。最新一期的英国《经济学家》杂志撰文指出，二季度经济的强劲部分归功于公司库存调整等一次性因素，同期消费增长则急剧下降,有些地区消费者支出的低迷一直连续到了夏季。有数据显示,7月份汽车销售下降至9年来低位。更重要的是,美国经济最薄弱的环节——房地产市场比很多人结识到的更加糟糕。7月份新屋开工的步伐大降,二手房销售连续第五个月下降，房价连续下跌。根据标准普尔发布的Ｓ&P/Cａse-Shillｅr房价指数,在截止于6月份的过去一年里，美国1０个重要城市的平均房价下降了4.1%。正在破灭的房地产泡沫使美国经济在８月份信贷市场出现动荡之前就已经变得比较脆弱，信贷困境使房地产市场雪上加霜。因此,分析家们纷纷下调其对美国建筑业和房价的预期也就是意料之中的事了。摩根大通经济学家现在预计，到２023年年终,新屋开工的步伐还将进一步下降３0%，平均房价将下降7.5%至15%。高盛的经济学家则认为,在未来几年里，房价还将下跌15%至３0％。房地产泡沫的破灭将继续阻碍生产的增长。更大的问题的是,影响房价出现两位数下降的因素对在房地产泡沫鼎盛时期消费者大举借债的美国会产生什么影响。持乐观见解的人从消费者支出的反弹中得到些许安慰，但这也许是一个错误。房价呈两位数下降将使越来越多的抵押贷款借款人陷入财务困境。问题已经在其他消费者债务上显现出来,如信用卡违约率正在上升,贷款机构很也许面临更加棘手的局面。随着住房拥有者感到自己越来越穷，消费者支出必将受到克制,特别是在股市连续下滑的情况下。至于对世界其他地区经济的影响,《经济学家》认为也许也很严重。事实上，目前有很多人预计全球经济的强劲足以抵御美国的放缓，其理由是美国的经济增长已经疲软了一年多，但全球经济增长一直很强劲。《经济学家》称这种乐观也许低估了次级贷款危机向其他国家的传递。传递的路线之一是金融蔓延，从加拿大到中国，全球都出现了投资次级债的损失。损失的广泛传播很容易被消化，但同时传播的紧张情绪和风险厌恶则不那么容易被消除。在过去发生的历次金融动荡中,新兴市场经济体都是最大的受害者。但这一次也许会有所不同，发达国家，特别是银行涉入美国次级贷款危机很深的欧洲国家，也许更为焦急。很多新兴市场经济体得益于庞大的外汇储备和经常项目顺差,可以很好地经受住投资者大举撤离的考验。而在欧洲发达国家，投资次级债的损失和投资者的紧张情绪也许会迫使银行勒紧腰带,削弱国内支出的增长。8月份德国反映商业信心的Ｉfo指数连续第三个月下降，消费者信心也有所下降。在8月份信贷市场动荡之前,欧洲央行曾发出将在９月6日例会上加息的信号。但从目前形势来分析，该央行很也许将等待一段时间。即使控制了直接的金融蔓延，美国的次贷危机也也许产生心理蔓延，特别是房价的重估。尽管在美国不计后果向高风险借款人放贷的规模比世界其他地方更大，房价的膨胀一直比美国更为严重，英国、西班牙等国更容易受到房价泡沫破灭的打击。此外，《经济学家》还指出,全球经济抵御美国经济疲软的能力也不应被夸大。尽管美国经常项目赤字一直在下降，但其仍占GＤP约６%，因消费的产品远多于其生产的产品，美国人仍是世界其他地区最大的需求来源之一,其需求的急剧下降必然将损害其他地区的经济。

１0、尽也许多的搜集中国管理层收购案例,并归纳中国管理层收购的特点?案例．伊利mｂo案例（1）基本状况伊利起家于呼和浩特市回民奶厂,起家时的注册资本只有4０万元，性质是国有公司，拥有国有股３２00万股。20２３来,在郑俊怀率领的团队拼搏下，回民奶厂变成了上市公司。改制之后的伊利股份与蒙牛乳业号称来自内蒙古大草原的“乳业双雄”，雄心勃勃故意成为中国乳品行业的龙头老大。2．ｍbo演变过程20２3年,伊利公司对中高层管理人员实行期权激励，为了便于持股,伊利公司用激励资金注册了启元投资有限公司,公司法人即为郑俊怀。其中，郑俊怀出资２540万元，杨桂琴出资34万元。2０2３年,呼和浩特市国有资产管理局持有的伊利国家股所有被划拨到市财政局名下，并于当年将其中的50０万股（占总股本的３.4１%)有偿转让给启元公司，至2023年末，股份持有增至４．38%，成为伊利股份的第二大股东。而启元则是由伊利20多位高管组成的投资公司,其中郑俊怀的股份最多。华世商贸于１9９9年终成立,注册资本50万元,张显著和李永平分别出资20万、３０万元。２0２3年１１月增长注册资本４15万元,由郑海燕、马庆、李凤兰三人共同缴足，他们三人分别是郑俊怀之女、杨桂琴的丈夫、李永平之母。郑海燕以占４９.４7%的比例为华世商贸第一大股东。2０23年10月,伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法。11月开始,近3亿元资金陆续打到闽发证券。截至２０23年９月７日,已售出所持所有国债，收回资金2.2亿元，累计亏损7７５万元。2023年３月，呼和浩特市财政局拟将所持伊利股份280２．87万国有股转让给金信信托，占总股本的14.３3%。转让价格定为每股10元,而其时伊利的每股净资产为9.５4元，半年每股业绩已经达成0.58元，该转让被市场指责为低价转让。7月,股权转让获得批准完毕过户,金信信托成为第一大股东，受让的股权性质由国有股变为法人股。由于在时间和金额上，伊利股份的国债投资与金信信托的国有股收购几乎吻合,市场怀疑国债资金很也许被腾挪出来，作为实行mbo的资金。随之，博时基金价值成长持有3．３0％的股份。博时在伊利前10大股东中的位置不断靠前，从２０2３年终的第五名,升到2023年中期的第四、20２3年初的第三名，到2023年９月底，博时价值成长已经成为第一大流通股股东。公开信息显示金信信托恰恰是博时基金的第一大股东。

表3伊利mbｏ概况ﻫ重要股东持股比例备注金信信托１4．33%以购买国债渠道隐性转移资金使得金信收购承购，董事长郑俊怀为金信信托背后大股东。启元投资４.38%伊利２0多位高管组成的投资公司,董事长郑俊怀股份最多。华世商贸２.１６％有伊利高管层个别人士及亲属共同出资组建博时基金３．30%金信信托乃博时基金第一大股东3.情势演变２0２３年6月,俞伯伟等三名独立董事规定对公司国债买卖等作专题审计，8月３日,临时股东大会罢免俞伯伟独董职务，公司独董王斌提出辞职。202３年１２月20日，伊利股份“紧急停牌”。12月１７日，董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平5人因涉嫌挪用公款,违法进行ｍｂｏ被刑事拘留。事后，检察院就伊利事件不断进一步调查，诸多事实逐渐浮出水面。２023年４月7日，伊利股份发布公告称金信信托已于４月６日与呼和浩特投资有限责任公司签订《股权转让协议》。金信信托将其持有的公司社会法人股56０5．74万股(占总股本１4.３3%)协议转让给呼市投资公司，每股转让价格为5．352元,转让总价款为3亿元。本次转让事实上是对前期股权转让的撤消。呼市投资公司正是该市国资委设立的国有独资公司。伊利mbo最后以国资委收回金信信托所持股权划上句号。中国管理层收购的特点1、MBO的重要投资者是目的公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解,并有很强的经营管理能力。通过MBO,他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。2、MBO重要通过借贷融资来完毕的,因此，MBＯ的财务由优先债(先偿债务）、次级债(后偿债务）与股权三者构成。目的公司存在潜在的管理效率提高空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下,才会成为管理层的收购目的。３、通常发生在拥有稳定的钞票流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购,管理层必须一方面进行债务融资，然后再用被收购公司的钞票流量来偿还债务。成熟公司一般钞票流量比较稳定，有助于收购顺利实行。案例1:海尔集团的发展与资本市场的运作一、海尔集团的发展过程海尔集团公司的前身青岛冰箱厂是于198４年在引进德国利勃海尔电冰箱生产技术的基础上成立的。在此之前，冰箱厂是一个亏损１4７万元的集体小厂，当时人们的质量意识还相称淡漠。198５年4月,冰箱厂当众砸毁了有严重质量问题的7６台冰箱，极大地提高了工人们的质量意识，这样做的结果是198８年荣获国家质量奖,1990年获电冰箱行业唯一的国家质量管理奖。到1９９1年，连续五年被全国消费者评为"最受欢迎的轻工产品电冰箱类"第一名,这时的冰箱厂，无论是品牌的知名度还是在产品质量、服务质量上,都达成了一个空前的高度。19９1年1２月份，以青岛电冰箱厂为核心公司，以空调器厂、冷柜厂为紧密层公司,通过改制，组建了海尔集团公司。海尔集团通过技术开发、精细化管理、资本运营、兼并控股及国际化，使集团公司迅速成长为96年在全国5０0强中名列30位的大型公司集团,92年到９6年五年间,海尔集团销售收入从8亿元飙升至6１.６亿元，97年１-8月份销售收入达66亿元。目前海尔集团产品涉及电冰箱、冷柜、空调器等１3个门类500０余个规模品种，并批量出口到欧美、日本等发达国家和地区。海尔商标在96年的无形资产价值达成77亿,成为名副其实的中国家电第一名牌。二、资本运营的两种方式海尔集团发展如此迅猛，完全得益于有效的资本运营模式,抓住有利时机,实现了低成本的资本扩张,其中最显著的有两种方式，一是通过股权融资,发行海尔冰箱股票，募集社会资金;二是以无形资产兼并有形资产,进行兼并重组,实现高效率的规模扩张。1993年国家发展资本市场,海尔集团抓住这个机遇，积极筹备冰箱公司上市，９3年１1月份海尔冰箱股票上市，募集资金3.69亿元，9６年通过配股又募集资金1.4３亿元,这些资金先后用于扩大冰箱产量及相关项目上，得到了最有效的运用。股票的上市也使公司面临了新的压力,由过去仅面对用户、员工，转变为要面对股东、员工、用户。股东规定公司每年给他较高的利润回报，员工规定工作环境不断改善,工资待遇不断提高，这样一来,公司上市后面临的压力比上市前大的多,为使压力转化为动力,必须形成一个股民、员工、用户互动的价值链，从而保证资产质量的不断提高。上市三年多，海尔通过改制,使公司发生了很大的变化，冰箱产量是由上市时９3年的３0多万台,猛增到9６年的15１万台,增长了5倍,公司利润总额也由9３年的8187万元,增长到96年的２0235万元,增长了2.5倍,员工的工作环境、工资收入也得到了极大改善和提高，公司股本由９3年上市的1.7亿元扩张为9６年末的3．２6亿，而公司每股收益却由上市时的0.41元,增长为９6年的0.5５元，公司在三年的时间里,股本翻一番,而每股收益不仅没有稀释，反而有提高,也就是说公司在不断扩容的同时,资本利润率不仅没有下降，反而有所提高，从主线上保证了股民的权益。通过股票上市从而转变公司的机制，形成股民、员工、用户互动的价值链，这是海尔在资本市场取得成功的一个重要因素。除了成功地运用资本市场促进公司的快速发展外，公司在公司兼并方面也取得了重大成功。在这方面,海尔提出了"吃休克鱼"的思绪。所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理却滞后的公司，由于经营不善落到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场就能重新站起来。在国内现行体制下，活鱼不让吃,吃死鱼会闹肚子，因此只有吃休克鱼，而海尔擅长的就是管理,尚有手中的王牌价值７7.３6亿元的海尔品牌，这样就找到了海尔与＂休克鱼＂的结合点。在资本运营的实践中海尔集团坚持"吃休克鱼＂的策略,十三年来共兼并了亏损总额５.5亿元的十四家公司,盘活了14.2亿元资产。从青岛电冰箱总厂发展到现在,随着公司制度的完善,管理的深化,海尔集团在公司兼并及盘活资产方面,经历了三个发展阶段：第一个阶段(1９８８-19９0年）重要是投入资金，全盘改造。青岛电冰箱总厂通过与德国利勃海尔合资，引进了先进技术,生产水平有了大幅度提高,同时，狠抓产品质量，大力开拓国内市场。到1985年6月,生产出我国第一台四星级是冰箱,198８年荣获中国冰箱史上第一枚金牌。通过几年的艰苦奋斗，电冰箱总厂的管理水平和经济效益都有所提高。在这各背景下，开始考虑由本来的单一产品经营向多种产品经营转变。１9８8年电冰箱总厂兼并了当时的青岛电镀厂,改造为微波电器厂,通过赂微波电器厂注入资金引进生产设备,经营管理和公司效益都有了大幅度提高。第二阶段（1991-1９9４年)重要是投入资金，输入管理,扩大规模,提高水平。在这期间,青岛电冰箱总厂无论是在器牌的知名度还是产品质量、服务质量上，都达成了一个新的水平；经数年探索后首创的OＥC管理获得了三位副总理的肯定,被国家经贸委向全国推广，各地公司纷纷竞相学习,一时传为佳话。但从全国范围来看，其规模还相称小，年产电冰箱共有３0万台，而要在中国家电市场获得发展并逐步走上国际市场，必须提高公司的综合竞争力。为了壮大实力,实现强强联合，电冰箱总厂1991年兼并了原青岛空调器厂和青岛冷柜厂，通过投入资金,狠抓公司管理和海尔文化，依托海尔的品牌和服务网络，经济效益得到了可喜的提高,92年到９6年，冷柜、空调的产量分别提高了4倍14倍。第二阶段兼并方式与第一阶段相比，除了投入资金外,一个显著的特点是将海尔的公司文化与OＥC管理体系移植到被兼并公司中,发明出一个具有活力的新机制，使公司迅速进入良性发展阶段。第三阶段（１9９5年至今)，此阶段的兼并方式重要是以无形资产盘活有形资产,以海尔名牌及OEＣ管理体系移值到被兼并公司中，转换机制，实现精神变物质。这一阶段的典型案例是海尔集团兼并原青岛红星电器公司。该公司本来在青岛是与青岛电冰箱厂齐名的公司，其生产的琴岛夏普洗衣机是国内三大名牌洗衣机之一，但由于该公司管理不善，公司缺少凝聚力,致使公司效益连年滑坡,至199５年公司状况相称糟糕：总资产为4亿元,而总负债达5亿多，资不抵债１.33亿，负债率高达14０％多。当青岛市政府决定将红星电器公司整体划归海尔集团的消息一公布，很多人都持怀疑态度，"这么大的包袱背得动吗？＂而海尔集团接管红星电器公司后,将它改组为海尔洗衣机总公司,在输入成套管理模式的基础上，以对人的管理为重中之重,把海尔的＂名牌战略＂、"用户永远是对的"、"真诚到永远"、"向服务要市场"、"卖信誉不是卖产品"、＂高标准、业绩化、零缺陷"、"发明市场"、"人人是人才"一系列公司经营理念贯注于员工身心，由此来统一公司的思想,锻造员工的意志,重铸公司的灵魂,这些理念象一只无形的手将本来的几乎溃不成军的职工队伍凝聚起来,并提高到一种有序、自律、迅捷的作业状态,使其勃发出强大的生命张力,使公司获得了超常发展:三个月扭亏,第五个月赢利15０万元,次年一次通过了ISO90０1国际质量体系认证,荣获中国洗衣机＂十佳品牌"、消费者购物首选品牌、开箱合格率等8项第一;市场占有率到1996年终,在全国百家大商场的份额已上升到22％,1997年上半年又上升到２8.31%,比第二名高出5个百分点。国际市场占有率更是遥遥领先于国内其他名牌,全自动洗衣机出口日本数量已占到全国出口总量的95%,占日本进口总量的６１％……在此基础上,９7年5月兼并后的洗衣机公司以品牌作为投资控股兼并了广东顺德洗衣机厂，组建了顺德海尔电器公司,并在两个月之内恢复生产，发明出了让＂可怕"的顺德人都连称可怕的海尔速度;９7年9月又与杭州西湖公司合作,运用海尔无形资产的价值，没有投入一分钱,控股组建了杭州海尔电器公司,研制开发出海尔牌系列彩电。由此可以看出，在现代化生产运营中,无形资产管理及公司的培养已经获得了巨大的成功,通过公司兼并、重组使海尔的产品种类迅速提高，整体竞争力大大增强。海尔集团资本运营的模式就是"吃休克鱼"，兼并一个公司时重要考虑兼并之后能否带来效益，而不以该公司的财务报表为依据，为了休克鱼的复苏,有时需要付出资金,但假如可以不久在一个领域里占据较大的市场份额,这样就值得做。兼并红星电器公司时，它亏损了近2亿元，但比起重新建厂还是很划算,并且红星的设备、销售网络还比较完善，这样只要把经营管理抓好,整个公司不久就能上去。当时,海尔派去的第一个部门，不是财务，不是科研,而是海尔公司文化中心。他们进一步红星员工，耐心讲述"敬业报国，追求卓越"的海尔精神,讲述OＥＣ管理的深刻内涵，这就是海尔公司文化,其精髓就是＂先造人才，再造名牌"，"造物先造人"，正是用这种独特的公司文化无形资产来盘活有形资产，海尔由此发明了中国大公司集团资本运营里程上的新思绪，新模式。三、海尔的成功之处海尔集团在十年多的时间里取得了世人瞩目的成就，特别是在资本市场及公司兼并重组方面,取得了巨大成功,归纳起来，不外乎两点:1、进入资本市场的目的。海尔公司是１９93年通过冰箱股票上市才进入到资本市场的，进入资本市场后,我们深深感到进入这一领域，其目的不应简朴地为了筹集资金，而应通过改制使公司的资本利润率不断提高,从而保证公司整个资产的保值、增值、使股民的利益从主线上得到保证。２、在公司兼并重组方面,我们成功之处在于有成功的公司文化和成熟的可扩大推广的海尔管理模式。海尔通过向被兼并公司注入海尔公司文化和管理模式，从主线上改变员工的思想，把海尔公司精神＂敬业报国，追求卓越"以及"迅速反映,立即行动＂的工作作风灌输到每个员工心里,使整个公司的精神风貌有一个质的奔腾，使公司形成一种凝聚力。也就是说,海尔进行公司兼并重组，并不是把几个公司简朴相加,而是通过向被兼并方输入海尔文化，转变观念,转换机制,实现精神变物质,从而提高＂联合舰队"的整体战斗力。近年来有的国有公司不太景气,不能说不与公司没有良好的管理模式以及公司文化有关，使公司没有凝聚力，从经营机制上看，国有公司的经营机制还没有真正得到转换，有些公司上市的目的只是着眼于筹资，而不是保证公司资本利润率的逐步提高。我们认为,国企改革在逐渐理顺产权关系的同时,逐步转换经营机制，使公司资产不断增值,这才是国有公司改革的出路所在。案例2:通海高科的虚假发行(虚假发行始末）１998年２月,吉林省电子集团和广东江门高路华集团达成初步协议,合作筹建吉林通海高科技股份有限公司,并准备发行股票上市。为此成立了上市工作办公室，拟上市公司董事长为邢彦文,总经理为黄卓灵（另案解决),李长有为具体负责人,财务组由黎金源负责。浙江证券为主承销商,北京京融律师事务所、上海中华会计师事务所、中华财务会计征询公司为中介机构。5月，主承销商更换为中国国际金融有限公司,项目负责人为许桂林。许介入后,为通海高科筹委会设计完毕了申请上市的预选材料，此材料是以吉电集团出资5１%,江门高路华集团出资４9％,两家发起人以募集设立方式设立股份有限公司发行股票的模拟方式形成的。此后的5次江门会议成为了通海高科欺诈上市的开端。１9９８年１１月,为了达成上市目的，在黄卓灵、李长有的主持下,在江门市银晶酒店、巴黎娱乐城连续召开了5次所谓的中介机构协调会,重要就通海高科不符合上市规定研究如何造假，并进行了明确分工：黄卓灵负责销售公司和电视机厂造假的组织和策划;张思怀负责生产上、法律上的有关事务；黎金源负责财务方面具体造假的操作和贯彻工作;许桂林负责指导建账、补账。最后决定，广东高路华集团拟转入江门高路华集团作为入股通海高科的资产转移时间拟定在１９9８年6月3０日之后,江门方没有纳税的问题由吉电集团提供长春高新开发区公司免税文献予以解决;江门方没有财务账的问题由黎金源负责,按许桂林设计的预选材料重新建账和补账。目前已经确认的造假事实是:江门电视机厂和江门销售公司的业绩重要是通过采用虚构销售收入和销售成本的方法。内容为:1998、19９9年度,江门销售公司向黑龙江省电子物资总公司、高路华通化分公司、江门市恒懂电器公司等全国46家公司虚开增值税发票3076份,虚增销售收入（招股说明书披露为外购部分)元,虚增主营业利润元。19９8、19９9年，江门电视机厂向销售公司虚开发票1７９3份,虚增销售收入（招股说明书中披露“自产部分”)元,虚增主营业利润元。两项共计虚增主营业利润元，占招股说明书中披露的主营业利润的82％。此外,江门电视机厂虚增销售后,为使账目平衡,黄卓灵虚构了珠海市港金龙实业总公司、中山市智圣工贸发展总公司等7家公司,并使用假发票以购进原材料为名，为电视机厂虚开发票129７份,金额元。为掩盖销售公司虚开发票、虚增销售收入的事实,黎金源在黄卓灵的授意下,采用涂改承兑汇票进行二次复印,伪造银行进账单、对账单等手段虚构了结算资金,共计涂改25１份承兑汇票，金额12.9亿元,用于制作假账。在这样一番努力下，19９9年3月,通过有关部门协调，中国证监会下发对通海高科预选材料的反馈意见,批准通海高科以发起方式上报材料。1999年４月，为了符合发起设立方式的规定,经李长有推荐并报邢彦文批准,拟定黑龙江省电子物贸公司、隆达房地产公司、长春嘉乐经贸有限公司为三家小股东，各股东按注册资本３.５亿元和各方出资分别拟定股本比例为:吉电集团5０．8%、江门高路华４8.81%、黑龙江省物贸公司0.16%、隆达房地产0.12％、长春嘉乐０.1％。事后,三家小股东按出资比例实际出资，但将出资时间提前到了1998年8月2７日。同时,为达成证监会的有关规定，通海高科的注册时间定为1998年８月3１日。1999年7月，应通海高科的规定，中庆会计师事务所为其出具了日期为1９９8年8月27日的虚假验资报告。9月，又出具了虚假的《审计报告》和《赚钱预测报告》。同样作为中介机构,2023年5月9日，北京京融律师事务所为通海高科出具了虚假的《关于吉林省通海高科技股份有限公司２０23年股票发行、上市的法律意见书》。据了解,京融律师事务所在19９8年就开始了和通海高科的合作。根据调查,刘敬华对通海高科的实际情况相称了解,但期间的具体工作都由该所一名实习律师负责，直到２023年5月，刘敬华与未参与该项目但具有证券业务资格的律师王冬艳在法律意见书上签字,为此，通海高科支付了３０万元中介费。随后的2０23年７月，通海高科顺利发行,其造假行为也走到了尽头。１6．88亿元去向悬疑通海高科案发生在2023年，调查在20２3年,有关负责人羁押于202３年，20２3年11月才第一次审理,公开解释是“需要时间取证”。事实上,法庭陈述的造假事实的核心部分与证监会2023年的调查结果相差无几。在２02３年９月证监会关于取消通海高科上市资格的文献中称:并入通海高科的江门电视机厂和江门销售公司于1998、1９9９两年合计虚构电视机生产销售1４6万余台,合计虚构主营业务收入近３5亿元，合计虚构主营业务利润5亿多元。通海高科在其股票发行申请和公开募集文献中使用了江门电视机厂和江门销售公司上述虚构的财务会计数据将其19９8、１９９９两年的主营业务收入公布为25亿元和1５亿元,主营业务利润公布为4.3亿元和2.5亿元。“通海高科的财务会计文献由此存在重大虚假记载。”这份文献称。“所有的这些调查都没有说清募集资金的去向”，北京一家律师事务所的律师略带疑问地说。据了解，证监会于20２3年6月2４日依法向吉林省高级人民法院提出冻结通海高科募股资金的申请,冻结了通海高科的尚余募股资金,数目是2.1亿元。被告人邢彦文在2023年的说法是，“16.88亿元的募集资金到位后,投向基本如下:一是发行费用，占有３000多万元;二是偿还银行先期贷款,仅ＴＦT一项就用去了10亿元。在建项目ＳTN投入的资金为2.38亿元。加上被冻结的2亿多元和投入江门高路华的１.1亿元流动资金”，他说,“总数不会差的。”但这个解释在现在看来多少有些苍白。2023年１１月２0日，长春开始下雪，在雪中,长春经济技术开发区法院结束了对通海高科一案的审理，“按照《刑事诉讼法》规定，人民法院审理公诉案件应在受理后一个月以内宣判，最迟不得超过一个半月”,一位律师告诉记者。结果仍然需要等待。被告人:邢彦文：通海高科董事长，因涉嫌欺诈发行股票，20２3年8月2６日被吉林省公安厅刑事拘留;因涉嫌欺诈发行股票犯罪,２02３年９月2９日被逮捕。李长有：常务副总经理,2023年１1月19日，积极投案，同日,因涉嫌欺诈发行股票，被监视居住。黎金源：财务总监，因涉嫌欺诈发行股票,202３年10月28日被刑事拘留,１1月25日,被监视居住。许桂林:又名许凇、许木，女,董事，因涉嫌欺诈发行股票，20２3年8月26日被刑事拘留，因涉嫌欺诈发行股票犯罪,２0２３年9月2９日被逮捕。张思怀：副总经理，因涉嫌欺诈发行股票，202３年８月30日被刑事拘留，因涉嫌欺诈发行股票犯罪,2０23年9月29日被逮捕。宋志刚：中庆会计师事务所注册会计师，20２3年8月28日因涉嫌提供虚假证明文献，被刑事拘留，因涉嫌提供虚假证明文献犯罪，被逮捕。刘敬华：北京京融律师事务所主任律师,因涉嫌提供虚假证明文献,２023年8月２3日被刑事拘留,因涉嫌出具证明文献重大失实犯罪,2023年9月29日被逮捕。谢德章：北京中庆会计师事务所注册会计师，因涉嫌提供虚假证明文献,2023年８月23日被刑事拘留，因涉嫌出具证明文献重大失实犯罪，20２3年9月２9日被逮捕。王冬艳:女,北京京融律师事务所律师,因涉嫌提供虚假证明文献，２023年8月23日被刑事拘留，因涉嫌出具证明文献重大失实犯罪，2023年9月２９日被逮捕。ﻫ案例3：中国分拆上市第一股同仁堂同仁堂分拆并控股的同仁堂科技将于本月2７日在香港创业板挂牌上市，这是大陆资本市场1000多家上市公司中第一家,也是目前唯一一家成功完毕分拆上市的公司。其成功分拆上市,其意义不仅在于将为同仁堂带来巨额的投资收益，更重要的是，通过在香港上市和与国际级的中医公司合作,借助香港的资本和科技优势，特别是其国际金融和商业中心的地位,实现中医现代化,并大举进军国际医药主流市场,高举中药现代化大旗.北京融正投资顾问公司评论同仁堂分拆其高科技资产和业务，将在香港创业板上市表白,这家拥有331年历史的老字号,已经不再满足于传统的“丸散膏丹”,而毅然扯起了中药现代化这面大旗。中药现代化已在国内提了许数年，中国政府也制订了“中药现代化科技产业行动计划”。但目前我国中药的国际市场占有率局限性5％,被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足，甚至有人大声疾呼中药不再姓“中”了。国内部分中药公司涉及上市公司相继开发了一些现代化的中药,取得了许多成果,但始终无法改变我国在中药现代化领域的被动处境。究其因素有三:一是这些公司都没有享誉全球的品牌影响力,二是目前的中药现代化实践尚未溶入国际医药发展的主流，三是没有雄厚的处方储备，难以推陈出新。正是在这样的背景下,同仁堂分拆组建同仁堂科技，以其中药界的领袖地位，借助香港的资本和科技优势,大举进军国际医药主流市场。这是中国中药事业发展的一件大事。同仁堂科技重要由同仁堂分拆出来的制药二厂、中药提炼厂、进出口公司、科研中心四部分组成,集中了同仁堂现有的片剂、冲剂、胶囊等先进的剂型产品,并声明该公司将成为同仁堂开发现代化中药、运用海外资本的唯一载体。同仁堂长期以来一直坚持稳健的经营作风,这次分拆组建同仁堂科技绝不是一时的冲动。同仁堂科技的宗旨是,“以科技为先导,实现中药现代化和国际化的目的，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上,积极运用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国标准的新产品,并积极介入生物工程药品等健康产业新领域”。根据这一宗旨，同仁堂科技提出了产品现代化、剂型多样化、质量国际化、工艺工程化、生产规范化、经营规模化的业务目的。在传统中药的市场地位牢不可动的前提下，集中优势开拓现代中药,将为同仁堂开创广阔的利润增长空间和发展势头。同仁堂进行中药现代化，比任何中药公司都更具优势。“同仁堂”是享誉全球的中药第一品牌。在海外，同仁堂就是中药,中药就是同仁堂,有些国家和地区的药商，不管经营的是传统中药还是现代中药,都希望能借“同仁堂”的招牌开拓市场。只以这三个字，同仁堂就拥有了海外多家大型药店的股份。这样的品牌影响力无疑是同仁堂推动中药现代化的最有力武器。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化发明了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金、信息、管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科研开发基地、生产基地，以香港为基础构建全球性的营销网络。随着这些项目的完毕,同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。同仁堂拥有2０2３多种处方储备,现在生产的品种只是其300数年来积累的一小部分。这次分拆,同仁堂科技获得了有着数十年用药实践、疗效确切、质量稳定、副作用小、具有发展价值的27５个品牌，这是世界上任何中药公司都没有的巨大的财富和资源。在如此基础上开展中药现代化已经是领先了一大步。同仁堂认为，中药现代化需要传统技术与现代科技的有机结合。同仁堂科技刚刚成立，就与德国WＭDｉaｎoｒｍ生物技术公司合资组建同仁堂麦尔海，以“积极介入、稳步推动、选准项目、先易后难、逐步扩展、形成规模的原则，进军生物制药领域。该公司将一方面以脂质体技术为突破,该技术是一种定向药物载体技术，适合对特定药品的改良，在中药的新产品开发方面大有可为。获得经验后再不断将其他生物技术应用于中药现代化。这种方式既坚持了同仁堂一贯的风格，又体现了实事求是的精神。我们有理由相信，同仁堂在应用生物技术发展现代中药的领域同样会取得巨大的成功。综上所述，同仁堂的中药现代化是中药走向世界的里程碑，是同仁堂取得更大发展的有力保障。随着同仁堂科技在香港创业板的成功上市，同仁堂的业绩增长一定会超乎想象。投资价值凸显河南博星投资征询公司评论由同仁堂(600085）分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司（简称“同仁堂科技”)将于10月2７日在香港创业板挂牌上市。同仁堂因此成为中国资本市场10０0多家上市公司中第一家、目前也是唯一的一家成功完毕分拆上市的公司。同仁堂科技不仅拥有全球中药的第一品牌和雄厚的技术实力,其强大的赚钱能力也是许多概念性公司难以比拟的。根据预测,同仁堂科技2023年的净利润可达成４600万元。国际上许多著名的机构投资者对此都表现了浓厚的爱好,如李嘉诚旗下的和记黄埔斥资５０00多万港元,认购同仁堂科技总发行股本近10％的股份，成为其第二大股东。同仁堂科技在香港创业板上市，无疑会受到投资者的热烈追捧。同仁堂A股公司会由于同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。由于在香港创业板上市的公司,其发起人股份可以在上市后一定期限（一般是半年到两年）流通,同仁堂完全可以市场价格计算其对同仁堂科技的投资。按照已拟定的2．89－３．6２港元的发行定价区间，当同仁堂科技发行股票时，同仁堂的投资市值将达成２．８9－３.6２亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达1．89－２．６2亿元人民币以上。按同仁堂目前总股本2．４亿计算,其每股收益将提高到1.36－１．６8元，增幅超过13５％。作为中国股市中著名的绩优蓝筹股,同仁堂每年的净资产收益率都在18％以上,具有强大而稳定的赚钱能力。同仁堂科技的分拆上市使这种能力得以连续、大幅地加强和提高。在同仁堂科技运用上市募集资金投资的项目中,涉及了与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等,每一个项目都通过长时间的筹备,具有成长性。作为控股股东，同仁堂将获得由此带来的绝大部分收益,同仁堂科技是同仁堂A股公司新的利润增长点。大举进军国际医药市场华泰证券北京总部评论通过近两年的艰苦谈判，中药行业目前在海外最大的合作项目终于尘埃落定。同仁堂和记(香港）药业发展公司(以下简称“同仁堂和记”）在香港正式成立。由于该公司的重要股东分别是同仁堂旗下、本月将在香港创业板上市的同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称“同仁堂科技”）以及和记黄埔全资附属的和记中药投资公司（以下简称“和记中药”),这一消息立即引起了两地投资者的极大关注。据悉，同仁堂和记总投资为2亿港元,注册资本为150０万港元。其中和记中药占５0％的股份，同仁堂科技占40%股份，余下１0％由京泰实业集团持有。公司将运用同仁堂的品牌、技术实力以及和记中药熟悉国际中药市场的优势,在香港设立符合国际标准的新药研究、开发和营销中心,按国际ＧMP标准开发天然药物、中药及保健新产品,并对有市场前景的传统中药进行二次开发,同时积极开拓销售渠道,将产品推广至国际医药主流市场。强大的股东背景使同仁堂和记从成立之初就具有了竞争优势。和记中药是国际级华人公司和记黄埔专门致力于中药产品开发及国际市场拓展的全资附属公司,具有丰富的国际市场运作经验和渠道资源,是和记黄埔进行中药经营和投资的重要载体。而同仁堂科技是从同仁堂Ａ股公司分拆出来的,专门从事中药现代化和国际化经营的高科技公司，它集中了同仁堂这家著名的中药公司在开发现代中药方面数年的经验和成果。强强联合，共同致力于中药事业的发展，将使同仁堂和记成为香港中药产业发展的中坚力量,成为国际医药主流市场上令人瞩目的一员。和记黄埔是同仁堂和记的控股股东,它将使同仁堂和记一改传统中药公司保守的工作作风，完全按照国际化公司的经营方式进行运作，建立起国内公司尚不具有的、世界一流的公司管理机制。对同仁堂这家具有３31年历史的老字号来说，这无疑也是一次巨大的冲击。作为同仁堂和记的第二大股东以及业务上最重要的合作伙伴，同仁堂已经做好了适应新形势变化的充足准备。全面改变旧的经营思绪和方式，以国际标准规范自己的产品和管理,实现与国际市场的接轨,它对同仁堂此后发展的影响将是重大而深远的。这次合作的成功，为同仁堂带来的收益也是非常显著。同仁堂科技即将在香港创业板挂牌上市,与和记黄埔的合作，将使它被更