国企改革重大前沿问题研究

国企是企业吗？这是一个似乎不是问题的问题，却是难以用YES或NO简单回答的问题，也是余穷二十余年探究的问题。

国企改革的目标，是让国企回归企业或国企的本质；国企发展的目标，是成为一流的企业，有竞争力的企业。国企发展的基础在改革。

前面的话

第一页，共68页。核心理念与领导力决策执行监督体系公司治理组成部分公司制股份制改革国企发展进入新常态、改革进入新阶段。在增速换挡期、转型阵痛期、改革攻坚期相互作用下，国企如何深化改革、促进发展？

本讲座将着重于改革探讨回答这一问题，发展问题即通过改革创新实现跨越、追求卓越、成就一流不是本讲座的重点。第二页，共68页。以管资本为主加强国资监管员工持股内部三项制度改革国有资本控股国有资本参股职业经理人和企业家公司治理准确界定国企功能国有资本战略调整一、全面深化国有企业改革改革国资授权经营体制改组组建投资运营公司积极发展混合所有制经济完善现代企业制度监督体制创新坚持党的领导加强党的建设第三页，共68页。核心理念与领导力决策执行监督体系公司治理组成部分公司制股份制改革

改革进入深水区和攻坚期，“仅仅依靠单个领域、单个层次的改革难以凑效，必须加强顶层设计、整体谋划，增强各项改革的关联性、系统性、协同性”。—习近平第四页，共68页。以管资本为主加强国有资产监管改革国资授权经营体制改组组建投资运营公司员工持股推动国企完善现代企业制度有效制衡法人治理结构内部三项制度改革积极发展混合所有制经济国有资本控股或第一大股东国有资本参股职业经理人和企业家公司治理准确界定国企功能布局结构战略调整党建与监督体制创新国企改革须全面系统协同推进■第五页，共68页。以混改完善现代企业制度以国资改革带动国企业改革以混改倒逼国资改革领导核心与支撑保障第六页，共68页。

一、纲领性文件：

《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》

二、已出台的“四梁八柱”性质的专项意见：1、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导、加强党的建设的若干意见》（中办发44号）2、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发54号）3、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发63号）4、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发79号）5、《国资委、财政部、发改委〈关于国有企业功能界定与分类的指导意见〉》（国资发研究170号）国企改革“1+N”系列文件第七页，共68页。

三、已出台的针对重点问题的专项方案意见建议：

1、《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》2、《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》3、《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》4、《加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案》5、《支持国有企业改革政策建议》

四、已出台的带有工作推动性质的工作方案计划：

1、《贯彻落实〈指导意见〉的重点任务分工方案》2、《改革举措工作计划》3、《国有企业改革试点工作方案》

第八页，共68页。

去年8月印发《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发22号）是贯彻落实2013年11月党的十八届三中全会《决定》国资国企改革纲领性文件，也是继1999年党的十五届四中全会《关于国有企业改革发展若干重大问题的决定》后以中央名义下发的又一个重要文件。去年7月以中办密件印发的《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导、加强党的建设的若干意见》（中办发44号）及具有同等效力的2013年2月中办转发中组部国资委党委《关于中央企业党委在现代企业制度下充分发挥政治核心作用的意见》（中办发5号）也是十分重要的文件。

第九页，共68页。

事物本混沌，分类探真谛。深入研究问题，把握事物普遍规律，分类既是有效方法，又是成果体现。善于分类思考，是高明的领导者思维能力的重要体现。对不同国企从功能上准确界定是对国企认识的又一次深化和升华，是深化国企改革、调整布局结构、分类精准监管的基础，更是此轮国资国企改革战略与逻辑的出发点。二、分类推进国有企业改革第十页，共68页。核心理念与领导力决策执行监督体系同样是市场经济如何把握中国国企与他国国企“同”与“异”公共服务（公益性）第十一页，共68页。只有把握全面深化改革全局和总目标

才能把握中国国企本质特征和分类推进改革实质经济体制改革政治体制改革

文化体制改革

完善和发展中国特色社会主义制度推进国家治理体系治理能力现代化社会体制改革生态文明体制改革

党的建设制度改革

第十二页，共68页。生态文明体制改革政治体制改革文化体制改革社会体制改革党的建设制度改革经济建设体制改革全面深化改革以经济建设为中心经济体制改革为重点发挥经济体制改革牵引作用第十三页，共68页。基本经济制度国有经济主导地位国有经济活力、控制力、影响力国有企业特别是中央企业国际竞争力社会主义市场经济体制坚持和完善基本经济制度是经济体制改革首要问题中国特色社会主义制度国家治理体系能力现代化第十四页，共68页。核心理念与领导力决策执行监督体系公司治理组成部分公司制股份制改革

“国有企业特别是中央企业，在关系国家安全和国民经济的主要行业和关键领域占据支配地位，是国民经济的重要支柱，在我们党和我国社会主义国家政权的经济基础中起支柱作用”。国企在国民经济、党和国家政权的地位和作用第十五页，共68页。“抓大放小”重要行业关键领域与其他行业领域不同国企功能定位在建立完善社会主义市场经济体制中三次意义重大深远的国企分类改革第十六页，共68页。公益性企业商业一类国企功能分类之“二分法”以提高资本回报水平为主要目标以社会效益最大化为主要目标商业二类公益类商业类亦公亦商第十七页，共68页。商业类功能性企业改革发展公益类企业控股全资按功能分类改革的重大举措与目标商业类充分竞争性企业监管定责考核经营业绩国家战略安全保障培育一流股权多样整体上市做强做优培育一流经营业绩市场竞争力成本质量效率保障独资全资购买服务引入市场机制提高能力效率保障民生服务社会提供公共产品服务服务国家战略保障国家安全发展战略产业提高经济效益增强竞争力合理流动配置第十八页，共68页。

分类是深入研究问题、把握事物普遍规律的重要方法，善于运用分类方法是领导者思维能力的重要体现。

准确界定不同国有企业功能，是对国企认识的进一步深化和升华，也是深化国企改革、调整布局结构、分类精准监管的基础。由于实践发展先于理论研究，对不同国企尤其是集团母公司层面准确界定其功能、类别，是摆在我们面前的一个难题。二、分类推进国有企业改革第十九页，共68页。取长补短相互促进共同发展

放大功能保值增值提高竞争力混合所有制经济是基本经济制度重要实现形式三、发展混合所有制经济第二十页，共68页。

哈尔滨翔鹰集团2003年出资购买63.45%股份1.2亿元,却只交了3000万抵押金成交。改制后饮用水出现霉味、浑浊，将采用地下水源改为地表水，简化消毒过滤技术，管网更新改善被搁置且不再清洗，只收费不投入、水价大幅上涨，以管网资产抵押贷款上亿元却不知去向，最后股权转让将“烂摊子”转手脱身。改制过程中人为干预、以权带法痕迹明显，定向招商未严格履行招投标程序，不接受职工退股政府埋单5092．8万元股份，一场改革残局，留下法治警示。内部参考第８５４９期

案例：民企收购齐市自来水公司的警示第二十一页，共68页。1.适宜继续推进混合所有制改革的国有企业，要坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个。2.改革要依法依规、严格程序、公开公正，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，杜绝国有资产流失。1.主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，着力推进整体上市。2.加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市积极鼓励发展的混改形式

以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。稳妥有序推进的混改形式混改的不同路径与政策导向第二十二页，共68页。2005年原港湾集团和原路桥集团强强联合组建中交集团，把优势迅速组合在一起，大幅提高了竞争力。06年底在香港挂牌上市，借力资本市场平台不断优化资本结构，535家法人单位和54家分支机构全部纳入上市范围，非上市部分总资产所占比例仅为0.53%。重组上市后的中交集团各项经济指标实现跨越式增长集团净资产、收入、利润比重组前合计数分别增长4.45、1.26、4.22倍，2007年进入世界500强，2009年在全球同行业中，净资产、利润、利润率指标在进入前五名，收入增长率等指标位居第二，在经济效益快速增长的同时营业收入从2004年由600亿元增长到2015年的6000多亿元。案例：中交集团强强联合整体上市第二十三页，共68页。鼓励通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等参与国企改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。实行同股同权，切实维护各类股东合法权益。在石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域，向非国有资本推出符合产业政策、有利于转型升级的项目。

依照外商投资产业指导目录和相关安全审查规定，完善外资安全审查工作机制。开展多类型政府和社会资本合作试点，逐步推广政府和社会资本合作模式。充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，通过市场化方式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国企通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业国有企业和非公资本投资主体混合所有制改革的主要举措鼓励非国有资本以多种方式参与国有企业改制重组第二十四页，共68页。为什么“混改”和谁“混改”股权结构

混合所有制是锋利的“双刃剑”关键是第二十五页，共68页。

中国建材集团重组并购各地优质民营水泥企业，在“混改”过程中坚持“央企市营”，端出三盘“牛肉”，第一盘，公平合理定价，在公允透明的基础上让创业者原始投资获得合理回报；第二盘，由于原企业股东很多长期从事水泥生产经营和技术研发，并购重组后保留其部分股权，一般是30%，既留住了人才，又保证了管理团队稳定。第三盘，把民企老总聘为职业经理人，让他们能在热爱的事业中继续发挥作用。“混改”后中国建材由2002年年收入只有20亿元发展到2013年年收入超过2500亿，顺利完成了在全国水泥市场的战略布局和结构调整。案例：建材集团重组并购民营企业发展混合所有制经济第二十六页，共68页。

今年８月，国安集团引进黑龙江鼎尚装修工程公司等５家战略投资者以现金增资扩股方式对上市公司中信国安“混改”，国有股下降到２１%，战略投资者合计持股63.２４%。方案公布后引起媒体热炒和各方关注：认为合并资产８２６．３５亿净资产近１５５亿、旗下还控股两家市值合计１７０亿上市公司，只要花１６亿元现金就可获得１５.８%股权，改制过程不透明，资产超低估值，难以形成业务协同，有不当利益输送、贱卖国资之嫌。有的网民认为这种改制等同于私有化，斥为贪腐抢劫，重现当年瓜分国有资产大潮，且明目张胆、不顾吃相。——这是混合所有制改革糟糕的示范效应。案例：中信国安“混合所有制改革”第二十七页，共68页。优先股首次写进中央文件问题表现

大型国企混合所有制改革的“新招”“奇招”特殊管理股允许将部分国有资本转化为优先股在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度第二十八页，共68页。国有企业混合所有制改革改革授权经营体制健全现代企业制度混合所有制改革牵动整个改革深化谁来持股？国有资本投资运营公司国资委定位？管资本为主？分级监管的国有资产监督管理体制推动授权经营体制改革推动完善现代企业制度第二十九页，共68页。取长补短相互促进共同发展

优化产权结构完善治理基础有效制衡放大功能保值增值提高竞争力积极发展混合所有制混合所有制改革为形成有效制衡的法人治理结构奠定了重要基础第三十页，共68页。四、以管资本为主完善国资监管体制政资分开分级监管国家所有现行体制新体制完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。十八届三中全会《决定》管企业国资委管资产管人管事第三十一页，共68页。

国资监管机构要准确把握依法履行出资人职责定位，科学界定监管边界，建立监管权力清单和责任清单，实现以管企业为主向以管资本为主的转变。该管的要科学管理、决不缺位，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全；不该管的要依法放权、决不越位，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。大力推进依法监管，着力创新监管方式和手段，改变行政化管理方式，改进考核体系和办法，提高监管的科学性、有效性。一个转变、两个清单、三个归位、四个重点以管资本为主推进国资监管机构职能转变：第三十二页，共68页。

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完善国资监管资本投资公司与运营公司的异同国资委、平台公司、企业定位关系平台公司功能与管控模式第三十三页，共68页。

科学界定国有资本所有权和经营权的边界，国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。国资委、平台公司、企业定位关系第三十四页，共68页。国有资本投资公司股权运作价值管理有进有退合理流动国有资本运营公司资本投资公司与运营公司的异同投资融资产业培育资本整合产业集聚转型升级清理退出一批重组整合一批创新发展一批巧实力第三十五页，共68页。国有资本运营公司和由于实践先于理论和政策研究，纯粹公益类、商业一类、商业二类央企几乎没有，分类只就其主业和发展方向而言商业一类关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域商业二类一般商业竞争性领域国企归入商业一类重要行业和关键领域国企归入商业二类非关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域国有资本运营公司国有资本投资公司分类改革第三十六页，共68页。“两类公司”较为紧密母子公司体制非国有资本授权经营主体市场化运作平台分类改革发展和监管自主经营的市场主体以管资本为主的定位国有资本授权经营主体“两类公司”与现行产业集团比较大型产业集团多元发展综合监管第三十七页，共68页。核心理念与领导力决策执行监督体系公司治理组成部分公司制股份制改革

国有资本投资公司与国有资本运营公司比较与所出资企业投资控股关系不参与企业日常经营管理活动以战略和财务管控为主以价值最大化为主要目标在战略性产业保持控制力以财务管控为主要模式做强做优一般不轻言退出改制上市股权可进退增减国有资本投资公司国有资本运营公司彻底市场化职业经理人制度市场化不如资本运营公司第三十八页，共68页。集团管控组织架构业务结构

集团公司与平台公司功能定位战略决定业务结构业务结构决定组织架构组织架构决定集团管控模式规模国际化集团公司？平台公司？第三十九页，共68页。核心业务核心业务区关键举措文化适应制度体系战略流程共享服务机构与人业绩考核“两类公司”与管控模式式模控管

管控层级合理、功能定位明确、责权关系清晰、专业能力胜任整体价值最大化统筹协同

优化配置第四十页，共68页。

允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体，这是十八届三中全会提出的深化国有企业改革的重要内容。员工持股涉及职工切身利益，需要积极而又稳妥地推进。习近平总书记指出：要吸取过去国企改革经验和教训，不能在一片改革声浪中把国有资产变成牟取暴利的机会。

用好“员工持股”之激励利器五、第四十一页，共68页。23451明确其主要功能目标

明确适合持股的企业明确适合持股的人

明确入股退股转让基本要求明确配套改革举措指导方针56明确激励系统顶层设计“混改”和员工持股紧密相关，须“多谋善断”

第四十二页，共68页。如何理解“允许混合所有制经济实行企业员工持股”允许企业实行员工持股的主要功能目标是什么过去国企员工持股主要经验教训是什么上市公司股权激励有哪几种方式？为什么垄断或政策性企业、纯公益性企业不宜搞员工持股如何确定员工持股合理比例为什么说主要或优先在“增量”搞员工持股？为什么要通过持股平台持股？员工持股6个为什么和央企主要特点央企主要特点：主要处于一般竞争性行业、以中小型非上市企业为主、集中在2-4级企业、员工持股比例主要向高管倾斜、人均出资差异大、主要采取现金出资共同新设公司和增资扩股方式、运营效率高于央企平均水平。第四十三页，共68页。

上市公司股权激励主要有股票期权、股票增值权和限制性股票三种方式。股票期权指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股票增值权指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利，激励对象并不实际持有企业股票。限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。

实行员工持股的企业一般要通过持股平台持股，这是因为《公司法》规定有限责任公司股东不得超过50人，股份有限公司股东不得超过200人，当持股员工人数超过时就需采取设立持股平台持股的方式。与个人直接持股方式相比，通过持股平台公司持股，有利于统一管理和股权调整，减少公司股东频繁变动引起的不便，并防止个人股东套现退出。

第四十四页，共68页。

1984年中科院计算机所投资20万元创立联想，93年联想陷入困境，柳传志认为联想要进一步发展不股权改革不行。1994年中科院拿出35％作为分红权给联想支配，人们希望改革步伐再大一些，让分红权变为股权，让企业创始人、管理者、业务骨干能成为企业真正的主人。最终将35％切割成两份，一份占55％用于激励老员工，一份占45％作为“未来激励股”，这一方案的最大特点是兼顾了企业的过去和未来，既妥善地解决了创始人员的历史贡献问题，又恰当地考虑了企业的发展前途，因而是一个富有创新意识和激励机制的股权改革方案。1994年联想在香港联交所上市，整体上市加员工持股成为联想持续快速发展的必不可少的重要动力。案例：联想员工持股改革方案第四十五页，共68页。

湖南中联重科通过在母公司长沙建机院实施混合所有制改革完成整体上市后，几经变化最终形成湖南省国资委为第一大股东（16.7%）、中外两家战略投资者分别为第二大股东（16.48%、1096%）、管理团队及骨干员工通过持股公司为第三大股东（8.5%）、其余为公众股东的股权结构，放大了国有资本功能，促进了国有资产保值增值（最高增值800倍），使企业获得跨越式发展，营业收入、净利润由2004年的34亿和4亿增长到2013年的385亿和40亿，10年增长了十倍。案例：中联重科管理团队持股促使企业跨越式发展第四十六页，共68页。深化三项制度改革健全法人治理结构建立职业经理人制度六、上下求索变革

完善现代企业制度第四十七页，共68页。我们的企业是什么以及应该是什么公司治理经营管理途径手段社会责任绩效成就第四十八页，共68页。借鉴国际标准和最佳实践加强结构与制度建设有效制衡、民主决策依规问责体现中国和国企特色致力优秀企业家、高管团队和核心理念培育建设力求高效、不失机会注重激励既又卓越公司治理

“既”与“又”的平衡第四十九页，共68页。公司治理改革国有独资公司多个国有股东混合所有制

上市公司决策：外部董事过半·民主科学高效执行：战略执行力强·集中高效受控监督：独立性·权威性·协同性核心理念与领导力决策执行监督体系公司治理组成部分公司制股份制改革股东会·董事会·经理层监事会·党组织使命·价值观·愿景决断力学习力执行力创新力号召力持续发展·人才开发与继任之路第五十页，共68页。取长补短相互促进共同发展

优化产权结构完善治理基础有效制衡放大功能保值增值提高竞争力第五十一页，共68页。以管资本为主加强国有资产监管改革国资授权经营体制改组组建投资运营公司员工持股推动国企完善现代企业制度有效制衡法人治理结构内部三项制度改革积极发展混合所有制经济国有资本控股或第一大股东国有资本参股职业经理人和企业家公司治理准确界定国企功能国有企业分类监管党建与监督体制创新健全公司治理以全面深化国资国企改革为前提第五十二页，共68页。

今天，无论你所在的企业面对的竞争市场是一个区域性的，全国性的，还是全球化的，都必须成为其中的一流，否则连生存都很难！经济全球化与互联网的迅猛发展正把每一个企业尤其是大型企业卷入其中，为了长期生存发展，企业应把世界一流作为现实的追求或终极的目标！

进一步深化改革，为大型国企发展提供动力保障！

七、供给侧结构性改革与转型升级

培育具有世界一流水平的跨国公司第五十三页，共68页。

这是一个最好的时代，这是一个最坏的时代这是一个智慧的年代，这是一个愚蠢的时代

这是一个光明的季节，这是一个黑暗的季节

这是希望之春，这是黑暗之冬

人们面前应有尽有，人们面前一无所有

人们正走向天堂之路人们正走向地狱之门

狄更斯《双城记》中国的企业发展进入新常态,国企更如此。对企业来说，什么是新常态？第五十四页，共68页。世界500

创新企业知名品牌拥有自主知识产权核心技术支撑带动产业升级适应创造市场需要价值创造力国际竞争力持续发展力标志保障“三张榜单的启示"

中国企业与中国经济“大而不够强”

第五十五页，共68页。途径手段信息化、购并重组、国际化经营管理

基于世界一流最佳实践主要瓶颈差距探寻大型国企关键成功要素与差距

国际化是对企业的再造！

最大最主要差距——软实力！公司治理社会责任绩效成就人才开发与企业文化业务结构自主研发管理与商业模式风险管理集团管控自主品牌第五十六页，共68页。在要素量化测评基础上形成要素体系差距雷达图

绩效差距绩效差距第五十七页，共68页。自主品牌自主研发国际化管理与商业模式公司治理风险管控集团管控信息化并购重组绩效衡量与管理人才开发与企业文化业务结构社会责任2844383550596172