第五章合同法

合同法合同的概念及其法理念合同的订立：要约与承诺合同的效力：生效与无效合同的履行：履行规则合同的违约责任

合同法

Contractlaw99315九届人大二次会议颁布99101施行

第一节概述一合同的概念和特征1概念：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。从历史角度来看，合同制度是自人类有了国家以来就存在的法律制度。前18C古巴比伦王国六世国王颁布的《汉摩拉比法典》就有有关合同制度的规定。我国的《周礼》也有合同制度的记载。但都融于其他法律之中，独立的合同制度出现于资本主义社会。法国1804民法典共2283条，其中合同就近千条。2特征：平等性；自愿性；公平性；合法性；不具有身份性；二合同法1立法概况：2适用范围：平等主体的民事权利义务关系；财产关系的民事法律关系。3基本原则：

第二节合同的订立一当事人的资格当事人订立合同应具有相应的民事权利能力和民事行为能力；当事人可以依法委托代理人订立合同。二形式：writtenoralotherforms1书面形式：指awrittencontractualagreement、lettersanddata－telex（including:telegramtelexfaxEDIandE--mails）2法律、法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式，当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。三合同内容：由当事人约定，一般应包括以下条款：1titleornameanddomicileofparties2contractobject;3quantity;4quality;5priceorremuneration;6timelimit、placeandmethodofperformance7liabilityforbreachofcontract8methodstosettledisputes.四订立要件OfferAcceptance1要约：是希望和他人订立合同的意思表示。该意思表示符合下列规定：a内容具体、确定；b表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。▲要约邀请：aninvitationforoffer是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、

招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。若商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。⑴生效：要约到达受要约人时生效。⑵撤回：撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或与要约同时到达受要约人。⑶失效：有下列情形之一的，要约失效：①拒绝要约的通知到达要约人；②要约人依法撤销要约；③承诺期限届满，受要约人未作出承诺；④受要约人对要约的内容作出实质性变更。2承诺acceptance是受要约人同意要约的意思表示。⑴方式：应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。⑵期限：应在要约确定的期限内到达要约人。⑶效力：承诺生效时合同即成立。

①承诺通知到达要约人时生效。②承诺可以撤回③超过期限的④未及时到达的⑤内容变更的3合同的成立承诺生效时合同成立⑴日期：①当事人采用合同书订立合同的自双方当事人签字（sign）或盖章（affixasealonit）时合同成立②当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书，自签订确认书时合同成立。③法律法规规定或当事人约定，采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式的，但一方已经履行主要义务，对方接受的,该合同成立。⑵地点：承诺生效的地点为合同成立的地点。①当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或盖章地为合同成立地。②采用数据电文形式订立合同的a.收件人的主营业地为合同成立地；b.没有主营业地的，其经常居住地为合同成立地；c.当事人另有约定的，按其约定。4订立中的违约责任⑴当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任：①假借订立合同，恶意磋商②故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况；③有其他违背诚信原则的行为。⑵保守商业秘密：当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，都不得泄漏或不正当地使用。泄漏或使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。5合同的格式条款：

⑴概念：是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。⑵原则：采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平的原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款。按照对方的要求，对条款予以说明。⑶无效条款：导致合同无效的情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任。排除对方主要权利的，该条款无效。案例分析：2002年9、10月间龚某胡某口头协议：龚某平房两间（130平方）48万元→胡某。10月12日双方签订的由房产交易管理部门印制的房屋买卖合同，价格议定为30万元，目的是少缴税费，合同还载明：胡某向龚某预付定金15万元，经房产交易主管部门批准后，该定金可抵作购房价款。10月23日二人又签订一份房屋买卖合同：明确买卖价格为48万元，胡某应在2002年10月31日前向龚某预付购房款30万元，龚某在收到预付款后2日内交给胡某房屋钥匙，其余18万元房款在2003年3月底前付清，并约定10月12日所订合同只是为了应付房屋产权证过户之用，不作为双方买卖房屋的正式合同，无任何法律效力。20021031胡某向龚某支付了30万元房款，龚某也将房屋交给胡某。20021115二人办理了房屋买卖过户手续，双方按房价30万元的买卖合同，缴纳了有关产权转移手续费、契税、超标费等费用。2003411胡某又开出一张18万元的转帐支票给龚某，但由于存款不足遭信用社退票。418及52胡某又分别支付给龚某2万元、4万元，之后龚某多次催要其余房款，胡某于2003年6月1日向龚某出具了欠条，言明欠龚某12万元，1个月内还清，龚某多次催讨未果，遂诉至法院。

试问法院该如何判决？第三节合同的效力ValidityofContracts

一合同生效㈠合同生效的概念和条件合同生效是指合同所产生的法律上的约束力。即合同当事人依法可以享有合同权利，同时有必须履行合同约定的义务。①当事人的民事行为能力；②双方的意思表示真实；③内容不得违法或社会公共利益。㈡生效期限：1依法成立的合同，自成立时生效；2法律、法规规定应当办理批准登记等手续生效的。依照其规定。㈢附条件合同Conditions

1概念：指在合同中规定了一定的条件，并且把该条件的成就或不成就作为确定当事人的民事权利义务、发生法律效力或失去法律效力的根据的合同。2种类：①附生效条件的合同，自条件成就时生效；②附解除条件的合同，自条件成就时失效。3注意：当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。㈣附期限合同Term

1概念：指在合同中指明一定期限，并把该期限的到来作为当事人民事权利义务发生或消失的前提的合同。2种类：附生效期限的合同，自期限届至时生效；附失效期限的合同，自期限届满时失效。案例分析：

李某（被告）→10万元商场（原告），约定于2001年10月底以前全部还清。但是在还款期到来后，被告未按期还款，原告多次催要，被告提出其朋友王某欠他15万元借款应于2002年4月底以前向其支付，待这笔借款支付后，被告将立即还清欠款。双方为此达成协议，协议规定：被告“应于2002年4月底以前王某还款以后还清欠款”，至2002年4月底，被告仍未还款，原告要求被告立即还款，被告提出：根据还款协议，原告同意在王某还款以后被告才还款，现王某因生意亏损无力按期还款，故暂不能履行还款协议，为此原告向法院起诉，要求被告立即支付货款。

试问：1本案中还款协议属附条件合同还是附期限合同2该案应如何处理？二代理人订立的合同ContractbyPersonwithLimitedCapacity

1限制民事行为能力人订立的合同：经代理人追认后，该合同有效。相对人催告代理人一个月内予以追认2行为人无代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认的，该合同无效，由行为人承担责任。一个月内予以追认。3法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道超越权限外，该代表行为有效。4无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。案例分析2003年4月，佳都贸易公司将盖有本单位的空白合同书交给韩某，委托他购买建材。2003年5月12日，王某用该空白合同书与飞天服装厂签订了购买700套运动服的购销（买卖）合同，货款总额为35000元，合同规定货到后20天内付款。王某将签好的合同带回交给佳都贸易公司，佳都贸易公司经验收后陆续出售。因付款期限已过，未见佳都贸易公司付款，飞天服装厂电话通知佳都贸易公司支付货款，而该公司以王某超越代理权限与飞天服装厂签订合同为由拒付货款。飞天服装厂遂诉至法院，要求佳都贸易公司付款并承担违约责任。问：（1）本案的责任方是谁？为什么？（2）本案应如何处理？（1）佳都贸易公司应负违约责任。（2）本案处理：佳都贸易公司应付给飞天服装厂货款35000元以及逾期付款利息。三无效合同InvalidatingCircumstances

1概念：就是当事人虽然订立合同，但因违反法律要求，国家不承认其法律效力的合同。无效合同自始至终都没有法律效力。2情形：①一方以欺诈、胁迫fraudorduress手段订立合同，损害国家利益的。②恶意串通，

Thepartiescolludedinbadfaith损害国家、集体或第三人利益的③以合法形式掩盖非法目的。④损害社会公共利益。

harmspublicinterests

⑤违反法律、行政法规的强制性规定。▲合同中免责条款的无效：InvalidityofCertainExculpatoryProvisions

①造成对方人身伤害的；

②因故意或者重大过失造成对方财产损失的。四可变更或可撤销的合同ContractSubjecttoAmendmentorCancellation

1下列合同，当事人一方有权请求法院或仲裁机构变更或撤销：①因重大误解订立的合同；②在订立合同时显失公平的合同。③一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求法院或仲裁机构变更或撤销。2撤销权消灭：①具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起1年内没有行使的；②明确表示或以自己的行为放弃撤销权的。被撤销的合同自始没有法律约束力。因合同取得的财产应当予以返还，有过错方应赔偿对方因此受到的损失案例分析：

某石油化工总厂－－某省测绘技术研究院为其施测1：1000比例尺地形图。991015签订合同：工程计费按五类地形的120％收取。1115化工厂先付给研究院2万元预付金，其余工程完成后，一次付清；测绘作业最迟在1120前开工。合同签订后，化工厂财务处认为工程收费超过国家规定，要求研究院降低价款遭拒绝。1115研究院电催化工厂按约先付2万元预付款。化工厂回电称，变更工程价款后再付预付款，双方发生争执。1210研究院以仲裁协议向某仲裁委，请求裁决化工厂违约，支付违约金，并继续履行合同。化工厂随后提出反请求，称研究院业务员邓某在签合同时利用化工厂代表李某不熟悉测绘地形的划分，致使签订了违反公平原则的合同，属显失公平，请求裁决撤销合同。

问：本案应如何处理？第四节合同的履行一履行原则全面履行实际履行诚信履行原则。二履行规则：合同生效后当事人就质量、价款或报酬发行地等内容没有约定或约定不明确的。可以协议补充(协议补缺）；不能达成补充协议的，按合同有关条款或交易习惯确定仍不能确定，还用下列规定（规则补缺）。1质量关系不明确的按国家标准、行业标准履行；没有国标、行标的按通常标准或符合合同目的的特定标准履行。2价款或报酬不明确的按订立合同时履行地的市场价履行；依法应执行政府定价或政府指导价的，按其规定履行

3地点不明确给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他的，在履行义务一方所在地履行。4期限不明确债务人可以随时履行，但应给对方必要的准备时间；债权人也可以随时要求，但应给对方必要的准备时间；5方式不明确按有利于实现合同目的方式履行。6费用负担不明确由履行义务一方负担。

补充：（1）执行政府定价或政府指导价的在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按交付时间价格计价；（2）逾期交付标的物的遇价格上涨时按原价格执行；遇价格下降时按新价格执行；（3）逾期提取标的物或逾期付款的遇价格上涨时按新价格执行；遇价格下降时按原价格执行；三合同债的保全㈠代位权Subrogation

1概念：因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。2条件：①债权人对债务人的债权合法；②债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现；③债务人的债权已到期；

④债务人对次债务人享有的债权不是专属于债务人自身的债权。最高人民法院《关于<中华人民共和国合同法>适用解释》Article12规定：基于抚养、赡养、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利均不得由债权人代位行使。注意：①代位权的行使范围以债权人的债权为限；②债权人行使代位权的必要费用由债务人承担。㈡撤销权：RighttoCancel指因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销期：知道或应当知道为1年；不知为5年。案例分析：

李某在2002年3月18日，以个体户名义申请了营业执照，专营农副产品及日用百货。2003年4月5日李向其好友钱某借款5万元用于资金周转。双方约定于2003年10月10日前全部还清，并立有字据。但直到2003年10月底李仍未还钱，钱多次催要未果。2003年12月1日李在进货途中因司机万某违章驾驶，造成交通事故而受伤住院，再加之经营管理不善，李遂决定停止经营。得知此事后，钱与李协商还款事宜，李提出只能以剩余商品约5万元还款。之后，钱某了解到李曾借款10万元给其妻弟于某用于购房，本应于2003年10月底前还李某。但李念及亲戚关系，碍于情面，未催要。钱向法院提起诉讼，要求代位行使李对于某的债权及对司机万某的交通事故赔偿请求权。//该案如何处理？四抗辩权Demurrer指一方当事人依法具有的对抗对方当事人的履行请求，暂时拒绝履行其合同债务的权利。1同时履行抗辩权：

SimultaneousPerformance又称不履行抗辩权。指在没有规定履行顺序的双务合同中，当事人一方未给付之前，有权拒绝先为给付.2顺序履行抗辩权：ConsecutivePerformance又称先后履行抗辩权.3不安抗辩权：RighttoSuspendPerformance又称后履行抗辩权。案例分析：

甲企业委托乙企业生产机械配件合同，约定41交货，验货合格后10日内付款。2月1日乙企业有确切证据得知甲企业经营状况严重恶化，已丧失还债能力，遂停止为其生产配件，并与甲交涉要求其在1个月内提供担保，否则无法继续履行合同。325乙在甲仍未恢复履行能力且未提供担保的情况下，单方解除合同。问(1)乙单方中止合同并要求甲提供担保的行为合法吗？为什么？(2)乙单方解除合同是否合法?为什么？

第五节合同的变更、转让和终止一变更1概念：指对已经依法成立的合同，在承认其法律效力的前提下，对其进行修改或补充。2情形：①因重大误解订立的合同；②在订立合同时显失公平；③一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危。使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。二转让1概念：指合同当事人依法将合同的全部或部分权利义务转让给第三方的法律行为。2权利的转让：债权人依法将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形除外：①依合同性质不得转让；②依当事人约定不得转让；③依法律规定不得转让。

注意：①债权人转让权利的应当通知债务人，此通知不得撤销，但经受让人同意的除外。未经通知，该转让对债务人不发生法律效力；②债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的权利，但该权利专属于债权人自身的除外；③债务人接到债权转让通知时，若债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵消。3义务的转让①应经债权人同意；②新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；③新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。4权利义务的一并转让当事人一方经另一方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。适用上述有关债权人、债务人转让的有关规定。▲当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务；合同分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。三终止㈠终止的概念、情形和法律后果1概念：合同权利义务的终止：即合同规定的权利义务已经消灭或者不再履行。2情形：有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

①债务已经按约履行；②合同解除；③债务相互抵消；④债务人依法将标的物提存；⑤债权人免除债务；⑥债权债务同归于一人；⑦法律规定或者当事人约定终止的其他情形。3法律后果合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知。协助、保密等义务。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。债权人免除债务人部分或全部债务的，合同的权利义务部分或全部终止；债权债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。

㈡合同的解除

1概念：合同的解除指当事人一方在合同规定的期限内未履行、未完全履行或不能履行合同时，一方当事人或双方当事人可以根据法律规定的，或当事人约定的条件，解除双方合同关系的法律行为。形式：单方解除；协议解除。结果：该合同的权利义务归于消灭。2条件：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：①因不可抗力致使不能实现合同目的；②在履行期满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；③当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

④当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的；⑤法律规定的其他情形。3期限和程序①法律规定或当事人约定解除行使期限的，期限届满当事人不行使，该权利消灭。法律无规定或当事人未约定的，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。②当事人依法解除合同的，应通知对方，合同自通知到达对方时解除；对方有异议的，可以请求法院或仲裁机构确认解除合同的效力；法律法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

4法律后果：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。㈢标的物的提存Escrow

1概念：提存是指债务人在其债务已到履行期限，因债权人无正当理由拒绝接受债务人履行义务或者因债权人的地址不明等原因，无法向债权人履行义务，通过一定程序将其履行的标的物送交有关部门的行为。2情形：①债权人无正当理由拒绝受领；②债权人下落不明；③债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；④法律规定的其他情形。

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注意：标的物不适于提存的或提存费用过高的，债务人依法可以将标的物拍卖或变卖，提存所得价款。4后果：标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担；提存期间。标的物的孳息归债权人所有；提存费用由债权人负担。▲债权人可以随时领取提存物，但其领取的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。案例分析：

1994年12月，某省东方中学建造教工宿舍。该校退休教工李某委托在职教师向学校申请一套住房，并向张某提供建房资款10万元。1995年1月，张某以自己的名义向学校提出两套住房的申请，并向校方办理了交款20万元的手续。张某私下还和李某签订了一份协议，协议约定两套住房中的一套由李某承担全部费用，将来住房的所有权归李某所有。2月，学校教职工代表大会通过了《关于集资建房的决议》。就决议提出：“本次建造教工宿舍的资金既有大家的集资，也有学校的建房资金，带有部分福利分房的性质。因资金有限，因此本次新楼集资范围只限于本校现在职职工，他人不能以各种理由参加集资住房。”该决议出台后，张某立即向李某提出,不再为其申请住房。但是李某不同意，，再三请张某再想想办法。张某虽然经多方努力，但因职代会决议不

可更改，张某只得撤回一套住房的申请。以后，张某又多次向李某表示向其返还10万元，但李某一直拒绝接受。直到1995年的12月，李某才接受了张某返还的现金一万元，并称该现金是10万元集资建房的利息。1996年2月，张某领到了其所申请的一套住房钥匙，不久即将装修完毕搬入新居。但李某一直前来吵闹，要求张某归还房子；而对张某多次提出的向其返还余款9万元，并愿意承担相当于银行存款的利息的主张则一直置之不理。李某之无礼要求搞得张某非常烦恼。张某正告李某，将通过法律程序解决他俩之间的纠纷。李某则辩称：我给你10万元集资，要求你为我申请一套住房。结果我的房子没有踪影，你倒反而住上了房子。李某还称，要我接受你返还集资款是可以的，但你也必须借10万元给我用两年，就像我的钱被你用了两年一样。

试问该案应如何处理？

第六节违约责任一不履行合同义务的违约责任当事人一方不履行合同义务或者履行合同不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。具体如下：

1继续履行：一方未支付价款或报酬的，对方可要求其支付价款或报酬；一方不履行非金钱债务或履行非金钱债务不符合约定的，对方可要求履行，但有下列情形之一的除外：①法律上或事实上不能履行；②债务的标的不适于强制履行或履行费用过高；③债权人在合理期限内未要求履行的。

2补救措施：质量不符合约定的，按当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或约定不明确，依合同法关于合同的履行之规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方修理、更换、重作、退货、减少价款或报酬等违约责任。

3赔偿损失：当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，在履行义务或采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。当事人可以约定一方违约时向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约金产生的损失赔偿额的计算方法。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失：直接损失和间接损失。

二采取担保方式的违约责任1定金：指合同当事人一方为了证明合同的成立和保障合同的履行，预先付给对方的一定数额的金钱或有价证券。数额：可以有双方当事人约定，但不得超过主合同标的额的20％原则：①给付定金的一方违约，无权要求返还定金；收受定金的一方违约要双倍返还定金。②定金和违约金不能同时并用。《合同法》116：“当事人约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。”

2保证：保证人和债权人约定，当债务人不履行作为时，保证人按照约定履行作为或者承担责任的行为。有一般保证和连带保证两种。

保证责任的范围：包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人对保证的范围没有约定或约定不明确的，保证人对全部债务承担责任。3抵押：债务人或者第三人不转移抵押物的占有，将该抵押物作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法以该抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物的价款优先受偿。4质押：指债务人或者第三人将其动产或权利移交债权人占有，将该动产或权利作为债权的担保。当债务人不履行债务时，债权人有权依法以该动产或权利折价的价款优先受偿，或以拍卖、变卖该动产或权利的价款优先受偿。债务人或第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产或权利为质物。

5留置：指一方当事人已合法占有对方的财物，当对方不履行规定的义务时，有权扣留并处置他所占有的对方的财物。前提条件：一方当事人合法占有对方的财物。当提供财物的一方违约，合法占有财物的一方当事人有权扣留对方提供的财物，并将其财物以变卖等方式处置，以抵偿违约方应付的费用。三违约责任的免除因不可抗力不能履行的合同，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。不可抗力：不能预见。不能避免、不能克服的客观情况。及时通报义务，合理期限内取得有关证明。案例一：

198911远达贸易公司将盖有本单位公章的空白合同书交给韩某，委托他购买建筑材料。1210韩某－－佳丽服装厂签订购买500套运动服的购销合同，货款总额26500元，规定货到后15日内付款。任何一方违约都承担5℅的违约金。199012佳丽服装厂将500套运动服运至远达贸易公司，公司验收后陆续出售。因付款期已过，还未见贸易公司付款，服装厂电话催款。贸易公司却以韩某超越代理权为由，拒绝付款。佳丽服装厂诉至法院。要求远达贸易公司付款并承担违约责任。而此时运动服的价格已经上涨了10℅。

问：本案应该如何处理？为什么？

案例二：钢铁厂推销员王某持工厂介绍信与某机械厂签订一份购销合同，钢铁厂向机械厂提供50吨钢板，按国家价每吨0.2万元；钢铁厂还向机械厂提供一批瓷砖，共5万元，双方同意若违约，承担5℅的违约金。双方均盖了单位公章。机械厂还用支票给了钢铁厂1.5万元预付款，1.5万元定金。到期，钢铁厂只发货一半钢板，并以推销员王某违反厂规被开除为由，认为该合同无效。机械厂与钢铁厂结清了一半钢板的货款，但因为钢板断档，已经造成损失4万元。此时钢板价格每吨上涨为0.22万元。机械厂向法院起诉，要求钢铁厂赔偿损失，并立即提供钢板。

问：此案应如何处理？案例三：安徽阜阳某私营奶粉厂与某商店签订一份购销合同。合同规定：奶粉厂向商店提供贴有名牌商标的伪劣奶粉12万袋，每袋单价5角，共6万元，提供时全部付清货款。商店在约定时间前往提货，并以资金周转不灵为由只付4万元就提走了全部货物。奶粉厂多次催付货款不成。

问：本案应如何处理？为什么？案例四：甲、乙两公司拟签订一项货物买卖合同，甲为卖方，乙为买方，标的物为A种货物。在签订合同时，甲要求丙公司为乙付款提供担保，当乙不能付款时，由丙连带承担偿付货款的责任。考虑到乙经营情况良好，丙同意提供保证并与甲签订了书面保证合同。甲、乙两公司的货物买卖合同签订后，甲以不能全部提供合同标的物为由，与乙协商将标的物改为B种货物。甲、乙双方达成改变合同标的物协议，未经丙同意。甲在约定的供货时间内仍不能提供全部B种货物。甲未经乙同意，与丁达成协议，不足的部分货物由丁向乙提供。甲、丁向乙提供了全部货物，但超过了甲、乙约定的供货期限，乙虽接受了货物。但以甲、丁未按期履行供货义务为由，

行使后履行抗辩权，拒绝履行付款义务。甲遂诉至法院。请求判令丙偿还货款。问：1甲、乙双方达成的改变标的物的协议是否有效，其造成的后果是什么？2甲、丁两公司达成的提供货物的协议是否有效，为什么？3乙行使后履行抗辩权是否合法，为什么？4甲的诉讼请求是否成立，为什么？▲合同书的签订：

书面合同的格式：1首部：标题、当事人。标题主要包含合同的性质和内容；当事人的姓名名称，“甲方、乙方”。2正文:合同的主要条款。3尾部：当事人签章或公证。

写作要求：1签订要谨慎；2条款要齐备；3内容要具体；4用词要准确。【案情介绍】上海广翔工贸公司（简称广翔公司）专营建筑装饰材料，其地板定点供应商为吉林长白山木材加工公司（简称木材公司）。经多年的合作，双方约定了订货惯例。按惯例广翔公司如欲订货，可提前一个月以信函方式告知木材公司所需木材的品种、规格等;如取消订货，只需提前15天通知即可；如欲增加订货，则应提前20天通知木材公司，以便其安排生产，确保及时供应。6月5日广翔公司按惯例发出信函，确定了所要目材的数量、品种、型号、送货地点等。由于今年的梅雨天很短、雨水少，装修市