第四章跨国并购

第四章跨国并购第一节跨国并购概述第二节跨国并购动因分析第一节跨国并购概述一、概念界定从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式：第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。兼并与收购的区别A公司兼并B公司第一种可能：B公司注销，成为A公司的一部分，称为吸收兼并第二种可能：A、B公司同时注销，共同组成新AB公司，成为新设兼并A公司收购B公司B公司不注销，A公司成为B公司新的控股股东3.并购的类型：（1）按并购双方所处的行业关系，可以分为以下三种横向并购。当并购与被并购公司处于同一行业，产品处于同一市场，则称这种并购为横向并购。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。

例：燕京啤酒2001年分别对山东无名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是横向并购。纵向并购。若被并购公司的产品处在并购公司的上游或下游，是前后工序，或生产与销售之间的关系，则称这种并购是纵向并购。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。

例：2001年格林柯尔公司收购科龙电器，2003年收购美菱电器，意欲整合一个纵贯制冷业上下游产业链，就是纵向并购的典型案例。混合并购。若并购与被并购公司分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系，则称这种并购为混合并购。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段

例：美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的并购（2）按并购是否是在购并双方互愿互利基础上进行，可分为以下两种：善意收购。它是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双方互愿互利的基础上的，也称为协议收购或直接收购。善意收购成功率比较高例：联想收购IBM的全球PC业务恶意收购。它是指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称为故意收购或间接收购。例：盛大收购新浪（3）按购并所采取的基本方法，可分为两种：现金收购。指凡不涉及发行新股票的收购兼并都可以被认为是现金收购，即使是购买方以发行某种形式的票据所进行的购买也属于现金收购。现金收购的性质很单纯，购买方支付了议定金后即取得被收购企业的所有权，而被收购企业的股东一旦得到对所拥有股份的现金即失去其所有权。股票收购。指收购方增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票，则称为股票收购。股票收购的特点是被收购公司的股东并不会失去其所有权，而是被转移到了收购企业，并随之成为收购企业的新股东。目前也出现了收购方不增发股票的纯粹的换股收购。跨国购并案例分析：

联想收购IBM全球PC业务一、事件过程1.2005年3月9日美国外国投资委员会(CFIUS)提前完成对联想收购IBMPC业务的审查，交易正式生效。柳传志将把联想集团董事局主席的位置留给总裁杨元庆。原IBM高级副总裁SteveWard将接任杨元庆的CEO之职。2.2004年12月8日经过13个月的艰苦谈判，联想正式以12.5亿美元的现金和股票收购IBM的全球PC业务，并承担IBM原电脑事业部5亿美元的债务，实际交易金额17.5亿美元。联想完成了中国IT企业最大的海外并购交易。3.2004年12月3日美国媒体透露IBM将出售其PC业务，售价在10～20亿美元4.3年前，IBM就主动向联想提出过并购合作的愿望二、交易类型分析

善意收购2.混合收购：6.5亿美元现金＋6亿美元联想股票＋5亿美元债务3.横向收购三、交易动机分析1.双方战略转型的契合 联想：PC起家→寻求信息服务为主的多元化（2001年成立六大业务群组）→陷入多元化陷阱，2004年回归，专注PC IBM：专业的电气厂商→全球最大PC厂商→IT综合服务提供商→PC业务逐渐被戴尔和惠普赶超，剥离亏损的PC业务2003年PC业市场份额戴尔惠普IBM联想全球市场16.7%16.2%5.8%2.3%中国市场6.9%4.7%27.0%2.联想得到了什么年销售额从30亿美元左右一举突破100亿美元，从全球第九大PC厂商上升为第三大厂商，并跻身全球500强，实现了规模的跨越式发展获得了IBM的全球市场，实现国际化发展（联想虽然是国内最大的PC厂商，但海外市场份额很低）获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年）获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品）获得IBM的全球生产网络和销售网络与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19％的股份，成为联想第二大股东）3.IBM得到了什么剥离了亏损的沉重包袱（2003年IBM个人电脑业务的收入为115.6亿美元，较前年增长3.3%，但税前营运亏损1.18亿美元）全力做好核心的IT服务业务通过参股联想，与联想达成紧密合作，同时可以分享联想的成果四、前景分析1.联想将面对巨大的债务压力和现金流压力2.联想将面对艰难的整合工作（考验联想的消化能力）组织架构的整合供应链的整合（节约成本的关键）生产网络的整合（IBM外包为主，联想自己生产为主）销售网络的整合（最大的互补）品牌的整合最难的是公司文化的整合3.市场压力日益加大五、启示探索了中国企业国际化发展的路径（稳扎稳打的自主发展、超常规的跨越式发展）2.无论成功无否，都将为以后中国企业的国际化发展积累经验恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科

美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(OracleCorporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。从2003年6月甲骨文宣布对仁科进行恶意收购开始，在经历了仁科反收购的“毒丸计划”、美国司法部对甲骨文的反托拉斯诉讼以及“白衣骑士”IBM的短暂现身等多轮高潮后，这起历时18个月的全球软件业第一大并购案终于尘埃落定。

并购各方概况

（一）甲骨文公司全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、培训、支持服务。总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全球员工超过40000名，2003年年收入达95亿美元，《财富》500强企业。

（二）仁科公司全球第二大的企业应用程序软件公司，150个国家或地区拥有11000位客户，预计2004年收入将达到28亿美元，同时在现金和投资方面将突破16亿美元。

并购背景

甲骨文公司是全球最大的数据库软件商，但在更专业的应用软件领域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的实力。甲骨文的弱项是适用于财会、供应链、客户关系等企业功能的商业应用软件。很自然，在这个领域领先的公司成为甲骨文的首选，仁科一直是甲骨文专注的目标，而J.D.Edwards也被列入候选系列。当2003年6月2日，仁科宣布收购J.D.Edwards后，甲骨文开始启动收购仁科计划。并购动因

（1）为了打击潜在对手仁科收购J.D.Edwards成功，将使甲骨文在应用软件领域多了一个旗鼓相当的对手。

（2）打击主要竞争对手甲骨文仁科整合成功，将和SAP一较高下。

（3）真正的目标仁科作为IBM的联盟，每年都给IBM带来数亿美元的软硬件及IT服务收入。甲骨文收购成功，就可以直接打击IBM。并购动因

（4）最后的赢家只有一个：甲骨文若成功收购，甲骨文将可以和世界第一大商业应用软件商德国SAP公司相抗衡，并在数据库和其他商业软件领域击败IBM和微软公司。若不成功，收购大战起码会使仁科收购J.D.Edwards的可能性不像原来那么确定,防止了前在竞争对手崛起。并购过程

——2003年6月2日，仁科宣布将用18亿美元友好收购竞争对手J.D.Edwards

——2003年6月6日，甲骨文向仁科发起了51亿美元的巨额收购要约。

——2003年6月7日，仁科抨击甲骨文，指责这是“恶劣破坏行为”，企图阻止仁科的收购。

——2003年6月12日，仁科董事会宣布不接受甲骨文51亿美元的收购要约。

并购过程

——2003年6月12日J.D.Edwards宣布已经向法院诉讼甲骨文公司妨碍仁科和J.D.Edwards兼并，声称甲骨文非法干扰了它与仁科的合并。

——2003年6月13日，仁科公司也在加州法庭正式起诉甲骨文公司，要求阻止甲骨文的恶意收购意图。

——2003年6月19日，甲骨文向法院起诉仁科和J.D.Edwards公司，状告他们合谋，企图阻止甲骨文对仁科的收购。并购过程

——2003年6月底，仁科再出奇招：如果任何收购行动导致仁科生产线停产，或软件到期前终止技术支持，仁科将向客户支付2-5倍于授权使用费的赔偿费。

——仁科的反兼并措施导致几家大股东不愿意接受甲骨文51亿美元的收购价，要求甲骨文重新考虑。

——甲骨文再次延期了收购仁科的出价截止日期，并将出价提高到63亿美元。

——2003年7月25日，仁科成功收购J.D.Edwards，甲骨文宣布再支付12亿美元，将J.D.Edwards一并纳入旗下。并购过程

——两个月后，甲骨文的收购依然没有结果。仁科的CEO声称，自甲骨文恶意收购以来，仁科股票涨至甲骨文出价的19.5美元/股以上，同时公司2004年核心软件销售预期增长5%，宣告了甲骨文73美元收购的失败。

——2004年2月4日，甲骨文宣布将并购仁科的竞价提高到94亿美元，每股26美元。

——仁科公司经过激烈的讨论后，拒绝了甲骨文公司。同时，美国反垄断机构表示将提起诉讼，阻止甲骨文的敌意收购。

并购过程

——2004年9月9日，甲骨文获美国法官同意得以进行此收购案。

——2004年12月13日，甲骨文公司总部宣布与仁科公司以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。

第二节跨国并购动因分析一、跨国并购的形成与发展（一）第一次浪潮（1893-1904年）并购发生在钢铁、石油、电信等基础工业行业。横向并购弱弱联合（二）第二次浪潮（1922-1929年）公共事业和银行业最活跃为寡头垄断而并购纵向并购强弱联合（三）第三次浪潮（20世纪60年代）混合并购（原因：分散经营风险、政府反托拉斯）大企业间强强并购（四）第四次浪潮（20世纪80年代-1993年）并购数量和规模空前（金额超过10亿美元的交易占全球并购总额40%左右）高风险金融政策推动行业集中和产业集中，发展主导产业，形成核心优势（五）第五次浪潮（1993年至今）跨国并购行为日益趋向全球化跨国并购市场资本雄厚、金额庞大第三产业领域并购比重最大五次并购浪潮中跨国并购的总体特点1.跨国并购已经成为国际直接投资的主要方式（80%，北美洲、欧洲、澳洲）2.跨国并购的单体规模越来越大美国辉瑞制药收购法马西亚595亿美元宝洁公司并购吉列公司570亿美元3.强强联合并购模式成为主流模式美国辉瑞制药收购法马西亚4.美国是世界头号跨国并购国和被并购目标国5.欧盟地区成为跨国并购的热土西班牙SantanderCentralHispanoSA公司收购AbbeyNationalPLC银行是欧洲迄今为止最大规模的跨境银行业交易6.美欧之间并购迅猛发展美欧有着共同的传统贸易保护主义的影响区域经济一体化的“投资创造效应”7.日本在跨国并购中潮起潮落8.跨国并购显现主体多元化趋势发达国家、发展中国家、新兴工业化国家9.跨国并购行业分布广泛金融、电信、生物制药、石油能源、资讯科技、消费零售是国际并购的主要板块。10.跨国并购的具体目标和功能日趋多样化目标：强调企业在未来竞争中的地位形式：横向并购为主，辅之以纵向并购11.跨国并购咨询服务业的金融化、国际化对跨国并购的推动作用日趋明显金融机构和跨国咨询机构的联手推动12.并购扩张与剥离”消肿“双向发展并购使企业规模越来越大，出现一批特大型公司；一些跨国经营的多功能公司通过拆卖非核心资产实现“归核化”总的来说：跨国购并高度集中在发达国家。跨国购并额的90%以上发生在发达国家，金额过10亿美元的大型购并案也主要是发达国家跨国公司之间的杰作。跨国购并的个案金额屡创新高，这些大型跨国购并多属业内兼并（横向兼并），并且主要发生在一些市场集中度本来就较高的行业，如制造业中的汽车、医药、石油化工等，服务业中的金融、电信、能源等。金融创新推动了跨国购并的发展，增发普通股、股票互换、发行公司债等金融工具的运用层出不穷，风险基金在跨国购并中也积极参与。二、跨国并购的优点与缺点优点迅速进入东道国市场并占有市场份额并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源并购可充分享有对外直接投资的融资便利并购引起的报复可能性小廉价购买资产缺点1．目标企业价值评估问题不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求对目标企业的潜力预测和远期估算困难对目标企业的无形资产价值评估困难2．企业规模和选址问题3．原有契约或传统关系的束缚问题4．并购后的整合问题三、动因分析1.国际直接投资采用跨国并购方式的理论分析：协同效应：跨国并购是两个企业的结合，带来了双方优势的互补和协同。跨国并购中除了并购方的所有权优势转移到新企业，目标企业也可能具有一定的所有权优势，双方的所有权优势通过并购能够互补或加强(比如收购方具有研发实力，被收购方具有营销网络)，而新建只是投资国企业所有权优势的单方面转移。速度因素：与新建相比，跨国并购是对现有企业的投资，可以省掉新建企业所需的许多繁琐手续和建厂的时间，并且能迅速获得目标企业现成的生产设备、技术人员、管理人员和管理制度，及时建立国外的生产销售网络，大大缩短了投入产出的周期，有利于跨国公司快速反应，抓住商机。相对于新建而言，并购的方式更能适应产品的生命周期不断缩短的条件下跨国公司进行直接投资的要求。产业组织理论企业的最低有效生产规模、核心技术和政府对产业进入的限制，都可能对企业的行业进入形成壁垒。虽然产业组织理论不能全面、单独解释跨国并购投资行为，但这种探索在理论上却是一大进步，因为以往的研究只关注企业的特征、东道国的环境特征等对跨国并购的影响，忽略了对产业层次的研究。产业组织理论从产业层次上提出了产业壁垒也对跨国并购产生影响。

竞争因素：通过并购方式进入东道国的寡占行业，不仅可以减少竞争对手，而且可以通过整合两个企业的资源，增强其市场势力。资产因素：跨国并购的另一个好处是能够获得目标公司的战略性资产。战略性资产主要是指企业的独特的研发经验、专有技术、发明专利、品牌、许可证等无形资产以及稀缺的资源性资产等等。这些资产对企业的长远发展有重大影响，而且与企业整体密不可分，很难通过新建短期内达到，也无法通过市场交易单独购买。因此，并购就成为了最好的选择。成本因素：一种情况是，并购的目标企业处于破产或者接近破产的边缘，收购价格可能会低于重置成本，因此也会大大低于新建的成本。另一种典型的情况是，并购的目标企业比较成功，具有一定的市场份额和赢利能力，因此收购这样的目标企业所花费的成本可能比新建的成本要高一些。第三种情况是，并购涉及到两个完全不同的企业，可能会有企业文化的冲突和内部有关人员的利益冲突，由此带来的相应的组织再造和人员调整、资产剥离等工作，都需要花费额外的成本。2.国际直接投资采用新建投资方式的理论分析：市场竞争与市场增长前景：通过新建还是并购来进行扩张还取决于市场的增长前景如何。发达国家的市场增长率很低，市场竞争非常激烈。在这种情况下，企业往往不愿意通过新建来进行投资，因为市场容量有限，通过新建方式进入这种市场导致竞争进一步加剧，很难获利。但在经济快速增长的发展中国家，情况大不一样。

比如汽车业，西欧、美国和日本的需求已经达到饱和，但在中国、非洲和东南亚等地区却存在着巨大的潜在市场。因此，随着经济高速增长，发展中国家的很多行业都在迅猛的扩张，增长前景很好，众多资本纷纷进入这些行业；在这种情况下，跨国公司采用新建方式进入市场，是完全可能的。2.国际直接投资采用新建投资方式的理论分析：政策因素及其他限制因素：规制政策：由于跨国并购可能给东道国带来某些消极影响，许多发展中国家，甚至包括部分发达国家会出于保护民族工业和国家经济安全的目的制定针对跨国并购的管制政策。因此，很多国际直接投资项目只能采用新建的方式进行。资本市场发展状况和并购融资的限制：多元化的并购融资方式，要求有一个发达的多层次资本市场和融资体制的支持，但发展中国家一般资本市场不发达，其他相关金融中介机构及服务设施都不成熟，这就阻碍了一些潜在的跨国并购。目标企业的选择：在对发展中国家的投资中并购的比重低，还有一个原因在于在发展中国家找到合适的目标企业的难度相对较大。汉高公司是世界著名的应用化学公司。它成立于1876年9月26日，是由一为名叫弗里茨.汉高（1840-1930）的德国黑森州商人在亚琛创立的。当时的厂名叫Hankel&Cie洗涤剂工厂（汉高公司）。时至今日，汉高已成为应用化学领域中的一家全球化专业集团。典型案例——德国汉高公司的并购扩张汉高公司最初的产品是生产漂白碳酸钠，汉高公司在科技先行的主导思想下，积极进行改组及从事各种形式的扩张。1922年，汉高公司将生产和销售一分为二，即分为专门从事生产的Hankel&Cie有限公司和专门负责销售的Hankel&Cie股份公司。前者在1975年更名为汉高两合公司（Hankel

KGaA），后者也在同年改名叫汉高有限公司（Hankel&Cie）。汉高公司的发展始终与购并和从事跨国经营活动分不开的，从1913年在其境外设立子公司以来，汉高公司不断成长壮大，其中很多子公司都是通过收购当地企业设立的。1917年，汉高收购了一家生产碳酸钠的Matthes&Weber工厂，从而开始生产碳酸钠。

典型案例——德国汉高公司的并购扩张此后又分别于1932年和1935年收购了两家刚刚开始生产合成洗涤剂的厂家，从而成为世界上最早生产的合成洗涤剂的厂家之一。汉高的跨国购并先从欧洲的邻国开始，然后扩散到美国、日本、墨西哥、巴西、中国等。1980年和1987年，汉高公司收购和兼并了美国化学品公司（AmchemProducts）和美国帕卡化学公司（ParkerChemicaCo.）。上述两家公司与汉高公司中的一个部门共同组成了汉高公司的金属化学部，汉高集团从而一跃成为世界上最大的