第九章企业合并

1第九章企业合并学习目的：

1.了解企业合并的方式、动因、基本类型；

2.理解企业合并中的会计问题；

3.掌握购买法和权益法(权益结合法）的基本原理。参考准则：

1.企业会计准则第20号——企业合并；

2.企业会计准则第33号——合并财务报表。2第一节企业合并的原因与方式什么是企业合并2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司的合并，组建美国在线_时代华纳公司，新公司的资产价值达3500亿美元。2000年2月4日，全球最大的移动电话运营商英国沃达丰公司以1320亿美元收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼，成为当时全球最大并购案。联想收购IBM个人电脑业务吉利收购沃尔沃/special/00083SJJ/jilibuyvolvo.html31.1企业合并的概念指两个或两个以上的彼此独立企业的联合，包括一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业控制权的行为。1.2企业合并的原因扩张规模，增强竞争力；获取规模效益；更容易取得资金；获取税收利益；提高管理者地位；政府行为(不是市场行为）。41.3企业合并的方式（1）按法律形式分1）吸收合并(merger)A公司+B公司=A公司2）创立合并(consolidation)A公司+B公司=C公司3）控股合并(controlinterest)：子公司

举例深发展银行吸收合并平安银行申银证券和万国证券新设合并为申银万国证券吉利收购沃尔沃6联属公司与子公司联属公司：投资公司能对其财务和经营决策施加影响的被投资公司（20%-50%股权）子公司（附属公司）：受控于母公司（>50%股权）7

（2）按行业特点分

纵向合并\横向合并\混合合并（3）按企业合并的性质分1）购买通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营控制权的合并行为。2）股权联合

各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便对合并实体分享利益和分担风险的合并行为8（4）按企业合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分1）同一控制下的企业合并2）非同一控制下的企业合并

1）同一控制下的企业合并

指在同一方或相同的多方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。（集团内合并）

几点说明：（1）同一方：实施最终控制的投资者；（2）相同的多方：共同控制各方；（3）控制并非暂时性：通常一年以上（含一年）；实质是集团内部资产负债的重新整合，不存在真正的交易。9例如：母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司；母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司等。（A——母公司，拥有B90%股份，拥有C60%股份，C增发股份，A转让B52%的股份给C，换取C26%的股份。交换后，A拥有C86%的股份，拥有B38%的股份，但拥有最终控制权）。

一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。从广义上来讲，同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的购并均属于同一控制下的企业合并。在实际操作中，应遵循实质重于形式的原则。10同一控制下的企业合并具有以下特点：从最终实施控制方的角度来看，其所能实施控制的净资产没有发生变化，所以，原则上应保持其账面价值不变；由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，容易产生利润操纵。

业务特点决定会计特点112）非同一控制下的企业合并参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制，或者虽受同一方或多方最终控制，但是暂时性的。非同一控制下企业合并具有以下特点：是非关联的企业之间进行的合并；以市价为基础，交易对价相对公平合理。业务特点决定会计特点思考企业合并的支付方式有哪些？支付现金\转让非现金资产\承担债务\发行权益证券思考企业合并的支付方式有哪些？14第二节企业合并的基本会计问题2.1不同合并方式下的会计问题2.1.1吸收合并和创立合并下应用的会计方法仍属会计的传统领域吸收合并或创立合并方式下被兼并公司：采用解算清算程序处理、结束会计记录。兼并公司：按受让重估值（协议规定或公允价值）记录取得的资产和负债及其所支付的现金（或其他资产）、发行的债券或（和）增发股份的实收资本。嗣后，其作为单一的法律主体。152.1.2控股合并：权益法的应用与合并财务报表母子公司保持各自会计记录并编制个别资产负债表合并时，母公司将记录其取得股权的长期投资，在其后之每一会计年度，均应按成本法处理其投资收益和对长期投资计价。母公司需将集团视为单一主体，反映其整体情况，故需编制合并财务报表。（说明：对联属公司，对其长期股权投资应按权益法处理，但不合并。）162.2参与合并企业可辨认资产与负债的计价（三种方法）参与合并企业都不改变其计价基础——权益结合法合并企业不改变其计价基础，而被并企业改变其计价基础——购买法参与合并企业都改变其计价基础——新实体法2.3商誉的确认与计量（1）商誉的来源与实质来源——自创和外购实质——超额获利能力17（2）企业合并中商誉会计处理的基本问题要否确认——一般不确认自创商誉合并商誉若确认，则如何确认——一般予以估计合并商誉=合并成本-被并企业可辨认净资产公允价值若大于零，则为正商誉；若小于零，则为负商誉。（3）正商誉的确认与计量（三种认识和观点）1）系统摊销法

——实际上就是无形资产的摊销。理由是：商誉不能永久存在；18合并商誉实际上是超额耗费，本质上与其它资产没有区别；超额耗费应该与未来各期超额利润相配比。2）永久保留法

——外购商誉价值不会下降。3）直接冲销法

——直接冲减留存收益。理由是：商誉的价值很不确定，不能单独存在和变现，因而确认之不符合谨慎性原则；超额耗费只是获取超额利润的可能性，不是必然性；保持与自创商誉会计处理上的一致性；被并企业被迫清算时毫无价值。19（4）负商誉的确认与计量冲减购进固定资产等非权益性长期资产项目的入账价值，直至零为止；直接计入当期损益（营业外收入）。我国《企业合并》准则规定：确认商誉，不予摊销，但需进行减值测试；负商誉则直接计入当期损益。20第三节企业合并的会计处理方法

吸收合并交易行为，本质上无新会计问题创立合并方法：购买法、权益结合法、新主体法控股合并：投资的核算（成本法、权益法）合并会计报表（新会计问题）

（本章主要先介绍前者的会计方法）213.1购买法(Purchasemethod)

——非同一控制下的企业合并3.1.1含义视合并为一家企业以一定的代价购买另一家或几家企业的所有资产，并承担所有负债。所以，其会计处理如同购买其他物品。

对于合并企业：借：资产贷：负债股本等（看购买方式）对于被合并企业：清理解散22

上述简单分录存在这样的问题：购入的资产和相应负债的计价是多少？付出代价是多少？(特别是发行股票时)

付出代价与净资产份额不相等怎么办？请思考！3.1.2购买成本确定、资产计价及商誉确认23【例8-1】（参见教材P221例9-3）（报表资料见表9-1）P公司：800000元现金普通股100000股（面值每股10元、市价20元）

S公司另，以现金支付发行股票手续费、佣金100000元合并过程中审计费、法律费等150000元S公司净资产公允价值：2880000-480000=2400000

账面价值：2000000-500000=150000024购买法规则1：a如购买方支付现金，则购买成本为实际付款额加合并直接费用。b如购买方发行权益性证券，则购买成本为公允价值。c

购入资产和承担负债都按购买日的公允价值记账。d

购买成本大于净资产公允价值的价差为商誉。E购买成本包括各项直接费用所以，购买成本=现金+股票公允价值+直接费用

=800000+2000000+150000=2950000购买成本-可辨认净资产公允价值=2950000-2400000=550000——合并商誉25【例8-1】解答（教材用“合并成本”账户过渡，实际没必要）借：流动资产880000

固定资产1900000

无形资产—特许权100000

商誉550000

贷：负债480000

股本—普通股1000000

资本公积—股本溢价900000(扣减10万)

银行存款1050000(含25万)注意：两类费用的处理，直接费用算作了购买成本，发行股票手续费、佣金冲减了股票溢价即资本公积。思考：若购买成本小于净资产公允价值怎么办？26P公司：200000元现金普通股100000股（面值每股10元、市价20元）

S公司另，以现金支付发行股票手续费、佣金100000元合并过程中审计费、法律费等150000元S公司净资产公允价值：2880000-480000=2400000

账面价值：2000000-500000=1500000购买成本=200000+2000000+150000=2350000购买成本-可辨认净资产公允价值=2350000-2400000=-50000——负商誉27购买法规则2：（负商誉的处理）对取得的可辨认资产、负债及或有负债公允价值及购买成本的计量进行复核；经复核仍为负数，则计入当期损益（营业外收入）。本例假设复核后仍为负数。28例8-1解答：借：流动资产880000

固定资产1900000

无形资产—特许权100000

贷：负债480000

股本—普通股1000000

资本公积—股本溢价900000(扣减10万)

银行存款450000(含25万)

营业外收入50000293.1.3基本特点视合并为购买交易行为；产生新的计价基础；合并的直接相关费用计入购买成本；可能产生商誉或负商誉；合并当期收益不包括被并企业期初至购买日的收益；不需调整被并企业的会计记录。其优缺点具体参见P211-212303.1.4非同一控制下企业合并会计处理的基本步骤第一，购买方与被购买方的认定；第二，购买方购买成本的计量；若为一次交易，则其合并成本为购买方在购买日为取得另一方的控制权或净资产，由此放弃的资产、发生或承担的负债、以及发行权益性证券的公允价值。（包含直接费用）第三，购买成本的分配；将购买成本分配到商誉购买成本〉可辨认净资产公允价值——商誉不应摊销，但应进行减值测试。31购买成本〈可辨认净资产公允价值——负商誉复核后计入当期损益。将购买成本分配到资产、负债及或有负债；在控股合并情况下，购买方应按确定的企业合并成本作为对购买方的长期股权投资成本。在吸收合并和新设合并的情况下，购买方在购买日取得被购买方的各项资产（不限于已被确认的资产），如果其所带来的未来经济利益预计能够流入企业且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认为资产。32购买方在合并日取得被购买方的各项负债，如果履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业，且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认为负债。合并中取得的被购买方的或有负债，符合《企业会计准则第13号――或有事项》规定的，购买方在企业合并合同或协议中承诺因对被购买方进行重组等原因，于合并后支付给被购买方的职工或其他方面的补偿，在预计很可能发生且金额能够可靠计量的情况下，应单独确认为负债。可辨认净资产公允价值的计量参见P219-220递延所得税资产与负债的确认（参见第五章）333.2权益结合法(Poolingofinterests)

——同一控制下的企业合并3.2.1含义将合并视为合并企业所有者权益的联合，被合并企业的所有资产、负债、股本均按原账面价值入账。

34【例8-2】（参见教材P216）（资料见表9-1）同一控制下的合并P公司：普通股1000000股（面值每股1元、市价2元）

S公司（吸收合并）另，以现金支付发行股票手续费、佣金100000元合并过程中审计费、法律费等150000元S公司净资产账面价值：2000000-500000=1500000

投入资本部分：300000+400000=700000（股本+资本公积）问题：如何记录发行股票价值？如何确定取得资产、承担负债等的入账价值？发行股票面值与取得NA账面价值差额如何处理？如何处理相关费用？35权益结合法规则1：直接费用计入当期损益；其它相关费用处理方法类似购买法。取得资产和负债——按账面价值入账。发行股票——按面值记账。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。36如下理解：如果保留被合并方的留存收益（盈余公积+未分配利润），被合并公司的投入资本（股本与资本公积之和）与发行股票面值的差额：若为正差额，则调整增加资本公积。若为负差额，则先冲减合并方资本公积，不足部分冲减被并方留存收益；若仍不足则冲减合并方留存收益。说明：PPT为保留了的处理，教材和准则都是不保留。解释被合并企业的合并前状态是借：资产a（账面价值）

贷：负债b（账面价值）

留存收益X（账面价值）股本c（账面价值）

资本公积d（账面价值）权益结合法合并理念，合并方做借：资产a

贷：负债b

留存收益X股本新c差额A-b-x>新c,则差额计入资本公积贷方A-b-x<新c,则差额计入资本公积借方，不足冲减被并和合并方留存收益;38

例8-2解法

借：资产2000000(面值)

资本公积300000（合并方）

贷：负债500000(面值)

股本1000000(面值)

留存收益800000(面值)注：此处冲减资本公积处理与教材P217不同，为保留了被合并方的留存收益（盈余公积+未分配利润）。

借：管理费用150000（审计法律咨询费）

资本公积100000（手续费+佣金）

贷：银行存款250000注：这笔与教材处理同，直接费用异于购买法，计入当期损益，股票发行费用同于购买法，冲减发行溢价。39【例8-3】（参见教材P217例9-2）同一控制下的合并，基本条件不变。P公司：（1）普通股1900000股（面值每股1元、市价2元）（2）普通股4000000股（面值每股1元、市价2元）

S公司（吸收合并）S公司净资产账面价值：2000000-500000=1500000

投入资本：300000+400000=70000040（1）发行股票面值-被并方投入资本=1900000-（300000+400000）=1200000分析：若按CAS20#规定，则应冲减P公司资本公积120万。借：资产2000000

(面值)

资本公积1200000(合并方)贷：负债500000(面值)

股本1900000(面值)

留存收益800000(面值)41（2）发行股票面值-被并方净资产=4000000-（300000+400000）=

3300000分析：若按CAS20#规定，则应分别冲减P公司资本公积130万、S公司留存收益80万和P公司留存收益120万。借：资产2000000

(面值)

资本公积1300000（P公司）*盈余公积1200000（P公司）贷：负债500000(面值)

股本4000000

(面值)注：*资本公积因为股票发行费用等冲减掉10万了，P公司只有130万的余额。42权益结合法规则2：如发行股票面值小于被合并公司投入资本(股本+资本公积)面值，差额调整增加资本公积。如发行股票面值大于被合并公司投入资本(股本+资本公积)面值，差额冲减合并公司资本公积；如合并公司无足够资本公积，则冲减被合并公司的留存收益；如被合并公司留存收益不够，则冲减合并公司的留存收益。433.2.2基本特点视合并为股权联合行为；不会产生新的计价基础；合并的所有相关费用均计入当期损益；不可能产生商誉或负商誉；参与合并企业期初至合并日的损益应包括在合并后的利润表中；如参与合并企业的会计方法不一致，则应追溯调整，并重编前期财务报表。其优缺点具体参见P213-214443.3购买法与权益法的比较3.3.1在操作过程中的差异（1）是否产生新的计价基础；（2）是否确认购买成本和购买商誉；（3）合并前收益及留存收益的处理；（4）合并费用的处理。3.3.2对报表的影响权益法下的净资产收率高。其原因是：（1）购买法下，被并企业净资产按公允价值入账，而净资产公允价值通常大于其账面价值。（2）购买法下，合并前被并企业收益和留存收益作为购买成本的组成部分。45第四节企业合并信息披露4.1同一控制下在同一控制下，合并方应当在合并当期的财务报表附注中披露：判断属于同一控制下的企业合并的依据，