2023年财务案例研究考点版不重复新版

２0２３.7高级财务会计简答题丁上市公司会计信息披露的目的和原则是什么?

答:目的:（1)充足保护社会公众和投资者的合法权益；(2)保障证券市场正常秩序,实现资源有效配置。

原则:（1)可靠性;(２)相关性；(３)统一性；(4）时效性；(５)充足性；（６)重要性。ﻫ融资租赁下，出租人为什么规定对租赁资产余值进行担保?会计上应如何核算?

答：融资租赁方式下,出租人将资产的使用权长期转让给了承租人，并以此获取租金。因此，出租人的租赁资产在租赁开始日事实上变成了收取租金的债权。租赁开始日,出租人应将最低租赁收款额作为应收融资租赁款的入帐价值,并同时记录未担保余值,将最低租赁收款额与未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。ﻫ为了保护出租人的利益，避免资产在租赁期内过度耗用或损坏。ﻫ简述合并会计报表合并范围。哪些子公司不能纳入合并会计报表合并范围?

答:一、母公司拥有其过半数以上权益性资本的被投资公司1.直接拥有其过半数以上权益性资本的被投次公司；2间接拥有其过半数以上权益性资本的被投次公司,指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上的权益性资本;．3.直接或间接方式拥有过半数以上权益性资本的被投次公司,指母公司虽然只拥有丙公司半数以下的权益性资本，但通过与子公司合计拥有其过半数以上的权益性资本。ﻫ二、母公司控制的其他被投资公司１.通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上的表决权；2.根据章程或协议,有权控制该被投资公司的财务和经营政策;3.有权任免董事会等权力机构的多数成员；４．在董事会或类似权力机构会议上有半数以上的表决权。ﻫ三、不能纳入合并公司会计报表的公司1．已准备关停并转的子公司;2.按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司;3．已宣告破产的子公司；4.准备近期出售而短期持有其半数以上权益性资本的子公司;5.所有者权益为负数的非连续经营的子公司;6．受所在国外汇管制及其他管制,资金调度受到限制的子公司。ﻫ合并会计报表工作底稿的编制涉及哪些程序？

答:合并会计报表工作底稿的程序:1.将母公司和子公司个别会计报表的数据过入合并工作底稿;2.在工作底稿中将母公司和子公司会计报表各项目的数据加总,计算出个别会计报表各项目加总数额，半将其填入“合计数”栏中；3.编制抵消分录,抵消母公司和子公司、子公司与子公司互相之间发生的购销业务、债权债务和投资事项对个别会计报表的影响；4.计算合并会计报表各项目的数额。

试述现行汇率法的优缺陷。

答:优点:现行汇率法简朴易行,它事实上是对外币报表中的资产、负债项目乘上一个常数，因而折算后资产负债表的各个项目之间仍能保持原有的外币报表中各项目之间的比例关系，在折算过程中不考虑队属公司所国会计准则与母公司本国会计准则的差异，不体现会计政策,不改变报表性质,仅仅改变表述形式。缺陷:1.该方法假定附属公司以所在国货币表达的外币资产和负债项目都要承受汇率变动的风险，这显然是不合理的。２.在历史成本模式下,以现行汇率折算一项以历史成本计价的项目，折算后的金额既不是以母公司所在国货币表达的历史成本,也不是外币的历史成本，既不是现行市价,也不是可变现净值,因此,在理论上缺少依据，并导致外币报表的某些项目的实际价值受到歪曲，从而影响合并会计报表的真实性。ﻫ简述破产公司债务的清偿顺序。

答:根据民法通则和破产法的规定,破产公司债务的清偿顺序如下:

1.有财产担保债务;2．抵消债务；３．破产费用；４.破产公司所欠职工工资和劳动保险费;５.破产公司所欠税款;６.破产债务。ﻫ简述破产清算会计中的会计要素构成。

答:1）资产及其分类,资产按归属对象分为担保资产、抵消资产、受托资产、应追索资产、破产资产和其他资产。2）负债及期分类:负债按其对资产的规定权的不同可分为担保债务、抵消债务、受托债务、优先清偿债务、破产债务和其他债务。3)清算净资产。4)清算损益及其分类。它涉及清算收益、清算损失、清算费用ﻫ编制合并会计报表应具有的基本前提条件?

答：编制合并会计报表的前提条件重要涉及１）母公司与子公司统一的会计报表决算日和会计期间。２)统一母公司与子公司采用的会计政策。3)统一母公司与子公司的编报货币。4)对子公司的权益性投资采用权益法进行核算。

什么是集团公司内部交易事项？一般涉及哪些内容？

答.集团公司内部交易事项是指集团公司内部母公司与其所屈的子公司之间以及各子公司之间发生的除股权投资以外的各种往来业务及交易事项。

按内部交易事项是否涉及损益分类，分为涉及损益的内部交易事项和不涉及损益的内部交易事项；按内部交易事项的具体内容分类，内部交易事项涉及:内部存货交易、内部债权债务、内部固定资产交易、内部无形资产交易和其他内部交易。证券市场正常秩序，实现资源有效配置。

试述外币报表折算中时态法与货币非货币法的关系和区别。答:时态法是针对于货币与非货币法提出的方法，其实质在于改变了外币报表各项目的计量单位，而没有改变其计量的属性。它不是对货币与非货币法的否认,而是对它的进一步完善，在完全的历史成本计量模式下,时态法和货币与非货币法折算的结果完全相同，只有在存货和投资以现行成本计价时,这两种方法才有区别。

实务:1.编制一个公司吸取合并另一个公司的会计分录；２.

商品期货交易会计;3.

外币交易会计;4.

合并抵销分录的编制和合并报表工作底稿的编制;５.物价水平会计；６.经营租赁会计；7．

破产清算会计(编制破产资产与非破产资产的会计解决）；8.

购买法下吸取合并的会计解决（购买成本、净资产公允价值、商誉);9.内部债权债务的抵消解决；10.集团公司内部固定资产交易的抵消；１1．母子公司与长期股权投资相关的抵消（涉及投资收益的抵消）

公司商品期货交易会计解决特点。

三、实务的范围:ﻫ编制一个公司吸取合并另一个公司的会计分录

(购买法注意购买成本、净资产公允价值、商誉）ﻫ购买成本高于公允价值,商誉在借方；购买成本低于公允价值,商誉在贷方；ﻫ公司商品期货交易会计解决账户1.长期股权投资－期货会员资格投资：资产类账户，核算作为期货交易所会员的期货投资公司，为取得会员资格而以交纳会员资格费的形式对期货交易所的投资。公司实际交纳会员资格费时,按实际支付的金额记入借方;公司转让或被取消会员资格时，按原交纳的会员

资格费记入贷方。该账户的余额在借方，反映公司为取得会员资格而进行的投资。ﻫ2.应收席位费:资产类账户,核算作为期货交易所会员的期货投资公司，为取得基本席位以外的席位而交纳的席位占用费。公司交纳席位占用费时，按实际支付的金额记入借方；退还该席位收到交易所退还的高位占用费时，记入贷方。该账户的余额一般在借方，表达公司已经交纳的席位占用费余额。

3.期货保证金:资产类账户，核算公司身期货交易所或期货经纪公司划出和追加的、用于办理期货业务的保证金，公司进行期货交易的所有结算业务都通过该账户进行核算。划出或追加保证金时，记入借方;划回保证金时,记入贷方。该账户的余额一般在借方,表达公司交纳的或交易盈余的保证金结存数。

4.期货损益:损益类账户，核算公司在办理期货业务过程中所发生的手续费、平仓盈亏和会员资格变动损益。支付手续费、发生平仓亏损和会员资格变动损失时,记入借方;发生平仓赚钱和会员资格变动收益时,记入贷方。期末将本账户的借方或贷方净发生额转入“本年利润”账户，结转后本账户无余额。

5.管理费用-期货年会费：损益类账户，核算作为期货交易所会员的期货投资公司，向期货交易所交纳的会员费。公司每年向期货交易所交纳会费时，按实际支付的金额,记入借方；期末,同其他管理费用一起转入“本年利润”账户，结转后本账户无余额。ﻫ会员资格费的核算ﻫ交纳会费时ﻫ借:长期股权投资-－期货会员资格投资ﻫ

贷:银行存款

转让会员资格时,与之相反,转让收入若与原缴纳的会员资格费有差异,差额作为期货损益解决。被取消会员资格的罚款,列作营业外支出。

席位费的核算ﻫ公司对席位占用费的增长、减少的核算，均通过“应收席位费”账户进行。如ﻫ借：长期股权投资--期货会员资格投资ﻫ

应收席位费－－--×××期交所

ﻫ

贷:银行存款ﻫ期货保证金的核算ﻫ公司向交易所划付保证金时，

借：期货保证金----×××期交所ﻫ

贷：银行存款ﻫ交易所收到保证金，和公司平仓收利时则会计分录相反

开仓、持仓与平仓ﻫ开仓手续费借:期货损益-－--手续费,贷：期货保证金-－----

×××期交所

公司外币交易会计

（统账制下)ﻫ合并抵销分录的编制（内部债权债务的抵消解决

、存货交易抵消、特别注意当期内部固定资产交易抵消和以后期间抵消）

合并日资产负债表的编制(购买法、权益结合法下母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵销分录)

一般物价水平会计（货币性项目购买力变动损益的计算、一般物价水平会计报表怎么编）ﻫ经营租赁会计

破产清算会计(特别注意第四次作业中的破产会计解决题)

2、发行人设立赎回、回售条件的目的、作用（书Ｐ69-70）（书P69）赎回条款是为了保护发行人而设立的,旨在迫使持有可转债券的投资者提前将其转换成股票，从而达成增长股本、减少负债的目的,也避免利率下调导致损失。赎回条款一般分无条件赎回和有条件赎回。赎回条款自身所起的重要作用一是加速转股，二是减少融资成本。但我国实际情来看,由于上市公司再次融资非常麻烦,一般发行公司都希望可转换债券匀速转股,从而避免股权稀释,并不希望转股的快速实现。(书P70)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达成一定的幅度时,可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设立的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以减少可转换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价连续若干天低于转股价格,发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期公司债券的利率来设定。3、财务公司与银行的结算关系公司假如集中开户,这对有的银行就是一个大的损失，由于失去了客户，对省分行,将资金每日都集中到中央银行，这也导致其损失大笔存款,影响其效益,特别对东亚公司这么大型的集团公司。如何解决银行的压票问题，所有的资金清算和集中均通过银行解决,业务量大并且十分繁杂,对银行来说,清算效率越慢，占用时间越长,对其越有利，建立这种机制能使银行有激励机制同时使公司对其有约束机制，提高结算、清算和集中控制的票据、资金流程和周转的效率。5、上市公司赚钱预测的必要性和基本原理公司进行改制上市,一个很重要的财务文献就是经注册会计师审核的未来年度的赚钱预测报告，赚钱预测是公司在对一般经济条件、营业环境、市场情况、公司生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照公司的正常发展速度做出的。赚钱预测报告涉及赚钱预测表及其说明，赚钱预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数,本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。赚钱预测的说明涉及编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与赚钱预测数据相关的背景及分析资料等。存在也许对赚钱预测产生重大不拟定因素的,存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。虽然赚钱预测是基于一定基编制基准的，但赚钱预测毕竟是公司对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表白公司在未来时期一定可以实现的赚钱水平,并且赚钱预测对公司公开发行股票价格的拟定和受投资者欢迎的限度都有很重要的现实作用,公司为了获得高发行价,就有也许虚报赚钱从而误导投资者,因此,作为投资者是否应当将赚钱预测作为投资的判断依据，假如关注,又应持何种态度,这些问题是投资的关键。６、公司债券发行规模(公司债券利率的影响因素)公司债券发行规模：一方面要以公司合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应当对公司的扩大再生产进行规划，对对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前再建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。它是经专家专家们反复论证后由全国人大批准通过,并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济社会环境效益的工程程。２023年三峡债的发行,使被投资建成的三峡电厂和葛州坝电厂为世界级的特大水电站，为三峡总公司带来良好的经济效益。另一方面要分析公司财务状况,特别是获利能力和偿债能力的大小。由于国家对三峡工程的高度重视和多方面的扶持,除了保证资金的提供，还适当提高葛州坝电厂的上网电价。从2023年起,机组将相继投产，从而为三峡工程增长新的钞票流。三峡总公司未来将有巨大而稳定的先进流入，对债券到期本息偿付有足够的保障。保障。再次从公司的现有财务结构的定量比例考虑。目前常用的资产负债结构指标有两种:一是负债比率，即负债债总额与资产总额之比，它分析负债筹资限度和财务风险的大小,对债权人来说表白债权的安全可靠限度。国际上一般认为30%左右比较合适，但发达地区和国家要高些。第二种是流动比率,公司流动资产与流动负债之比。从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低,以长期负债为主,财务结构较为合理。从资本结构看,自由资本比率较大，自由资本充足，资本实力雄厚。资本金有稳定的来源。最后,应比较各种筹资方式的资金成本和方便限度。在这其中,债券的筹集方式的成本是最低的。公司债券利率的影响因素:拟定债券利率应考以下因素:(1)现行银行同期储蓄存款利率水平。一般债券筹资的利率应高与同期储蓄存款利率水平。现行银行同期储蓄存款利率水平是公司债券利率的下限。拟定公司债券利率大小的原则是依资金供求的真真实实变动和发债公司的风险差异，在基准利率上再上浮一定幅度。(2）国家关于债券筹资利率的规定。公司债券利率不得高与银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。（3)发行公司的承受能力。为了保证能到期还本付息和公司的筹资资信,必须测算投资项目的经济效益量入为出。(4)市场利率水平与走势。(5）债券筹资的其他条件。假如发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当减少，反之,则应适当提高。7、集团激励约束机制的效果为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立经营者奖、效益奖、节约奖、改善提案奖等奖项:ｌ）经营者奖：根据分厂利润实际完毕情况，将实际完毕利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚分厂厂长.2)效益奖:根据分厂实际利润完毕情况,将实际完毕利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚员工.3)节约奖:根据部门费用的实际支出与工作完毕情况，集团公司按一定比例激励费用发生部门;物资购买方面在质量相同的情况下,将比预算减少部分按一定比例激励购买人.4)改善提案奖是对员工提出的优秀改善性建议进行奖励，对每项改善提案按一年内所节约费用或所创利润的一定比例奖励提案人.5以上奖励的实行、兑现．所有以平常业绩考核为基础.预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、积极的提高劳动效率的作用过程.以预算目的为标准,通过实际图与预算的比较差异分析，确认责任归属,并根据奖惩制度的规定,使考评结果与负责人的利益挂勾，达成人人肩上有指针,项项指针连收入,以激发、引导执行者完毕预算的积极性，对于实现预算目的是非常有益的。9、对固定资产投资的可行性评价及程序（书P7９）固定资产投资项目财务评价的基本程序为：一方面,测算项目的钞票流量；第二步，拟定适当的折现率——资本成本或盼望报酬率；第三步，计算有关评价指标，初步判断项目可行性;第四步,进行项目的敏感性分析；最后,根据以上分析做出项目可行与否的选择。10、胜华制药授权控制及其职责分离(复习指导P6５－2)11、凌波石化固定成本控制的特点(复习指导P7４-2）加:凌波石化在加工费控制方面，进一步优化工艺参数，减少能耗、物耗，并制订了相应的降本压费措施。减少修理费用支出是减少加工费的一个重要方面,通过计划与生产部门严格把关,加强平常维修的管理与控制,作好修旧利废和物资管理工作,严格把住材料领用关、财务预算关等,有效控制了施工单位虚报冒领,避免了效益流失。1998年全年可比产品比上年减少13.91亿元，减少率为１4．6%。全年公司本部管理费用可控部分比上年下降209％。对财务费用按季考核，规范了资金的安全管理,强化了资金运作,充足发挥内部银行资金的运作效益，加强对二级单位资金的统一调度、外部银行和付款的限额控制;从宏观上把握全局,从微观上作好平常收支平衡，对资金管理进行动态优化。全年财务费用比上年15.8%，相应收帐款按资信分类控制管理,利于货款的回笼和资金的安全。13、目的利润预算管理与传统预算管理的不同及评价（复习指导P70－1)14、净资产收益率作为核心指标因素及优劣（复习指导Ｐ75-2）15、大集团中母公司的功能定位(复习指导P７7－２)16、ABC中层经理业绩评价与激励体系评价ＡBＣ公司是一家20世纪90年代中期在深圳证券交易所上市的综合类公众公司,重要的经营业务范围有：房地产和高档路线的零售商业;其他业务有医药、物业管理、物流、休闲娱乐等。ABC公司的第一大股东为国有法人股,持股比例为1９％,而第二大股东与第三大股东的持股比例之和为２2％，占非流通股的比例为５2%。公司董事会对总经理几乎没有太大的影响力，公司监事会作用发挥不大。AＢＣ公司实行经理负责制，为激励中层经理的努力投入，总公司总经理年初与各中层经理签订《经营责任目的协议》，并通过协议中的有关条款对他们的业绩进行评价和激励。ABC公司的重要经营单位有华一房地产投资开发公司(以下简称房地产公司)和国际连锁商业公司(以下简称商业公司),现将ABＣ公司对这２个经营公司总经理的2０23年业绩评价及激励体系简述如下：华一房地产投资开发公司是AＢC公司的控股子公司，重要从事中高档住宅和商业经营场合的开发。ＡBC公司对房地产公司的经营业绩考核指标分为财务指标和非财务指标２类。《华一房地产投资开发公司2023年经营目的责任协议》规定的财务指标有:销售收入和税后利润；工程指标有：完毕东湖花园裙楼结构；富豪会所交付使用；富豪裙楼招商完毕；完毕福田中心区地块项目前期策划和可行性研究，进入立项程序；贯彻龙岗商场周边的旧城改造项目，达成书面合作协议;着手此后2023的土地储备工作，达成至少一块项目用地的书面协议等。国际连锁商业公司为ABC公司与马来西亚的一家投资公司合资组建的大型商业公司。目前采用专柜经营模式,重要收入来源是供应商交纳的“综合租金”，其他收入尚有运用商场的广告位取得的广告收入及商场周边摊位出租取得的租金收入。其重要费用项目有工资、折旧费、水电费等。这些费用大多是不可控的。ＡBＣ公司对商业公司经营业绩考核指标都为财务指标。《国际连锁商业公司2023年经营目的责任协议》规定的业绩考核指标有:含税营业额、费用总额、费用率和税后利润总额。ABC公司中层经理人员的激励制度各经营公司总经理的薪酬由年薪和效益奖组成。年薪的6０％按月发放,其余的４0%和效益奖在年末根据考核结果一次性发放。如对商业公司总经理的奖惩规定：商业公司含税营业额完毕90%可发放余下年薪的40％；商业公司按超额税后利润的４0%提取奖金总额，其中10％上交总公司，其余部分由商业公司总经理分派，其中分派给下属的奖金额不得少于奖金总额的60％。对房地产公司总经理的年薪发放的规定与商业公司总经理的规定同样，奖金的计提按税后利润的２０%提取,同时每完毕一个工程指标提取30万元奖金,具体发放的规定与商业公司相同。业绩评价与激励是为减少公司代理成本而设定的。ＡBC公司目前重要强调对中层经理的业绩评价与激励，没有针对其他委托代理关系设立委托人对代理人的业绩评价与激励体系。此外,ABC公司在基础工作方面还不完善，重要表现在以下两个方面:1。各经营公司的财产界线不清,商业公司上步商场的负一楼和一楼为房地产公司的未售商品房,产权属于房地产公司，但在商业公司作为固定资产入账并计提折旧，不向房地产公司交纳租金。各经营公司无偿占用母公司和兄弟公司的房产作为办公场合普遍存在。此外,公司系统拥有数量众多的可供出租的房屋,因没有进行全面的清产核资,导致权属不明，管理相对混乱。据估计,ABC公司物业正常出租年租金为800~１000万元,但目前实际出租率在7０%左右。2。资金、财产及劳务的内部转移制度不健全。ABC公司仅就内部资金占用有较为明确的规定，即各经营公司占用母公司及其他兄弟公司的资金按同期银行贷款利率计算资金占用费,对各项财产占用及劳务提供却没有制定相应的内部转移价格。如母公司可任意无偿调用各经营公司的车辆;母公司及其他经营公司可任意无偿调用物业公司的保安完毕某些特殊工作;物业公司为其他经营公司提供物业管理服务，在年终考核时常发生争执；商业公司为房地产公司提供经营所需资金，房地产公司为商业公司提供经营场合，年终考核时双方为内部资金占用费和房产使用费的互相确认争执不下参考回答：(1)从案例资料来看,该公司股权结构不尽合理，该公司缺少控制性股东，导致外部股东不能对公司高管实行有效的监督，公司经理人员缺少完善管理措施的动机。这种股权构成极容易形成少数几个大股东与公司高管合谋，以其他股东利益为代价谋取私人利益,而公司高管由于作为这些少数大股东的代表，也许达成“经理人员职位固守”状态。由于我国上市公司畸形的股权结构，经理人才市场、资本市场和公司控制权市场不能发挥其应有的作用。在这一背景下，较高的法人股比例有助于对公司经理人员的行为进行监督。(２)另一方面该公司目前重要强调对中层经理的业绩评价与激励，没有针对其他委托代理关系设立委托人对代理人的业绩评价与激励体系。不利于公司全体员工的积极性的调动。(３）指标的性质上看,考核指标的设计大体可以分为定性和定量指标，所以，对于一般员工的考核，我们往往采用的计件工资,计时工资等考核指标。本案例强调的是对中层管理人员的考核,从公司价值发明链来考察的话，我们可以发现,对于中层管理人员的考核重要偏重于定性指标,对于定量指标的设计可以倚重于该利润中心或成本中心的成本利润指标来考核。（4）业绩评价必须与公司的战略目的一致，特别是与公司的预算管理相结合，对全面预算的执行情况进行评价,从案例来看，ABC公司是一个多元化公司，其主营业务涉及了房地产和高档路线的零售商业;其他业务有医药、物业管理、物流、休闲娱乐等，公司在制定激励措施和业绩评价指标体系时应当有针对性地制定，针对不同的业态制定不同的评价体系,并且这个评价体系必须有助于提高管理者的管理水平，提高员工的自我管理能力。从ABＣ公司的评价体系来看它并不完善,对于房地产开发公司而言重要的指标是财务指标和工程指标,并且指标中可量化的指标并不多,对于商业公司而言，其指标重要以财务指标为主，而忽视了非财务指标的影响。１７、经营上的专业化与多元化的战略各的利弊(复习指导P80-1)18、“广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的情况公告（电大在线课程讨论)１９、仪征化仟的理财之道（电大在线课程讨论)20、目的利润管理应涉及的内容、环节目的利润管理内容：涉及拟定目的利润、测算目的利润、组织目的利润的实现、加强目的利润考核分析。环节请参考复习指导Ｐ7４-3中央电大网上的综合案例:宏智科技股权之争,有“两个董事会”历时半年多的宏智纷争早已闹得沸沸扬扬,公司至今仍存在着证券市场罕见的＂两个董事会"现象，宏智也于不久前戴上了ST帽子。近日，宏智第一大股东王栋向法院起诉宏智，请求判令宏智立即结束法人治理的混乱状态，合理合法地使用公章、营业执照和财务资料,正常开展生产经营活动,停止对其权利的侵害，并对经他建议今年1月1１日召开的临时股东大会所产生的决议进行效力确认。缘起双份股东会王栋的起诉缘起于宏智今年1月11日召开的＂双份＂股东大会。本次股东大会由王栋建议召开，重要议题是改选宏智的董、监事会。不料，由黄曼民等人组成的公司原董事会宣称股东大会改换地点进行，并在王栋依法公告了的会议地点之外的地方召开了另一场股东大会,否决了王栋的议案。王栋认为，根据有关规定,上市公司临时股东大会的召开必须履行法定的公告程序,宏智时任董事会在未事先进行公告、报备的情况下召开的所谓股东大会违反了法定程序,主线无效,并对原告的股东权利构成了侵害。因此，王栋向福州市中级人民法院请求司法裁定。由黄曼民等人组成的宏智董事会今日公告称,将积极进行应诉。印章实行保全据悉,王栋召开的股东大会选举的新任董事会不能正常接管宏智公司的生产经营，公章、营业执照的使用混乱，对宏智的商业信誉导致了极大的损害,市场份额大幅流失。由于宏智的每股净资产缩水,王栋从召开股东大会至今的损失已达上千万元。王栋的起诉开始发挥一定的作用。根据福州中院202３年3月18日签发的民事裁定书，裁定对宏智的营业执照正、副本、公章及财务资料进行扣押;在王栋诉宏智临时股东大会决议效力确认一案中,对宏智的公章及与财务相关的印鉴实行保全。在本案诉讼期间,宏智继续生产经营，上述印章将根据保障生产经营和投资人、客户、员工利益的原则由福州中院监管使用。此外，宏智股东闽发物业诉福建大干、王栋及林起泰合作协议纠纷一案，近日,福州中院再次作出裁定,解冻被告王栋持有的宏智自然人股1983。８万股，同时对其所持有的宏智自然人股４８0。8万股予以冻结一年。知情人士透露,上述法院裁定对王栋无疑是有利的,相信宏智纷争不久就将在司法介入下划上句号。可从以下几方面回答:1、可以评述董事会的职责的履行；2、可以评述监事会的职责的履行;３、可以评述独立董事的职责的履行。法人治理结构的功能与要点。

（1)法人治理结构涉及四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。ﻫ(２）股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构,经理层属于执行机构,监事会是监督机构。ﻫ(３)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司,股东是指持有公司股票的投资者,在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。ﻫ股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益涉及①取得股权收益的收益权；②对公司资本的拥有权;③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。ﻫ股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和规定的重要场合和工具。

从理论上讲,公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项,但就一个拥有众多股东的公司来说，不也许让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出可以代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。ﻫ（4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关,对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。

（5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构,它由涉及总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成,负责解决公司的平常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权,负责解决公司的平常经营事务。其中，总经理是负责公司平常业务活动的最重要的管理人员。ﻫ(６)监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构,其职责是对董事会和经理的活动实行监督。其内容涉及一般业务上的监察，也涉及会计事务上的,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。

2．该公司的监事会、审计委员会、和审计部(内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么?

华南石油化工股份有限公司所设立的监事会、审计委员会、和审计部(内部审计）这三者职能是不重叠的，其因素是由于三者的职能及其地位不同而决定的。ﻫ由于监事会是该公司的监督机构,是对董事会和经理执行的业务活动实行监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实行监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构,向董事会负责并报告工作,代表董事会监督财务报告过程和内部控制,以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室,负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会可以审核公司内部审计工作计划;听取公司内部审计部门报告,解决提出的问题。审计委员会应保证公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。ﻫ3．该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采用了哪些保护措施？ﻫ之所以提出保护中小股东权益这个问题,是由于在目前的上市公司内,经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生,该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施：严格按照国际上市公司的标准,规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通,提高投资者关系服务质量。ﻫ该公司制定了一系列的投资者服务计划:建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度,通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题,搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见,使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。此外，该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法,加强对中小投资者的保护。ﻫ案例二中,评价改制上市对国有公司的必要性、迫切性和重要难点。

体制因素是传统国有大中型公司的各种弊端的根源，其基本特性是政企不分、经营低效。正基于此,国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线,国有公司改革的目的是使传统公有制公司成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有公司快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有公司通过正本地程序或手段对公司自身进行改造设计,达成上市的规定,并依托逐渐完善的资本市场改善公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全公司的各项制度、选拔并充足激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足公司的资金需求进而实现可连续发展的目的,如何保证公司募集资金的投向不违反股东们的意愿和损害股东的利益（重要是中小股东）,或者说如何将长期处在国有公司体制下的一块优质资产转变为现代公司制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题,并且也是成功赢得潜在投资者信任,如期募集所需资金的基本前提。

2．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素?

对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到公司状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，假如简朴的从财务角度来看,这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，假如从长远发展来看，股权结构的稳定限度、股权结构的集中与分散限度、控股权的归属及其变动决定了公司经营策略的连续性、赚钱能力的保障限度以及产业转型的也许性。所以，股本规模设计及股权结构安排时,应注意几个问题：如何拟定合适的股本规模；股权性质设计问题;充足考虑主发起人的控股地位,合理安排股权结构;国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的规定。

（１)总股本设计要点。ﻫ无论是组建—个新的股份公司，还是把原有公司改组为股份公司,往往都需要初步拟定—个目的股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求,并考虑:(1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限规定。《公司法》第一百五十二条中明确规定,股份有限公司申请股票上市,其股本总额不少于人民币五千万元。(2)股本收益率,即每股的税后利润,这直接关系到发行价和二级市场股价走势;既不能过大(影响每股的收益)又不能过小（影响股本扩张能力）。(3）净资产收益率,法律规定不能低于同期银行存款利率。(４）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于2５%;达成或超过4亿股的,不得低于1５％。贵州仙的发行后总股本低于４亿股，其公众股所占比例为28.6%。

(２）股权结构ﻫ股权结构,就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重,以及股权的集中、分散限度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30%低于５0％,但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和公司，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准,不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设立必须考虑国家法律规定,特别是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特性及对国计民生的影响。ﻫ3.根据案例二的有关内容简述上市公司赚钱预测的必要性与基本原理。

赚钱预测是公司对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表白公司在未来时期一定可以实现的赚钱水平,并且赚钱预测对公司公开发行股票价格的拟定和受投资者欢迎的限度都有很重要的现实作用,公司为了获得高发行价，就有也许虚报赚钱从而误导投资者，因此，作为投资者是否应当将赚钱预测作为投资的判断依据，假如关注，又应持何种态度，这些问题是投资的关键。ﻫ赚钱预测有没有用?国际上重要有两种相反的做法：美国不允许公司对未来赚钱有允诺性的预测。美国证券监管当局认为,上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应当是通过审计的，是可靠的，所以可以提供应投资者。至于此后公司的走向则应由投资者自行判断。只要上市公司披露足够的信息,同时保证这些信息的真实可靠，投资者有能力做出自己的决定。至于决策失误的损失则由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港规定公司在发行上市时必须有赚钱预测。它的理论前提是投资者不够成熟、需要保护的。与此相应,香港证券监管当局规定，假如公司没有完毕赚钱预测,必须向投资者作出解释。同时上市保荐人、审计师和会计师等都要承担相应的法律责任。这导致了香港的上市公司在做赚钱预测时都偏向保守,即使公司认为没有问题，中介机构也不愿承担风险。因此，有人认为香港的做法有负面影响,即投资者面对偏低的赚钱预测往往不会出大价钱,导致公司融资效率减少。中国目前公司上市基本上是都有赚钱预测的，但中国并不强制披露赚钱预测。但为什么绝大部分中国公司仍然坚持赚钱预测呢？这重要是由于赚钱预测和股票定价之间存在正相关关系，争取尽也许高的股票定价，这是上市公司提高赚钱预测的原动力。ﻫ公司进行改制上市,一个很重要的财务文献就是经注册会计师审核的未来年度的赚钱预测报告，赚钱预测是公司在对一般经济条件、营业环境、市场情况、公司生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上,按照公司的正常发展速度做出的。赚钱预测报告涉及赚钱预测表及其说明,赚钱预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。赚钱预测的说明涉及编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与赚钱预测数据相关的背景及分析资料等。存在也许对赚钱预测产生重大不拟定因素的,存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的,都要加以分析说明。ﻫ4.上市发行定价的基本方法有哪些？

根据世界各国和中国的新股定价的经验,目前上市发行定价的基本方法有:议价法和竞价法。ﻫ(1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商拟定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时,重要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平,发行公司的未来发展前景,发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。

①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。ﻫ②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRMCOMMITＭENT）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式拟定新股发行价格一般涉及两个环节:第一，根据新股的价值(一般用钞票流量贴现法等方法拟定),股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素拟定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票,并向投资者发送预订邀请文献,征集在各个价位上的需求量,通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行记录，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后拟定新股发行价格。

(2)竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式互相竞争拟定股票发行价格。竞价法在具体实行过程中，又有下面三种形式:

①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则拟定新股发行价格。新股竞价发行申报时,主承销商作为唯一的“卖方”,其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格,即以累计有效申报数量达成新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交,如在该价格的申报数量不能所有满足时,准时间优先原则成交,累计有效申报数量未达成新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交,发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议解决，投资者在新股竞价发行申报时,须交付足够的申购保证金,该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为,此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。ﻫ②机构投资者(法人）竞价。新股发行时,采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式,通过法人投资者竞价来拟定股票发行价格。一般由主承销商拟定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数,申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先拟定的累计申购数量与申购价格的关系拟定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。

③券商竞价。在新股发行时,发行人事先告知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的规定，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式互相竞争股票承销业务,中标标书中的价格就是股票发行价格。ﻫ1.与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在?

从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付,因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中,对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，特别是在预期利率上浮时期,效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，假如公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息,使公司以更多地运用外部债务资金来扩大公司规模,则可增长公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益,即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺陷也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息,因而会增长公司的财务费用和财务风险;债券筹资受到公司资本结构的限制,也会影响公司的再筹资能力。

2.如何拟定公司债券发行规模?ﻫ公司不管采用何种债券筹资形式，一方面发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然规定债券筹资规模既合理又经济。由于，假如债券筹资规模小,筹集资金局限性，必然达不到债券筹资目的，影响公司正常经营和项目进展,而债券筹资规模过大,使资金闲置与浪费,不仅增长公司的利息支出，加重债务承担，也必然会影响资金使用效果。然而,拟定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。结合案例进行如下分析:ﻫ第一，要以公司合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提,为此应当对公司的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程,具有世界先进水平。三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过,并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。２０23年三峡债的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人,全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理,公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。根据案例资料分析三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。

第二,要分析公司财务状况,特别是获利能力和偿债能力的大小。三峡工程所承担的防洪等巨大的社会、经济效益使国家对三峡工程给予了高度重视,在资金筹措方面出台了三项扶持政策:第一，是将中国目前最大的水电站—葛洲坝水力发电厂划归三峡总公司,规定其发电利润用于三峡工程建设。此外,还适当提高葛洲坝电厂的上网电价。第二，是在全国范围内，按不同地区不同标准，通过对用户用电适当加价的方法,征收三峡工程建设基金。以上两项在三峡工程建设期内可筹集资金约1１00亿元人民币,占三峡工程总投资的50%以上。并且这两项资金作为国家投入的资本金,意味着三峡工程一半以上的资金来源在建设期内不需要还本付息。第三，是国家开发银行贷款。作为中国三大政策性银行之一，国家开发银行已承诺在1994年至2０23年每年向三峡工程提供贷款30亿元，共300亿元人民币。以上三项政策共可为工程筹集建设资金１4０0多亿元,约占工程投资的7０％。这是三峡工程稳定可靠的资金来源,对整个工程建设起着重要的资金支撑作用。除此之外,三峡工程从2023年起，机组将相继投产,从而为三峡工程增长新的钞票流入,这部分迅速增长的资金将满足后期投资的需要。其一，看该公司所筹集的资金投向是否有国家政策的扶持；其二，该公司未来是否有巨大而稳定的钞票流入，到期本息的偿付有足够的保障。

第三，从公司现有财务结构的定量比例来考虑。目前常用的资产负债结构指标有两种:第一种为负债比率,即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资限度和财务风险的大小,对债权人来说用来表白债权的安全可靠限度。国际上一般认为30%左右比较合适，但在发达国家和地区通常要高一些,美国公司为40％左右，台湾为50－6０％,日本达成70－８0%。

第二种为流动比率或营运资金比率,即公司流动资产与流动债券之比。它用于分析公司短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，公司流动资产(涉及钞票、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等)应是其流动债券的２倍以上,比率越高,公司的短期偿债能力一般超强。从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低，且以长期负债为主,财务结构较为合理。截止２023年终,公司总资产6９2.７4亿元，净资产３50.39亿元，负债342.1０亿元，其中长期负债327.６4亿元，占总负债的95.8%,资产负债率为49.３8%。2０２３年,公司实现销售收入15.65亿元，实现利润总额7.44亿元,实现净利润５．01亿元。从三峡总公司的资产构成看,20２3年末流动资产和固定资产占资产总额的比重分别为4.7％和9５.3%,固定资产中在建工程占绝对比例，这正反映出公司目前总体处在在建期的客观情况。从公司的资本构成情况看,自有资本比率较大,自有资本充足，资本实力雄厚;债务重要由长期债务构成。从此后的发展情况看,由于资本金有稳定的增长来源,建设期还将连续8年,因此，上述资产结构、资本结构及债务结构将不会发生主线性变化。由于三峡工程属于在建项目，所以我们在分析三峡总公司财务状况时,不宜只以各项财务指标为依据,特别是公司利润部分。三峡总公司目前利润重要来自葛洲坝电厂，由于其上网电价偏低,有较大的提价空间,并且目前公司正在与国家有关主管部门协商提价事宜,因此未来这部分钞票流入预期会有较大幅度的提高。ﻫ第四,比较各种筹资方式的资金成本和方便限度。筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，并且取得资金的难易限度也不同样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。ﻫ3、公司债券利率的影响因素有哪些？

公司债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强,十分复杂,拟定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内,尽量减少利率，又能对投资者具有吸引力。根据我国目前的实际情况,拟定债券利率应重要考虑以下因素：ﻫ①现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式,一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。

②国家关于债券筹资利率的规定。在我国,由于实行比较严格的利率管制,依公司的不同从属关系,债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式拟定。ﻫ③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信,需要测算投资项目的经济效益,量入为出。投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基本决策因素。本期债券的发行人三峡总公司的财务状况良好。截止2023年终，三峡总公司的资产总额为692．74亿元,负债总额为342.１0亿元（其中长期负债为3２7．64亿元），净资产为３5０.39亿元，资产负债率为４９.38%，流动比率为２.2７，速动比率为2．25。表白公司对长短期债务都有较强的偿付能力。到目前为止,三峡工程的施工进度和质量都达成或超过了预期水平,并且施工成本较原先计划的为低，工程进展十分顺利。三峡总公司的资本实力雄厚、债务结构合理。本期三峡债券的本息偿付有足够的保障。ﻫ④市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一,利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目的之间进行平衡，并兼顾存款人、公司、银行和财政利益。利率调整决策（或评价利率政策的效果)重要有三种方法,即财务成本法、市场判断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的重要依据是财务成本法。但不管采用哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等重要指标。这些因素均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定;从中、长期看,人民币利率仍然存在上升预期。ﻫ考虑债券的利率风险,利率变动的时点判断固然重要,但也不能忽视对利率周期的分析。当然，因债券品种的不同，分析的侧重点会有所区别。利率周期一般与经济周期同步运动,经济形势有好有差,利率走势也有升有降。根据我们的判断,我国利率短期内会保持相对稳定，中期(未来５—２02３）会走过一个利率周期的上升段，长期(未来10—20２3）则会通过利率周期的下降过程。所以，5—2023期债券品种的发行，从规避利率风险的角度，浮动利率债券是最佳选择(由于正赶上利率周期的上升段）。而2023期以上品种虽然在利率上升阶段会承担一定的利率风险，但却可以得到相应的补偿:(1）在利率相对稳定期期，只要市场的再投资收益率低于债券票面利率，投资者总可以获得较高的当期收益(该阶段连续时间越长,对投资者越有利）;(2）在利率下降阶段,固定利率债券的价格必然上升,而期限越长,上升幅度越大。正由于如此,20２３期固定利率债券也可以在一定限度上规避利率风险。本期债券品种的上述特点,便于投资者有效规避利率风险，并使其资产与负债的期限结构和流动性规定互相匹配。由于满足了投资者的现实需求,相信会有助于进一步树立三峡债券在市场上的创新领先地位，并得到市场的充足认同和高度评价,从而在上市后也会有良好的市场表现。

⑤债券筹资的其他条件。假如发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当减少，反之，则应适当提高。三峡债券的风险很低。从信用级别看，经中诚信国际信用评级有限责任公司评估，2023年三峡债券的信用级别为ＡAA级,是公司债券中的“金边债券”。从担保的情况来看，经中华人民共和国财政部财办企［２02３]８8１号文批准，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤消的担保，因此具有准国债的性质,信用风险很小。可以看出,三峡工程建设基金每年都将给三峡总公司带来巨大而稳定的钞票流入,并且从2０２3年开始,三峡电厂开始发电，随着发电量的逐年增长，其每年的钞票流入增长不久。因此，本期债券的偿付有很好的保障。

1.本教材案例四中,该公司“当30个交易日中的2０个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过２0%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果?ﻫ转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后,由于股市长期低靡,股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势,对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如:调整资本结构、实现便宜筹资等目的也无法实现，由于公司还将为债券还本付息支付大量的钞票，从而也许导致钞票的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下,使持有债券的投资者通过转换而有利可图,使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说,会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失,因此调整转股价格应由股东大会批准,否则对原股东产生不利影响。ﻫ2.可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？ﻫ从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。

(１)是由于可转换债券一旦转换成股票,上市公司仍然可以获得长期稳定的资本供应，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子),因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质,使公司具有融资的灵活性。ﻫ(2)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具,根据《可转换公司债券管理办法》,可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平,依照这个水平，可转换债券的融资成本应当是所有债权融资方式中最低的。此外，可转换债券利息可以当做财务费用,相比红利来说,一定限度上也起到避税的作用，这使相同条件下增长了留存收益；

(３)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利,且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入,因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样,导致股本极具扩张,从而可以缓解对业绩的稀释；

(4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实行办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的拟定是以募集说明书前30个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。

３.什么条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定?赎回条款的目的是什么?

发行人设立赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。

赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票,从而达成增长股本、减少负债的目的，也避免利率下调导致的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券)和有条件赎回(在基准股价上涨到一定限度,通常为正常股股价连续若干天高于转股价格130％—２００％,发行人有权行使赎回权)。事实上,赎回条款自身所起的重要作用一是加速转股，二是减少融资成本。从国外实际情况来看，假如当公司业绩大幅提高,股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转换债券，从而避免转换受阻的风险;此外当市场融资成本较低的时候,赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。但是从我国的实际情况来看,由于上市公司再次融资非常麻烦,一般发行公司都希望可转换债券匀速转股,从而避免股权稀释,并不希望转股的快速实现。ﻫ回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达成一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款,设立的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险,同时也可以减少可转换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价连续若干天低于转股价格,发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期公司债券的利率来设定。ﻫ１．固定资产投资项目钞票流量涉及那些内容，如何测算钞票流量?

钞票流量是指资本循环过程中钞票流入、钞票流出的数量。固定资产投资中的钞票流量是指进行该投资项目所引起的钞票流入和钞票流出的数量。固定资产投资中钞票流量的内容重要涉及:

（1)钞票流出的内容

投资项目有关的钞票流出是指该项目所引起的公司钞票流出的增长额,通常涉及如下内容:

①建设性投资。比如固定资产的购置、安装等支出。ﻫ②垫支流动资金。指项目投产前一次或分次投放的流动资金投资追加额,该追加额必须是该投资项目直接引起。通常，垫支的流动资金将在该投资项目终了方能收回,并转作他用。ﻫ③经营支出。涉及项目投产后生产经营过程中发生的各项付现成本及各项税金,是项目投产后最重要的钞票流出。

④其他钞票流出。除上述内容以外的其他钞票流入流出项目,比如项目导致的营业外支出，投资的机会成本等。

(２）钞票流入的内容ﻫ投资项目的钞票流入是该项目所引起的公司钞票流入的增长额,通常涉及如下内容:

①经营收入。是指该项目直接引起的经营收入,如因此而扩大公司的生产经营能力所增长的销售收入。ﻫ②固定资产残值收入。即投资项目终了所收回的固定资产清理净值，通常是一次性收入。ﻫ③垫支流动资金的收回。特定投资项目终了,垫支流动资金亦可收回移作他用，因而亦是项目的钞票流入。

④其他钞票流入。除上述各项以外的其他钞票流入,如项目终结时的土地出让金。

(３)钞票流量测算

钞票流量的测算重要涉及以下方面:ﻫ①初始投资的发生金额及其发生时间的测算:不同的投资项目具有不同的初始投资,对其测算有时较简朴,比如机器设备的更新决策，其初始投资往往在投资起点一次发生，其发生金额有机器设备的市价可资依据;有时此测算也较复杂，比如公司扩建的决策,其建设期往往较长,有的历时一年以上，资金分次投入，既涉及固定资产投资，又涉及流动资产投资。此时最经济最有效的测算依据是有关技术管理部门（如技改部门或建设部门)的预算及其与工程承建单位的协议。

②营业钞票流量的测算：营业钞票流量的测算最为关键,同时也最为复杂，它涉及项目寿命的测算、相关经营收入的测算、相关付现成本的测算等等。在经营收入的测算中,又包含着产销量测算、售价及其变动趋势测算，测算资料重要来源于营销部门;在经营付现成本测算中,则涉及各项生产要素的投入量情况及其价格变动趋势,测算资料重要来源于生产、技术管理部门及生产资料供应部门。ﻫ③终结钞票流量的测算:终结钞票流量的内容较少、数额亦不大,对整个钞票流量的分析影响较小,对其测算也相对较简朴，通常只需根据财会部门的净残值率及其对项目相关的垫支流动资金预算进行估计即可。ﻫ２．结合教材案例五说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本有什么作用?ﻫ资本成本是指公司为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。从价值分析来看,它可当作是投资者应得的必要报酬,因此资本成本取决于资本市场，并与拟筹资本的投资项目的风险限度相关。由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应当被舍弃。所以，资本成本被称为投资项目的极限利率或取舍率。ﻫ在本教材案例五中，项目总投资3９3１.1６万元，其中：１572.４6万元向商业银行贷款，贷款利率８%;其余2358.7万元发股募集,投资者盼望的最低报酬率为２４%。这一资本结构也是该公司目的资本结构。所以根据目的资本结构和个别资本成本测算折现率为1６%(见表8)是恰当的,财务上即认为该项目是可行的。ﻫ3.在固定资产投资可行性评价中，为什么非折现法只能作为参考指标？

评价固定资产投资的方法,根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类:非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有:年平均报酬率法、投资回收期法等等。

(1）年平均报酬率法

年平均报酬率也叫年平均收益率、年平均投资报酬率等。它是投资收益额与投资成本额之比。如：

年平均报酬率=年平均净流量／初始投资总额(或平均投资）×1０0%

年平均报酬率法具有简朴易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值,极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在,将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。并且指标高低的判断标准也不易选择。正由于此,年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法,更多的只是在事后的考核评价中使用。

（２)静态投资回收期法ﻫ静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期,是指从开始投资到收回所有初始投资所需要的时间,一般用年表达。由于初始投资的收回重要依赖营业钞票净流量,因此，投资回收期的计算因营业钞票净流量的发生方式而异。ﻫ当营业钞票净流量以年金形式发生时：投资回收期＝初始投资／年钞票净流量ﻫ当营业钞票净流量逐年不等额发生时,则需计算逐年累计的钞票净流量和各年末尚未收回的投资额。若设初始投资是在第n年和第ｎ+１年之间收回,则回收期可按下式计算：静态投资回收法简朴易懂，并且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有助于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：①投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值具有一定水分，更重要的是影响决策结论的对的性。②静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。

综上所述,非折现方法的共同特点是:只考虑钞票流量,而不考虑货币时间价值。因此,在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。

１．中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何?举例说明职责是否进行了合理的分离?ﻫ责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管,所有人员的权力不仅是有限的,并且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范,能根据财务管理授权理论的规定,通过授权告知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司可以遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充足信任，但对授权之外的行为不予认可。授权告知书除授权人持有外,还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。

中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位互相分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实行分离管理,以化解也许出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如,该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么,假如监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低,并实行定点购买，使采购员无私利可图,他就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实行分离管理的做法虽然也许会影响一些效率，但是分工起到了化解也许出现的危害公司利益的风险,防患于未然的作用。ﻫ2.试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。

内部审计亦称部门和单位审计,对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实行的审计。

财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度,财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和公司所有财务收支过程。

内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益,两者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是,内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作;而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策,并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。

１、新华集团采用的目的利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合市场经济的规定？ﻫ新华集团的全面预算管理以目的利润为导向,它同传统的公司预算管理不同的是,它一方面分析公司所处的市场环境，结合公司的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来拟定目的利润，然后以此为基础具体编制公司的销售预算,并根据公司的财力状况编制资本预算等分预算。ﻫ由于山东新华集团采用的目的利润预算管理是以目的利润为导向的全面预算管理模式,因此,这种全面预算管理模式更适合市场经济的规定。实践已证明了他们对此的精辟概括：公司的生产经营如同客轮在大海中航行,市场是大海,公司是航船,总经理是船长，职工是船员,用户是旅客，目的利润是其航行的目的地,而以目的利润为导向的公司预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。ﻫ2.新华集团全面预算管理的体系构成涉及哪些方面?它们之间的关系如何?ﻫ预算体系是利润全面预算管理的载体，目的利润是利润全面预算管理的起点，为实现目的利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系,它重要涉及：（１)目的利润；（2）销售预算;(3)销售费及管理费预算；（４)生产预算;（5）直接材料预算；(6）直接人工预算;(7）制造费用预算；（8)存货预算;(9）产成品成本预算;（10)钞票预算;（11)资本预算;(12）预计损益表;（13）预计资产负债表。ﻫ目的利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目的利润编制预算的首要环节,然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算;在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外,还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和钞票预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是所有预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算,构成了公司完整的预算体系。ﻫ３．以新华集团利润全面预算管理制度为基础分析该公司预算编制的方针是什么?ﻫ预算编制是实行利润全面预算管理的关键环节，编制质量的高低直接影响预算执行结果。预算编制要在公司董事会和全面预算管理委员会制定的编制方针指引下进行。预算编制方针应涉及：

(1）公司利润规划；ﻫ（2)生产经营方针;

(3）部门费用预算编制方针;

（4）投资与研究开发方针;

（5)资本运营方针；

(6)其他基准(集团公司费用分摊基准、业绩评价基准等）。ﻫ4．简述预算考评应遵循的原则。ﻫ预算考评是对预算执行效果的一个认可过程。考评应遵循以下原则:

①目的原则：以预算目的为基准,按预算完毕情况评价预算执行者的业绩;

②激励原则：预算目的是对预算执行者业绩评价的重要依据，考评必须与激励制度相配合；③时效原则：预算考评是动态考评,每期预算执行完毕应立即进行;ﻫ④例外原则：对一些阻碍预算执行的重大因素，如产业环境的变化、市场的变化、重大意外灾害等，考评时应作为特殊情况解决；

⑤分级考评原则：预算考评要根据组织结构层次或预算目的的分解层次进行。ﻫ5.分析新华集团采用的激励约束机制,并简要说明其施行的效果如何?ﻫ新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立以下奖项：①经营者奖：根据分厂利润实际完毕情况,将实际完毕利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚分厂厂长。②效益奖：根据分厂利润实际完毕情况，将实际完毕利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚员工。③节约奖:根据部门费用的实际支出与工作完毕情况，集团公司按一定比例激励费用发生部门;物资购买方面,在相同质量情况下，将比预算减少部分按一定比例激励购买人。④改善提案奖是对员工提出的优秀改善性建议进行奖励，对每项改善提案按一年内所节约费用或所创利润的一定比例奖励提案人。⑤以上奖励的实行、兑现，所有以平常业绩考核为基础。

预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、积极的提高劳动效率的作用过程。以预算目的为标准，通过实际与预算的比较差异分析，确认其责任归属，并根据奖惩制度的规定,使考评结果与负责人的利益挂钩，达成人人肩上有指标，项项指标连收入，以激发、引导执行者完毕预算的积极性，对于实现预算目的是非常有益的

1.东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？ﻫ（1)统一结算软件。各分支机构必须严格按照财务公司统一开发的计算机结