2023年财务案例研究期末复习

《财务案例研究》期末复习指导三、复习要点提醒单项案例分析案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构ﻫ1.法人治理结构的功能与要点。(1）法人治理结构涉及四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(２)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构,经理层属于执行机构,监事会是监督机构。（3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人,也可以是法人。股东依法凭其所持有的股份行使其权利,享受法定的经济利益。这些权利和经济利益涉及①取得股权收益的收益权;②对公司资本的拥有权;③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下,股东对公司只有间接管理权。这种间接管理权是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以,股东大会是股东表达其意志、利益和规定的重要场合和工具。从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项,但就一个拥有众多股东的公司来说，不也许让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此,股东们需要推选出可以代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表,组成一个小型的机构替股东代理和管理公司,这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。（４)董事会及其功能。董事会是公司的决策机关,对股东大会负责,依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。（５)经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构,它由涉及总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责解决公司的平常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责解决公司的平常经营事务。其中,总经理是负责公司平常业务活动的最重要的管理人员。（6)监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构,其职责是对董事会和经理的活动实行监督。其内容涉及一般业务上的监察，也涉及会计事务上的,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司。

2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么?具体有哪些保护措施？华南石油化工股份有限公司之所以提出保护中小股东权益这个问题,是由于在目前的上市公司内,经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况,为尽量避免此类问题的发生，公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施:严格按照国际上市公司的标准,规范关联交易,避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。该公司制定了一系列的投资者服务计划：(1）建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见,每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。(2）规范关联交易,避免同业竞争(3)公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。３.本案例中，对董事会的权责是否进行了量化?尚有哪些局限性？量化的度应如何掌握?在本案例中该公司对股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定,同时在董事会下设的委员会的具体职能中也没有出现可以量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法,使投资者无法具体明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。对“度”的拟定,我们认为一方面坚持的一个原则就是公司立法规定属于股东大会的权力范围不能以章程或其他方式划归董事会的权力范围;第二个原则就是授权比例既有助于调动董事会的积极性,同时使股东大会又能对重大投资项目保存决策权，有效维护股东利益,两个目的皆不可偏废。ﻫ案例二:贵州仙酒股份有限公司的改制上市ﻫ1．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。

对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到公司状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，假如简朴的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡,假如从长远发展来看,股权结构的稳定限度、股权结构的集中与分散限度、控股权的归属及其变动决定了公司经营策略的连续性、赚钱能力的保障限度以及产业转型的也许性。所以，股本规模设计及股权结构安排时,应注意几个问题：如何拟定合适的股本规模；股权性质设计问题;充足考虑主发起人的控股地位,合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的规定。ﻫ(1)总股本设计要点。

无论是组建—个新的股份公司，还是把原有公司改组为股份公司,往往都需要初步拟定—个目的股本总额,贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：ｊ满足法律对上市股份公司股份总额的下限规定。《公司法》第一百五十二条中明确规定,股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。ｋ股本收益率，即每股的税后利润,这直接关系到发行价和二级市场股价走势;既不能过大（影响每股的收益）又不能过小(影响股本扩张能力）。ｌ净资产收益率，法律规定不能低于同期银行存款利率。m社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的,公众股在总股本中所占的比例不得低于２5%;达成或超过4亿股的,不得低于1５%。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为２８．6％。

（2)股权结构

对于股份有限公司,国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于５0%；相对控股是指国家持股比例高于3０％低于50％,但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和公司，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准,不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设立必须考虑国家法律规定,特别是对公司治理结构的影响,防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特性及对国计民生的影响。ﻫ2．上市发行定价的基本方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验,目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。

（1)议价法是指由股票发行人与主承销商协商拟定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时,重要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景,发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。ﻫ①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。

②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIＲMＣOMMITMＥNＴ)方式时,一般采用市场询价方式,这种方式拟定新股发行价格一般涉及两个环节:第一,根据新股的价值(一般用钞票流量贴现法等方法拟定）,股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素拟定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票,并向投资者发送预订邀请文献,征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行记录，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正,最后拟定新股发行价格。ﻫ（２）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式互相竞争拟定股票发行价格。竞价法在具体实行过程中,又有下面三种形式:

①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则拟定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价,投资者作为买方,以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格,即以累计有效申报数量达成新股发行数量的价位作为发行价格,在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能所有满足时，准时间优先原则成交，累计有效申报数量未达成新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议解决,投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。

②机构投资者（法人)竞价。新股发行时,采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式,通过法人投资者竞价来拟定股票发行价格。一般由主承销商拟定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数,申购结束后,由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先拟定的累计申购数量与申购价格的关系拟定新股发行价格,在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。ﻫ③券商竞价。在新股发行时,发行人事先告知股票承销商,说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的规定,各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式互相竞争股票承销业务,中标标书中的价格就是股票发行价格。3.评价改制上市对国有公司的必要性、迫切性和重要难点是什么？

体制因素是传统国有大中型公司的各种弊端的根源,其基本特性是政企不分、经营低效。正基于此,国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有公司改革的目的是使传统公有制公司成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有公司快速向市场经济主体转变,是众多改革方案中最有效的方法。国有公司通过合法的程序或手段对公司自身进行改造设计，达成上市的规定，并依托逐渐完善的资本市场改善公司的运营机制,通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全公司的各项制度、选拔并充足激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足公司的资金需求进而实现可连续发展的目的，如何保证公司募集资金的投向不违反股东们的意愿和损害股东的利益(重要是中小股东），或者说如何将长期处在国有公司体制下的一块优质资产转变为现代公司制度下的利润源泉,这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题,并且也是成功赢得潜在投资者信任,如期募集所需资金的基本前提。ﻫ案例三：2023年中国长江三峡工程开发总公司公司债券发行

1．债券筹资需考虑的重要财务决策.(1)筹资规模(2)筹资期限(3）筹资利率(4）清偿方式２．影响公司债券利率的因素。公司债券的发行成功与否,利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂，拟定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内,尽量减少利率,又能对投资者具有吸引力。根据我国目前的实际情况,拟定债券利率应重要考虑以下因素：ﻫ(1）现行银行同期储蓄存款利率水平。

（2）国家关于债券筹资利率的规定。

(3）发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。ﻫ(4)市场利率水平与走势。ﻫ（5)债券筹资的其他条件。假如发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当减少，反之，则应适当提高。ﻫ3.与股票融资比较,发行债券对公司的利弊何在?

(１)从筹资成本看，在债券融资中,债务的利息计入成本，在税前支付,因而它有冲减税基的作用;而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本,特别是在预期利率上浮时期，效果明显。(２)从控制权来分析,债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下,公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。(3)从股东收益分析,假如公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息,使公司以更多地运用外部债务资金来扩大公司规模,则可增长公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益,即产生“杠杆效应”。(4)当然,债券筹资的缺陷也是明显的,诸如,债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增长公司的财务费用和财务风险;债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。案例四吴越仪表发行可转换债券ﻫ1.本案例中,该公司“当３０个交易日中的２0个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过2０％幅度内向下修正转股价格，超过2０%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义?修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，假如股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格,使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言无法享受转换为股东的利益优势;对发行公司来说由于转换不成功,其发行的目的如:调整资本结构、实现便宜筹资等目的也无法实现,由于公司还将为债券还本付息支付大量的钞票,从而也许导致钞票的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图,使可转换债券实现转换，但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格并调整的幅度大小应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。2.本案例对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。

(１)发行人设立赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。ﻫ(2）赎回条款是为了保护发行人而设立的,旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票,从而达成增长股本、减少负债的目的，也避免利率下调导致的损失。ﻫ（3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达成一定的幅度时,可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款,设立的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以减少可转换债券的票面利率。ﻫ3.可转换债券筹资与发行普通股筹资和普通债券筹资有什么不同？

从可转换债券自身特性看,发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择：(1)由于可转换债券一旦转换成股票,上市公司可以获得长期稳定的资本供应,除非发生股价远远低于转股价格的情况(深宝安转债就是失败的例子）。同时可转换债券具有债务和股权的双重性质,使公司具有融资的灵活性。(２)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具,根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平,可转换债券的融资成本应当是所有债权融资方式中最低的。此外，可转换债券利息可以作为财务费用解决，相比红利来说，一定限度上也起到避税的作用，这使相同条件下增长了留存收益;(3)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程,可以延缓股本的直接计入,因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样,导致股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；(４)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格,根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实行办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的拟定是以募集说明书前3０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金4.你认为转换价格的最后拟定取决何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规定,为什么?该公司转股价格上浮１0%-2２％，你认为依据是什么？ﻫ(1)转换价格的拟定重要取决二因素:正常股票价格和转股价格。由于可转换债券面值、利率在发行时就已拟定，重要考虑发行公司的股票在二级市场上价格（公司未来的成长性、赢利能力等将影响公司股价)和发行公司修正转股价格的幅度，可依下面公式做出选择:ﻫA.可转换债券市价/可转换债券面值B.正常股票市价/转股价格ﻫ当A=B时,投资者购买债券与直接购买正常股票成本是同样的;

当Ａ>B时,投资者当天购买债券若转换成股票的成本要比直接购买股票的成本高，投资者进行转股毫无意义;ﻫ当Ａ<Ｂ时，则具有转股价值。

转股价格定得过低，会损害现有股东利益，定得过高不利于可转换债券成功,继而影响可转换债券转换成功。

（2)制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规定,是为了保护发行人的利益，给发行人上浮的权力。此外,由于各个公司的实际情况错综复杂,不同行业、不同规模、获利能力、发展前景都会影响股票的价格，有了这个上浮幅度的空间，利于公司根据自身需要和状况，订出一个较合理又能推动转换成功，既筹到不用归还的长期资本,又对投资者有吸引力。良好的经营业绩,也使股价在二级市场有较好的表现，让投资人获利丰厚。良好的公司形象和资金的良性循环,会给公司带来多方面的效益。同时,可转换债自身具有债务和股权的双重性质,具有融资的灵活性。当发行人不想扩张股本，上浮转股价不利于转股，只须支付较低的利息和本金；或者发行人上浮一定的幅度,相对配股和增发来说,在扩展相同股本的情况下可以募集到更多的资金。ﻫ（3)该公司的转股价格上浮比率10%--2２%,我认为重要依据:

A.我国股票市场每日股价交易变动有10％的涨跌幅的限制。该公司的经营业绩、财务状况和管理状况较佳,完全有能力让投资者转股后在二级市场上获取大于10%的利益。将转换过程中的成本费用率考虑再内，10％的比率较合理。

B．结合本公司的净资产收益率，将社会投资平均报酬率、通货膨胀率等会影响资本收益的重要因素作为参照,通过综合，订出22%的上浮上限。是否合适，有待该公司在具体操作后,检查其与公司预期的吻合限度如何及投资者的接受限度如何。ﻫ案例五:绿远公司固定资产投资可行性评价ﻫ1．说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的因素。

评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值,可分为两大类:非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有:年平均报酬率法、投资回收期法等等。（1)年平均报酬率法ﻫ年平均报酬率法具有简朴易懂、便于计算掌握等优点。但是,它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值,极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴,不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比,非常容易导致错误的判断。并且指标高低的判断标准也不易选择。正由于此,年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法,更多的只是在事后的考核评价中使用。（２）静态投资回收期法ﻫ静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期,是指从开始投资到收回所有初始投资所需要的时间,一般用年表达。由于初始投资的收回重要依赖营业钞票净流量,因此,投资回收期的计算因营业钞票净流量的发生方式而异。ﻫ静态投资回收法简朴易懂，并且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣,有助于加速资本回收,减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷:①投资回收期的计算没有考虑时间价值,使该指标值具有一定水分,更重要的是影响决策结论的对的性。②静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏,容易导致错误的抉择。ﻫ综上所述,非折现方法的共同特点是：只考虑钞票流量,而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。２.在项目生产工艺方案部分．谈到本套生产线不仅可以用于芦荟浓缩液的生产，还可用于水果汁生产,这对本项目的评价有什么作用？有两个作用:(1)假如万一市场不景气，没有达成设计的生产能力，那么可以运用本套生产线的剩余生产能力生产水果汁。现代人的生活节奏加快，注重营养健康,生产水果汁能满足人民生活水平日益提高的规定。(2）由于固定资产投资金额大，投资回收期长,巨额投资一旦投出就难以改变，具有很大的风险性。那么,即使未来不拟定因素不利于生产芦荟产品，本套生产线还可及时转产水果汁，改变投资、经营策略,为化解风险、减少成本多提供一种途径,同样也也许产生较大的经济效益和社会效益。案例六:上海胜华制药有限公司公司内部控制制度

１．中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的分离？责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的,并且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管理授权理论的规定，通过授权告知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司可以遵循授权控制的原则指导公司的运作,即在授权范围内的行为给予充足信任，但对授权之外的行为不予认可。授权告知书除授权人持有外,还下达公司相关的部门,这些部门一律按授权范围严格执行。ﻫ中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位互相分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理,将公司所有相关职责的岗位实行分离管理,以化解也许出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如,该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么,假如监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买，使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方,为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实行分离管理的做法虽然也许会影响一些效率,但是分工起到了化解也许出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。ﻫ2.内部审计与财务总监委派制的关系。ﻫ内部审计亦称部门和单位审计,对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实行的审计。

财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和公司所有财务收支过程。ﻫ内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益,两者对减少子公司投资失误,防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是,内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督,并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员,由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。案例七：山东新华集团全面预算管理ﻫ1.说明新华集团采用的目的利润预算管理与传统的预算管理不同之处并进行评价。(１）新华集团的全面预算管理以目的利润为导向，它同传统的公司预算管理不同的是，它一方面分析公司所处的市场环境,结合公司的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来拟定目的利润,然后以此为基础具体编制公司的销售预算,并根据公司的财力状况编制资本预算等分预算。

（２)由于山东新华集团采用的目的利润预算管理是以目的利润为导向的全面预算管理模式，因此,这种全面预算管理模式更适合市场经济的规定。实践已证明了他们对此的精辟概括：公司的生产经营如同客轮在大海中航行,市场是大海，公司是航船,总经理是船长,职工是船员，用户是旅客,目的利润是其航行的目的地,而以目的利润为导向的公司预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。

2．新华集团全面预算管理的体系构成内容及它们之间的关系。ﻫ预算体系是利润全面预算管理的载体，目的利润是利润全面预算管理的起点，为实现目的利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它重要涉及:(1)目的利润；(2）销售预算；(３)销售费及管理费预算;（4）生产预算;（5)直接材料预算;(6）直接人工预算;（７）制造费用预算;（８)存货预算；(９）产成品成本预算；(1０)钞票预算；(１1)资本预算；(1２)预计损益表；(13)预计资产负债表。

目的利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目的利润编制预算的首要环节，然后再根据以销定产原则编制生产预算,同时编制所需要的销售费用和管理费用预算;在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外,还应当考虑现有的存货和年末的存货;生产预算编制以后,还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和钞票预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是所有预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算,构成了公司完整的预算体系。3.预算管理与公司战略之间的关系?公司战略是公司建立在内、外部环境分析基础上、为实现公司使命或目的而拟定的整体行动规划。全面预算管理应当是一种战略管理。一方面,预算自身就是一种战略。一方面,预算目的的定位，体现了不同类型公司的战略重点。另一方面是预算又进一步把战略具体化,使其得以更好的贯彻、实行。由于战略的长期性、概括性和全局性,在其实现过程中往往容易出现预期不准、操作困难的缺陷。通过预算的编制和运营,这些矛盾可以明朗化,并且通过市场竞争机制的引入,尽也许协调这些矛盾。再者，预算将公司战略目的转化为分阶段目的，进而以权责利为基础再转化为各层次、各部门、各岗位、各人的目的,从而使公司战略在细化的同时,也将战略的思想贯彻到各层次、各部门、各岗位、各人。这些都是战略实现的最佳保障。本案例八:东亚石化集团财务公司内部结算中心

1.本案例中，资金集中控制与结算为什么是集权体制下的必然选择?该公司将全资、控股和参股公司的结算和资金集中均纳入财务总公司范围，这是目前大多数公司的做法，你认为这样做在现阶段有何好处？有何不妥？集权体制是我国公司财务管理的首选模式，从严理财集中控制资金的使用是惟一对的的财务思想。第一，一个成功公司肯定是以严格、规范、统一的财务管理为前提，在集权形式下，公司总部对子公司、分公司拥有强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益,避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率反复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券投资或其他投资,实现最大的经济效益。第二，从理论上分析，分权体制固然有充足调动分部、子公司的积极性的功效，但很易形成资金分散,公司内部管理“诸侯现象”。可以说，一个失败的公司往往是从财务失控开始，不少整体实力本来很强的国有公司因此而被削弱,竞争力急剧下降。公司现阶段这样做能使公司的决策权集中于集团最高管理层，那么在集团内部需要一个能及时、准确地传递信息地系统，同时还要考虑信息传递过程中的控制问题,保证有关信息传递的各方都有认真负责的态度并及时传递真实的信息。但是集权过度会使子公司缺少积极性、积极性、丧失活力。2．.东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的?东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其责任、和权限？（1)．东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流在总公司结算中心与各分支机构和银行之间的实现:由于涉及的公司、公司其管理主体各异,分属于本地政府和石化总公司管理,由于采用统一的结算模式，使得炼化公司、大区公司、省市石油公司到财务公司分支机构、最终到银行,采用统一的票据传递,从时间、种类、与资金流动配套得十分紧密,各层级清楚的授权、明确功能、各负其责,信息传递透明而顺畅，使总部能及时掌握和了解各分支机构存贷款情况、拆借数额、头寸余额及整个资金运作的效率，便于集团统筹调度、规划资金的使用。大大提高了票据和资金的流程效率，使集团总部对各分子公司的资金的流转现状的掌握和统一配置成为现实,改变了过去由各公司和公司自行设计票据、自行规定流程、自行与银行办理结算、由各管理主体授权控制但最终无人控制的局面。（2）东亚石化集团对参与集中结算的各方责任、和权限的界定：从该集团财务公司结算中心模式中,我们清楚地看到不是简朴地将资金纳入集中结算,而是涉及对资金实行计划、使用、控制、稽核及奖惩的全过程,而这个过程是建立在对各参与主体(各层级）清楚的授权、定岗、相应承担的义务及责任的基础上签订三项协议和岗位责任制，使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游戏规则中运营。使财务的内部控制体系能通过权责利的贯彻贯穿在资金结算的事前、事中和事后。比如票据贴现,最关键的问题是财务公司替公司办理贴现后也许无法顺畅地在票据到期时收回垫款,贴现协议明确规定申请贴现的单位必须承诺批准遵守《中国石化财务有限责任公司票据贴现业务管理办法》的各项规定，无条件地承担因票据最终承付发生纠纷所导致的一切经济损失。再比如对结算贷款的管理，各分子公司不直接对外直接借款,由结算中心统一对外办理。但并不意味着将各子公司的所有钞票完全集中到资金总库,而是关于资金的动员、资金流动和投资等决策过程集中化,各分子公司的权限是在核定的范围内拥有较大的经营权和决策权。总部的权限和责任是通过贷款的核定、贷款的使用(周转额度范围内和超额度的）、期限长短、利率浮动、贷款的监控和贷款的处罚等规则来体现这种控制。3．东亚石化集团公司第二环节是实现集团网上银行结算和融资,你认为网上银行是否是结算中心未来的方向？对集团集中结算和控制有何优势?

该公司第二环节是实现集团网上银行结算和融资，网上银行是结算中心未来的方向。假如未来采用网络模式来自动结算和清算建立在客户账户基础上的网上电子支付功能，通过标准化的网上电子支付功能，财务公司一方面可以向集团公司提供网上支付、批量网上支付、票据开立、网上贷款等存贷款业务，另一方面还可以提供涉及网上资金委托、衍生金融产品、财务管理、投资征询等中介业务服务。此外,在网络时代，有必要按照规定格式来统一管理和组织信息的传递和解决,用综合业务解决系统、更加智能化的分析工具来打破传统的部门和业务是界线，消除部门间的互相分割和信息孤岛现象，通过网络这一现代化工具,实现信息在公司内部各业务部门、各项业务以及与集团公司之间的高效有序地交流。只有这样，才干在未来的金融服务业竞争中立于不败之地，争取到属于自己的发展空间。案例九：凌波石化目的利润管理1．影响目的利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目的利润的？

(1）资本保值与增值目的

实现资本的保值与最大限度的增值是公司经营理财的最终目的。保值的主线是增值，没有增值,也就不也许实现资本的保值。在市场竞争的环境下，要想实现资本保值,规定资本（一方面是资产)的增值率不得低于市场的平均水平。从实现资本保值的目的出发,规定公司在目的利润规划时,必须充足考虑所有者的收益盼望。当然从所有者角度来看,这一利润目的一方面是税后利润概念。ﻫ(2)市场竞争ﻫ站在公司角度,资本保值增值目的源于出资人约束,属于公司经营理财的内在目的。然而，在市场环境下，这一内在目的最终能否实现,一方面取决于公司在市场中的竞争优势。因此，立足市场竞争，规定公司必须确立以市场开拓为龙头的营销战略,明确公司的目的市场和具有竞争力与增长潜力的产品定位，通过不间断地市场渗透、市场开发、产品开发与多元化经营，实现与市场的对接,保障公司销售目的的顺利实现。

(3）资源的配套限度

能否实现目的销售，直接取决于公司各项资源,涉及人力资源、物力资源、财务资源、管理资源、技术信息资源等的配套状况。实现公司的销售目的需要考虑公司各项资源的配套状况。要保证预期销售目的的实现,公司必须全方位地提高各项资源的素质与配套限度,只有这样才干使目的销售的实现具有可靠和可信的依据。ﻫ（4）纳税约束ﻫ纳税因素对制定目的销售与目的利润的作用重要表现为对公司钞票流量的影响以及由于纳税而导致公司主权资本增值率的减少等方面。由于资本实际增值率或报酬率完全是一种税后的概念，而符合市场竞争及资本保值与增值需要的目的利润，一方面应当是一种息税前利润概念。要使所有者或出资人的盼望收益目的实现，一方面要使公司资产的息税前收益率达成甚至超过社会或行业平均水平,同时通过对成本开支的严格控制以及税收筹划的有效实行与资本结构的合理安排，保证税后利润目的预期的顺利实现。ﻫ(5）其他利益相关者的影响ﻫ公司财务行为不单与所有者的利益密切相关，同时也对其他利益相关者,如债权人、供应商、顾客、雇员(涉及经营管理者)及整个社会的利益产生直接或间接的影响。在其他利益相关者看来，尽管所有者享有公司的控制权与分派权，但他们对公司也有着合法权益规定。假如公司在制定目的利润时,完全只考虑所有者保值增值目的,而忽略了其他相关者的盼望，势必损害其他利益相关者的权益。如债权人，特别是长期贷款人将发现公司用于债务担保的资产价值低到不能再低；雇员的工资将会很低而福利也许被完全忽略；顾客也许会得到劣质产品和服务,却要支付高昂的价格；供应商将收到很低的价格；社会从公司那儿得到的将是法定范围内最小的奉献；公司对环境保护方面的投资将最小化，等等。一旦出现这些情形,势必招致其他利益相关者的强烈抵制,其结果不仅会极大地损害公司的市场形象与竞争地位，并且必然对销售与利润目的的实现产生巨大的阻力,甚至完全无法实现。因此规定公司在制定利润目的时,必须对其他利益相关者的合法权益有一个较为适当的考虑。2.说明目的利润管理涉及的环节。

目的利润管理是在目的利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核，保证目的利润实现;通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目的利润规划。因此,目的利润管理是一个封闭的管理循环,涉及三个基本环节,如下图所示。ﻫ图1目的利润管理循环ﻫ目的利润管理通过利润指标的拟定,为公司的经营确立了奋斗目的；通过过程控制充足运用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充足调动全员的积极性。3.你认为应当如何控制固定成本项目?凌波石化在固定成本控制方面有何特点?固定成本是指成本总额不受业务量影响的成本，即业务量在相关范围内发生变动而成本总额保持不变的那种成本。固定成本涉及酌量性固定成本与约束性固定成本。由于酌量性固定成本可以由公司管理当局的决策行为直接加以控制，因此规定公司在每个会计年度开始前，酌量计划期间的具体情况及财务承担能力,按照成本——效益分析原则，借助零基预算法(结合增量预算法）,对于各个酌量性固定成本项目开支的必要性以及是否需要继续开支、是否需要增长、减少或取消分别做出决策，并按照支出的可递延限度做出恰当的时间安排,最后依据分析、决策的结果制定出酌量性固定成本的目的值。约束性固定成本尽管从理论上讲难以直接通过公司管理当局的决策行为直接加以控制或不宜随意改变,但其前提应当以公司组织结构、人员配置及管理效率、营运规模、资产质量结构业已最优化为前提。从现实经济生活来看，任何一个公司在上述各个方面事实上都有很大的潜力可挖。从组织结构来看，任何组织的设立都必须以有助于公司运作效率的提高为原则,而不能以其业已存在为存续的当然理由。这样，公司按照效率原则,通过对组织的撤、增、并,使结构得以优化；在人员的配置上，也应当遵循效率与效益最大化原则，确立目的岗位,实行以岗定人，择人上岗甚至一人多岗，保证人员的精干与效率的提高。不仅可以提高整个公司的运转效率，并且可以有效地减少相关的费用开支,如工会经费、职工教育经费、劳动保险费、管理人员工资福利费等；就公司的营运规模与结构来看，营运规模过度,不仅会扰乱公司的运营秩序，并且会直接加大公司固定资产折旧费、修理费、税金、坏帐损失等。除了规模外,尚有一个资产质量结构问题,如流动资产质量、固定资产质量以及其他资产质量等。能否减少不良资产的资金占用，优化资产质量与资本结构质量，对于减少固定资产折旧费、修理费及其他相关费用等产生重要影响。财务费用重要表现为贷款利息,它取决于借款规模和借款利率。减少不合理的资产占用、运用外部协作使固定资产投资最小化等是控制资产规模,减少借款数量的有效方法;而提高公司信用级别、建立良好的银企关系,提前作好借款计划是获得较低借款利率的必要条件。与销售目的的确立与控制实行同样,公司也必须通过全方位的不断努力才干保证成本目的的实现与控制效果的不断提高。在实行预算控制与兑现责任奖罚时,应当将成本、质量否决制度、重奖严罚、竞争上岗原则以及强调“人本管理”的事项置于特别突出的地位，借此在公司内部造就出一种积极能动的自我责任意识、岗位竞争压力、利益——风险激励与约束机制，从而为成本控制工作以及公司其他各方面工作的顺利进行开展奠定良好的内部环境基础。凌波石化把固定成本分为可控与不可控两个部分，对不可控部分规定做到开支合理,对可控部分按单项核定控制指标，进一步明确成本、费用开支标准，加大成本否决和费用考核力度，不断挖掘可控费用的潜力,对子公司等利润中心实行目的利润考核和对各厂、中心、处室等成本中心实行成本费用考核。凌波石化在加工费控制方面，进一步优化工艺参数，减少能耗、物耗,并制订了相应的降本压费措施。减少修理费用支出是减少加工费的一个重要方面,通过计划与生产部门严格把关,加强平常维修的管理与控制,作好修旧利废和物资管理工作，严格把住材料领用关、财务预算关等，有效控制了施工单位虚报冒领，避免了效益流失。１９9８年全年可比产品比上年减少13．91亿元，减少率为14.6%。全年公司本部管理费用可控部分比上年下降209%。对财务费用按季考核，规范了资金的安全管理,强化了资金运作,充足发挥内部银行资金的运作效益,加强对二级单位资金的统一调度、外部银行和付款的限额控制;从宏观上把握全局,从微观上作好平常收支平衡，对资金管理进行动态优化。全年财务费用比上年15.8%,相应收帐款按资信分类控制管理,利于货款的回笼和资金的安全。ﻫ案例十:中国华资集团的业绩评价ﻫ１.业绩评价对象不同,对业绩评价指标选择有何影响？业绩评价系统的对象就是指对什么进行评价。公司的业绩评价系统有两类重要的评价对象：一是团队单位,如公司或分支机构、职能部门；二是个人，涉及经营者、高级管理人员和普通员工。

业绩评价的重要基础之一是公司清楚的组织结构和明确的岗位描述。没有这个基础就没有评估的条件。这里要特别说明的组织结构的说明仅仅以“分公司”、“子公司”、“职能部门”是不够的,由于这种表达并不能说明其具体的权责,只有以“投资中心”、“利润中心”、“成本中心”、“费用中心”的表达才干明晰其具体的权责。ﻫ公司的下属部门通常可分为四个重要类型:费用中心、成本中心、利润中心和投资中心。对不同的评价对象，评价规定、内容、指标等都不相同。费用、成本中心重要考核其费用成本的发生和控制，利润中心考核的重点是奉献边际和利润,而投资中心的业绩评价的内容是利润及投资效果，其关注的指标为投资报酬率和剩余收益。对员工的业绩评价是业绩考核的细化。2.说明选择净资产收益率作为评价的核心指标的因素。ﻫ(１)净资产收益率是净利润与平均净资产的比率。

(2）将净资产收益率作为评价的核心指标重要由于该指标较好地反映了公司自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益,同时与公司价值及股东切身利益最为相关。

(3)但公司对净资产收益率的考察,需要解决两个基本问题,一是确认经营者参与分派的资格，即是否发明了剩余奉献；二是依据剩余奉献的大小,核定经营者参与分派的比率,进而拟定出经营者有望得到的最大剩余奉献额。也就是说,在考核净资产收益率的时候,必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率,或者实现的税后利润能否补偿股东投资的机会成本,否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉,财务成果将会失去连续增长的根基。

案例十一:川江控股股份有限公司股利分派方案ﻫ1．计算该公司非经常性损益的来源、金额、及占净利润的比重,对该公司产生了何种影响？

从川江控股股份有限公司的年报可知,公司在电费成本控制和扩大销售方面的确有较大提高，但仔细分析，影响公司主业利润增长的另一个重要因素是非经常性收益,来源重要有：(1）转让乐山电力股份公司法人股股权,取得投资收益为１199万元;（2）转让峨眉山双龙光通信公司股权，取得投资收益为３7.6万元；（3)收回大连钢铁集团有限责任公司债权,获得违约金净收益1880万元,(４）处置固定资产净收益1３7.83万元.(5)支付乐山电力股份有限公司电费违约金净损失160．８５万元.(６)其他净损失１３.6万元.等等。上述诸项合计,使得202３年度公司非经常性收益净额高达３0８0万元，占公司净利润的2５%(308０/12315.3)。剔出非经常性收益后和资本公积金转增后每股收益由０.51元降为0.３８元;并且２００0年非经常性收益较１９99年增长2２0％。表白公司当年净利润增长的重要途径之一是非经常性的收益的增长。更值得注意的是经营活动产生的钞票流量是－58３０２１36元，每股经营活动产生的钞票流量为-０.2４元,表白来自自身造血机能的钞票流量有问题,从钞票流量表数字分析，有几笔巨额的钞票流动值得关注:该公司支付其他与经营性活动有关的钞票１.３亿元，具体内容公司年报没有披露;应收帐款１．７亿元，合并报表后抵消为１.2亿元,贷款筹资１．7亿元，公司在高速增长的背后,是否掩盖了内部经营和理财控制中的问题,尚有待投资者继续分析。ﻫ2.你认为川江控股有限公司的分派方案中哪些不属于真正的利润分派?分派方案对公司股票的市场价格、公司的钞票流量、公司增长率将产生什么影响?ﻫ(１)不属于真正的利润分派的项目j10转3(资本公积、盈余公积转增)属于积累资金,作为股利分派,会对公司导致较大的营运压力,分派也许性小.ｋ10配3(对公司而言再筹资)配股价１1-17元，对投资者来说,是钞票流出.(2）分派方案对公司市场价值的影响Ａ.大规模的送配股方案，使每股收益下跌,导致股价严重下跌,影响股东利益的实现.B.留成比例减少,公司发展后劲局限性，影响股票走势.(3）分派方案对钞票流量的影响公司自身的赚钱质量存在问题,此前提下派现(10送0.75,钞票8１０.3５２１万元），对公司的营运钞票流量构成巨大压力,面临支付风险.因素也许是为了满足配股资格,达成证监会对公司钞票分红的规定.(4)分派方案对公司增长力的影响送股和转增股份会导致股本规模的扩张,股份稀释,影响每股市价和投资者对成长性的信任.同时,削弱了公司的留成比例,也许使公司失去成长潜力.案例十二：华北汽车集团母子公司控制体制

1.集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点

（１）公司集团控制体制从按管理权限的集中限度重要分为两种：集权型与分权型。其差异事实上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的限度问题。事实上，集权与分权历来是公司集团管理所面临的最大难题。集权制或分权制管理模式的选择，在很大限度上体现着公司集团的管理政策或策略,是公司集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。重要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺陷来选择适应自己公司集团的管理体制。

(2）实行集权模式的难点集权模式的特点在于管理层次简朴、管理跨度大。ﻫ集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策,有助于规范各成员公司以及各个层阶组织的行动,最大限度地发挥公司集团的各项资源的复合优势,促使集团整体政策目的的贯彻与实现；

集权模式的缺陷:集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实行全方位的管理,一方面规定最高决策管理层必须具有极高的素质与能力,同时必须可以高效率地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便也许导致盲目臆断,以致出现重大的决策错误,同时集权模式也不利于各成员公司以及各管理阶层积极性的增强，缺少对市场环境的应变力和灵活性。ﻫ（3）实行分权模式的难点分权型管理模式的特点:管理层次多、管理跨度小。

分权模式的缺陷协调难度大、集团的复合优势得不到充足的发挥;

分权模式的优点在提高市场信息反映的灵敏性与应变性、调动各成员公司以及各层阶管理者的积极发明力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。ﻫ事实上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。

２.集团内关联交易会产生何种后果?对于公司集团内部关联交易的客观存在有其积极作用：（1)通过关联交易双方明确产供销关系、优化资本结构等多种形式使各自可以发挥彼此生产经营上的优势,进而达成取长补短，平等互惠的目的。（２)可以使交易双方节约交易成本和费用，以提高各公司的运营效率。在正常的市场竞争环境下难以达成的交易,通过集团内部关联双方的协同也许会不久地解决。(3）关联交易有助于整个集团实现其税务动机。具体做法:集团内部各单位间通过”低进高出”、“高进低出”将收入转移到税负低的公司;母公司与子公司互相提供资金,互列利息费用，冲减利润节税;通过转让有形和无形资产以及提供劳务等方式，采用不合规的价格转移利润；D．运用不同地区和不同性质的子公司间的税差，通过关联交易减少税负。3.在一个大型公司集团，母公司的功能应当如何定位呢?

在一个大型公司集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考察①投资决策权。②对外筹资权。③收益分派权。④人事管理权。⑤工资奖金分派权。⑥资产处置权等重要决策权的划分。在集权形式下,公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权,可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营,成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率反复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来,根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司,或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资,实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家,把财务管理决策权集中于他们手中,就能更有力地运用他们的智慧和才干，提高公司财务管理水平。4.财务管理体制趋于集权化的因素有哪些？(1）一个成功公司肯定是以严格、规范、统一的财务管理为前提,实践中,邯钢“成本否决”、宝钢“钞票流量”控制、王府井百货股份公司的“五统一”、三株公司的理财模式、北京大型私营公司成功之道等说明集权体制的功效。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率反复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资,实现最大的经济效益。(2)从理论上分析,分权体制固然有充足调动分部、子公司的积极性的功效，但很易形成资金分散,公司内部管理“诸候现象”。可以说，一个失败的公司往往是从财务失控开始,不少整体实力本来很强的国有公司被削弱,竞争力急剧下降。案例十三兰岛啤酒集团购并扩张

1.案例十三中，你认为并购成功的关键是什么?并购后的整合应从何处入手？ﻫ（1）成功地运用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思绪;大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。

（2)并购后的整合应从组建事业部入手。

２.你认为该公司是否是低成本扩张?如何拟定并购价格?并购方式各有何利弊？

(１）本人认为兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张。由于收购外资公司尽管比国内公司要高,但一方面这些公司装备是非常优良的；另一方面他们选择的区域位置都是大中型城市;再次技术和管理人员都通过很好的培训，所以,相对而言，仍然是低成本，比建一个同样的厂子，成本要低三至四成。ﻫ(2)定价方式：从理论上讲，公司价值有多种表现形式,如帐面价值、市场价值、评估价值等，帐面价值由于其提供的信息可靠性而在过去得到大多数的认同,但由于公司的无形资产等影响公司发展的十分重要的动因无法在传统会计中得以体现，也就是说帐面价值无法真正体现公司的内涵价值;此外公司的价值判断不再有历史数据所决定，而重要取决于对未来的预期，而预期只有通过价值形式反映在资本市场上成为市场价格,因此,市价才真正反映公司的生命力。从收购价格来看,由于该三家公司收购前因市场定位和经营等因素均处在亏损状态,公司在收购谈判时剥离了不良资产和绝大部分债务,对三家公司的收购价格均小于其通过评估的净资产价值。因此，对这三家公司的收购是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫故意退出的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力的资产,不仅能大大提高公司的生产能力和产量，并且对公司迅速渗透上海、北京两大市场，完毕在全国的战略布局大有帮助。ﻫ（3)并购方式。重要有以下几种并购形式：一种是破产收购,对山东省日照、平原等公司的收购,采用的就是这个办法。再就是承接所有债务的兼并，即兰啤承担所有债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”,也不需占用资金，同时还随着相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，对方享受银行贷款挂账停息5～7年的待遇,使公司可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。尚有就是承担部分债务或用投资方式收购其5１%的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。

３.你认为并购中对目的公司的选择应考虑哪些因素?公司在扩张之前选择目的公司是一个非常重要的问题，什么样的公司也许被纳入购并的范围,是开展大量的工作的结果。一般来说，如何对目的公司的选择重要应当重点考虑以下方面。(1)技术与装备状态。考察固定资产的状况。啤酒生产的技术投入是很大的,对技术装备的特殊规定很强，必须加以考察。（2）品牌、商誉、地理位置(无形资产）。考察无形资产的状况,涉及品牌、商誉、地理位置、销售网络等。对于啤酒生产来说,由于其产品的特殊性质,生产厂家所处的地理位置是很重要的,其与大宗消费群体越接近越好。同时,还要考察目的公司已有的销售网络的状况,事实上有些公司之所以面临破产,其中一个重要的因素就是这些公司的销售网络不完善，以至质量很好的产品生产出来卖不出去。(３）财务状况（资产负债率、钞票流量等)。考察目的公司的财务状况。它的资产负债率、钞票流量等。一般来说，目的公司的财务状况不会很好,往往处在亏损状态。这样就需要对它的亏损情况进行了解,它究竟亏损了多少金额，有多少负债，账面上有多少净资产都要了解。(4）核心竞争能力。考察目的公司是否具有核心竞争能力。（5)行业垄断及市场份额。考察目的公司在啤酒市场占有份额，以及该公司在啤酒行业的垄断状况。(6)对目的公司的赚钱预测。这是对目的公司的选择。4.在并购中该兰啤公司是如何锁定经营风险和财务风险的？兰啤在自己与被收购公司之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完毕后，兰啤基本上会采用本地原有的品牌或者重新起一个品牌,这既是对兰啤品牌的保护,有容易融入本地市场。此外，在财务方面也许的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的公司都变成了事业部下的独立子公司,它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来承担,假如情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。ﻫ案例十四:深科新出售深佳和ﻫ1.说明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊。ﻫ（1）公司集团业务的多元化是指将公司集团的业务经营分散在不同的生产领域或不同的产品和业务项目,多元化必然随着经营结构与市场结构的改变,多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散在不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法,由于集团可以通过不同成员公司的盈亏互补,来减少集团整体的经营风险。

（2）专业化是指将公司集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上,投资通常随着生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其因素是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性,公司集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处在衰退期时,面临的风险将无法分散。(二）综合案例运用所学过的知识和分析方法对给出的案例作出综合评价。复习规定:(1)纯熟掌握财务管理的基本理论和相关法律法规；