《证券公司反洗钱问题研究（论文）》

证券公司反洗钱工作现状、问题及对策案例报告TOC\o"1-3"\h\u25694一、证券业反洗钱的必要性 一、证券业反洗钱的必要性反洗钱可以切断一些犯罪活动的资金来源和渠道，从而在一定程度上遏制相关犯罪行为的发生，有利于维护社会安全和社会信用，维护金融安全和经济安全。开展反洗钱工作，杜绝金融机构自身的洗钱行为，避免洗钱犯罪分子利用洗钱，自觉举报发现的可疑交易行为，严厉打击洗钱犯罪，有助于金融机构降低潜在的金融风险和法律风险，维护中国金融市场的繁荣、稳定和快速发展。根据监管机构和执法机构公布的数据，国内洗钱犯罪向证券业转移的趋势明显。然而，证券行业仍然存在许多业务和制度上的漏洞。给洗钱罪犯一个机会。此外，证券业本身的特点是交易复杂，种类繁多。它还为洗钱犯罪提供了一种隐蔽的洗钱方式。更值得注意的是，近两年来，证券业飞速发展，各项业务改革创新层出不穷。鉴于这些发展变化，洗钱犯罪也不断呈现出新的形式。分析证券业被洗钱犯罪分子利用的可能性，建立和完善相关的反洗钱政策和制度是非常必要的。（一）证券行业总体情况简介截止2018年底，全国有125家证券公司，分支机构合计8170家，证券行业已经注册成功的从业人员29.24万人，证券公司整体经营水平提升，资本实力增强，抗风险能力提升，收入模式多样化。截止2015年底全国证券公司总资产6.42万亿，净资产1.45万亿，净资本1.25万亿，托管证券市值33.63万亿元，受托管理资金本金总额11.88万亿元，客户交易结算资金余额(含信用交易代理买卖证券款)2.06亿元。证券公司业务模式大创新，利润水平明显提高，收入结构逐步改善。近几年来新业务层出不穷，证券公司在业务创新上大展拳脚不遗余力，在整个证券领域形成了传统业务和创新业务相互促进、共同发展的友善局面。（二）证券公司各业务开展情况1.经纪业务证券公司开始发展的最成熟的商业经纪公司经纪业务是指证券公司经纪人通道中介机构,接受客户的委托,为客户证券代理买卖交易和支付佣金,只是有证券投资渠道客户服务的需求,以及费用作为奖励。证券公司的经纪业务与证券市场的活跃状况密切相关。截至2018年底，()A、B股上市公司2827家，较上年增加214家，2018年股票基金交易总量达270只。86万亿，增加242亿。38%，截至2015年底，沪深两市投资者约占9910人。53万人，其中个人投资者9882人。15万人，机构投资者28人。380000.2.非经纪业务中国证券市场成立至今，传统经纪业务一直独领风骚，2007年证券市场的大牛市以及2018年过山车式的股市行情，大量新增投资者参与到股市交易中，客户开户数据屡创新高。而非经纪业务的发展相对滞后，在证券市场的占比小贡献度低，证券公司并未对其投入更多的人力、物力和财力，主观上缺乏对非经纪大力发展的动力。除了传统的投资银行业务和自营业务由于其起步早发展成熟，相对来说受到证券公司的重视，其他非经纪业务在业务模式和服务方式、产品结构都相对僵化和不成熟。（三）证券公司反洗钱基本概念1.反洗钱的定义反洗钱是指通过各种手段，防止暴力的脏器犯罪、恐怖事件、走私犯罪、腐败、贿赂犯罪、财务管理秩序犯罪、金融欺诈犯罪等毒品犯罪。钱的原产地和自然活动按照本法的规定来对应。2.洗钱涉及的基本阶段（1）处置阶段处置阶段意味着将犯罪收益投入到清洗系统的整个过程。在处置阶段，其处在洗钱的第一个阶段，这个时候最为脆弱，极易被检察机关察觉，犯罪者颇为害怕。犯罪者一般会利用金融机构和非金融机构两大媒介。主要方式是将非法财产存放到银行，然而将其转换成为银行票据、国债、信用证等；或者将钞票的面值转换、数额巨大的资金分不同的次数进行小额提取，借助正常的金融工具将洗钱的目的完全地隐藏；又或是将“脏钱”存放到不同的账户里去，然而再依次签发支票给第三者，这样就能够将“脏钱”转换，又不会因为现金申报规定而被发现破绽。（2）离析阶段离析阶段一般是借助复杂多变的金融交易，将非法收益与其来源进行区分，这样就能够将查账线索和隐藏罪犯身份进行隐匿。也就是在不同国家间展开复杂的交易，或者在国内借助种类繁多的金融工具，使得犯罪收益的真实来源、性质以及收益跟罪犯之间的联系，这几个层面都变得愈发模糊，使得执法人员无法很好地区分其到底是犯罪收益还是合法资金。（3）融合阶段融合阶段是洗钱的最终阶段，也常常被人们称为“整合阶段”，用比较形象生动的词来形容就是“甩干”，主要是为了让不法回归形式合法，让犯罪所得收益从表面上看起来比较合法。犯罪收益借助充分的培植后，己经和合法的资金混合一起融合到了合法的金融和经济体制中。在这个时候，犯罪收益有了合法的外貌，犯罪收益人能够对其进行任意地支配。在洗钱的实际操作过程里，三个阶段有时比较突出，有时则重叠在一起，交叉运用，不是很好区分。与此同时，洗钱犯罪活动的构成并不是三个阶段都要强行完成的。二、财通证券公司反洗钱的现状（一）证券公司反洗钱工作体系1.反洗钱工作整体情况十年来中国资本市场发生大变革，公司伴随着市场改革发展一路走来开拓奋进，公司整体盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力迈上新台阶。公司从经营单一经纪业务的区域性券商发展成如今规模较大、牌照齐全、经营有特色、业务有竞争力的综合类全国性券商，取得了跨越式的大发展。公司在快速发展的同时，不断强化合规风控，建立了“董事会一合规总监一合规部、风险管理部一合规联络员”四级合规风控管理体系，拥有一支专业、敬业的合规风控管理团队，严防合规风险、力促业务发展，为公司创新发展保驾护航。2015,2016年连续两年被证监会在证券公司分类评价中评为A类，充分反映了公司具备较强合规与风险管理能力。2.反洗钱工作机制建立情况（1）内控制度建立和修订情况公司以“风险为本”为工作核心，立足实际经营现状，根据法律法规和监管精神，制定了《A公司反洗钱和反恐怖融资基本制度》、《A公司洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理办法》、《A公司产品(业务)洗钱风险评估管理办法(试行)》和《分支机构反洗钱风险评估操作细则》等内控制度，同时各个业务条线在业务管理办法中将反洗钱具体工作要求纳入其中，为深化履行反洗钱工作义务提供制度保障。（2）反洗钱机制设置情况公司董事会负责监督统一的反洗钱制度的实施，公司管理层直接负责确保公司的经营活动符合反洗钱规定。反洗钱领导小组是反洗钱的决策和领导组织。领导小组由总经理领导，合规总监、经纪业务负责人为副组长。该小组由参与反洗钱工作的总部各部门主管组成。合规部是公司反洗钱工作的领导管理部门。负责完善公司反洗钱工作体系，推动各项专项检查和风险评估，开展反洗钱培训和宣传等工作。其他部门在各自的工作范围内，积极协助、配合和支持反洗钱工作。公司、营业部等分支机构成立了反洗钱工作组，负责具体工作的实施和推进。（3）信息技术保障情况公司配备UF2.0综合业务管理系统、电子影像管理系统、反洗钱监控系统、合规系统、非现场开户系统、网上交易系统、新意法人清算系统、上海大宗交易系统等业务系统，为客户身份识别资料和交易记录采集、管理和保存提供了必要的技术系统支持。公司主要核心系统的架构和功能设置能够满足反洗钱工作基本需要。公司根据业务实际发展情况动态调整可疑指标，保障监测系统准确度。（4）人员配备与资质情况公司截至2016年底共有分支机构108家，合计设立反洗钱岗108名，做到每家机构配备一名反洗钱工作人员。要求各分支机构为反洗钱岗配备与工作职能相适应的管理权限，保障其充分参与各项业务前中后工作的权力，确保其获取各类信息的时效性与完整性。同时对反洗钱岗位人员设定准入门槛，满足以下条件后方有资格申请成为反洗钱联络员:本科以上学历，通过公司反洗钱专业测试，具备3年以上金融行业工作经验。反洗钱工作是一项对专业技能要求很高的工作，设置一定的准入条件可以为反洗钱日常管理、甄别、排查等基本技能提供一定的基础保障。（二）财通证券公司反洗钱工作主要亮点1.稳步推进日常管理工作（1）完善反洗钱管理体系，保障基础工作推进:2007年以来，公司逐步建立了起以《反洗钱和反恐怖融资基本制度》为核心，通过《反洗钱工作管理办法》、《洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理办法》、《洗钱风险评估管理办法(试行》等明确基础工作要求，遵循各类业务操作指引，实施开展日常反洗钱工作的内神制冷体系。反洗钱工作领导小组的成立为反洗钱工作职责在日常经营中得以贯彻落实提供组织保障。合规部为公司反洗钱工作牵头部门，负责整体推进、管理公司反洗钱日常事务。各分支机构成立反洗钱工作小组，机构负责人为反洗钱工作第一责任人，对分支机构反洗钱合规管理有效性承担首要责任。公司建立四级合规风控管理体系，拥有一支敬业、专业、高效的合规风险管理团队，严防合规风险、力促业务发展，为公司发展保驾护航。（2）落实客户身份识别工作，强化前端风险防控:客户身份识别是反洗钱工作的基本要求，鉴于证券市场发展初期客户数量急剧增长，2007年公司启动证券市场账户规范工作，投入大量人力、物力开展存量账户的规范清理工作，限制疑似非本人使用账户，严格落实账户实名制要求，为后续开展重新识别、持续识别、可疑排查工作提供数据保障。（3）夯实客户风险等级划分，贯彻分类管理要求:为进一步深入实践“风险为本”的反洗钱工作理念，合理确定客户洗钱风险等级，在《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》的指导下，优化客户风险等级指标子项，进一步深化了解客户身份背景中的行业(职业)、资金来源、实际控制人等信息，建立新一代客户风险等级划分系统，结合不同客户实际生活、经营情况设置了更为全面、合理、细致的风险等级指标。通过系统初评与人工复评的形式，为客户确定风险等级。（4）建立风险自评估体系，查漏补缺提升防范能力:公司洗钱风险自评估工作经历了从无到有，从有到持续完善的过程，根据《金融机构反洗钱监督管理办法(试行)》工作精神，结合自身实际情况，建立了一套涵盖内控制度、组织架构、身份识别、可疑报告和客户资料保存等多方面评估体系。对于评估过程中发现的待优化工作环节，制定专项工作方案，改进工作流程，提升防范能力。2.创新工作思路和方法编制各式定期报告，实时呈现最新动态:定期对公司反洗钱基础工作落实情况、客户身份识别、客户风险等级管理、可疑交易报告等重点领域进行了监测，并出具监测报告下发公司各部门，各部门根据监测报告发现的问题，进行自查并落实整改。同时定期收集监管动态、洗钱案例和工作亮点等形成阶段性工作简报，上报当地监管部门，及时汇报我司反洗钱工作整体运行情况。制作工作指引，促动流转效率:伴随公司业务规模的发展壮大与分支机构新设数量的与日俱增，为实现工作人员快速了解熟悉反洗钱工作内容、流程，公司编制《分支机构反洗钱工作指引》，将重点工作、法规制度、具体操作等模块工作要点予以梳理，便于工作人员按部就班开展日常工作。试行可疑交易集中排查:针对分支机构可疑交易排查过程中可能存在依赖监控系统、缺乏主动分析、有效性报告不足的问题，为切实预防潜藏的洗钱风险，公司针对内幕交易、操纵市场等上游犯罪，从客户资产量与交易活跃度两方面设置阂值，由公司总部对剥离数据予以集中排查，并对确存可疑客户上报人行反洗钱监测中心。推进电子化管理，简化工作程序提升工作效率:通过合规系统反洗钱模块报送风险排查报告、规章制度、总结报告、其他各类报备资料等，在系统中开辟网上测试专题模块，定期或不定期组织员工进行反洗钱知识测试。电子化管理使得反洗钱工作流程规范、留痕可见，既节省了成本，也提高了工作效率。（三）财通证券公司反洗钱工作经验和成效1.客户身份识别工作客户身份识别和重新识别工作;做好客户风险等级划分及留痕工作;加强客户信息采集和风险偏好的录入工作，财通证券公司定期检查柜台内的客户信息及已过期的证件(包括已过期的身份证、营业执照等)，并通知客户更新信息。按照《金融机构客户身份及客户身份信息和交易记录保存管理办法》中有关反洗钱的法律法规办理。到2012年底,共有106个客户提供身份证到期(包括机构客户)建立了高风险水平,建立反限制,11单个客户端和多个银行设立了限制转让non-transaction目的,拜访相关客户,发送短消息通知、CRM留下了痕迹,和反洗钱法律法规严格执行。2.严格执行公司客户档案相关管理规定，保管客户资料财通证券公司保存的客户身份数据包括客户身份信息记录、数据记录和反映财通证券公司客户身份工作的各种记录和数据;财通证券公司保存的交易一记录，包括每笔交易的业务凭证、账簿等。客户交易数据记录由公司总部信息技术部保存。客户机id信息与特殊的仓库保管,档案文件的密集柜人事管理现代化,配置必要的设施,例如昆虫和啮齿动物、防火、安全等项目和设施,确保档案的安全、完整,防止损失的客户身份信息,损坏,防止泄漏客户身份资料和交易信息。三、财通证券公司反洗钱存在的问题（一）客户身份识别验证不够深入客户身份识别工作是一项持续长久的工作，只要客户还在证券公司正常存续，证券公司就有义务对其开展识别工作。客户身份识别工作不是开户环节完成就结束了，开户环节只是对客户身份的初次识别，后续业务关系维系中，证券公司还需对客户开展持续识别和重新识别，身份识别过程中往往需要了解客户账户资金来源、账户实际控制人或实际受益人等信息，这些信息往往又被客户认为是其个人隐私，没有义务告知证券公司员工，因此在身份识别过程中工作人员不被客户理解，甚至被客户责骂，严重者直接导致客户的流失。随着互联网的普及，以往的柜台现场开户己经渐渐被网上开户所取代，网上开户之所以能普及主要是由于其开户的极大便利性和快捷性，但如果从反洗钱角度出发，客户在开户时需要填写一系列详实的资料并通过视频验证来校验客户身份的真实性，这时候随之而来客户的体验效果便不理想，网上开户其本身的优势也就不存在了，部门与部门之间冲突也随之产生了。从客户角度出发证券公司应该简化开户流程并尽可能缩短开户时间;从内外部监管的角度出发，在利用互联网等非现场模式开户时，由于无法面对面了解客户更应该加强客户身份识别，执行更为严厉的身份识别要求。（二）风险等级划分不严谨随着证券公司业务的不断发展和创新，投行、产品销售、信用、衍生品等业务发展快速，同时也带来了额外洗钱风险隐患。大部分证券公司开展的洗钱风险评估工作覆盖面虽己从经纪业务领域逐步延伸至非经纪业务领域，但碍于相关业务案例医乏，且缺乏监管部门的具体工作指导，虽在反洗钱制度中己纳入针对非经纪业务的洗钱风险管理要求，但是实际操作中是否有效执行尚待商榷。（三）缺乏反洗钱专业技术人才随着证券行业洗钱案例的多发，中国人民银行对证券公司监管日益严格，而反洗钱工作实际上是一项专业技能很强的工作，但是目前证券公司的反洗钱工作人员都以兼职为主专职为辅。大多在基层岗位的反洗钱工作人员缺乏专业系统的学习，而专业的实战案例讲解、培训又明显不够，对多样的、复杂的、隐蔽性强的洗钱表现形式不清楚，对可疑交易的敏感度不高、辨别能力不强，在对客户进行回访排查时，缺乏有效的沟通技巧和专业知识。就目前实际情况来看，反洗钱工作专业人才十分缺乏。（四）反洗钱监控系统功能问题反洗钱监控系统可以获取核心业务系统的交易资金流水、客户信息等数据，但是数据获取非实时性，一般T+1个工作日后获得，具有一定的递延性。而且核心业务系统无法调取反洗钱监控系统客户可疑交易数据与风险等级划分情况，无法在业务办理的第一时间判断客户的洗钱风险等级。同时核心业务系统也无法实时监控黑名单客户，因为黑名单的更新维护工作主要在反洗钱监控系统中实施。（五）对新产品新业务缺乏洗钱风险评估机制网上开户业务方面:随着网络开户的普及，目前SWHY证券公司网上开户业务虽然都要求客户与总部工作人员视频对话，并对客户所提供的身份证件进行核查。但是，金融机构工作人员在现场开户过程中可以近距离动态观察客户的一举一动，在网上开户时则做不到，其客户尽职调查成果的真实性和有效性难免受到一定影响。例如:远程开户客户虽然需要上传身份证正反面照片，但证券公司只能确定通过联网核查所得反馈信息为“证件是真实有效的”，但从理论上难以肯定开户当时合法证件是否真在申请开户人手中。又如，视频即使是高清视频，由于化妆、灯光、摄像技术等客观原因，可能会造成所采集视频影像与本人长相的差异，而在影像辨识者异地的情况下更会扩大这种差异。两个长相有几分相似的人，都可能在视频访谈过程中被第三人认为是同一个人。资产管理业务方面:资产管理计划分为定向资产管理计划和集合资产管理计划，前者只针对一个客户，后者是集中多名客户的资金。但不论哪一种，资产管理计划成立后，均由证券公司资产管理部门根据与客户的协议合同规定投向，对资金进行操作使用。这种资金并非由客户自身操作的形式，对洗钱犯罪分子来说也是形成了一层掩护。有些证券公司营业网点的销售人员为了业绩，在明知道客户资金来源不明的情况下，依然接受客户开户或者转账入市的要求，为洗钱者资金进入证券市场打开了便利之门，更有甚者明知对方将利用市场进行洗钱犯罪，不但不按照相关规定进行上报反而受其利诱与其勾结，利用职务之便掩护这些犯罪分子躲避相关监管。外接信息系统方面:众所周知，2015年证券市场由于场外配资活动的盛行，高杠杆资金推动了股市在短短一年之内迅速冲上4500点，短暂的“融资牛”“杠杆牛”过后，股市迅速崩盘，千古跌停屡见不鲜。这些都与外接信息系统的出现和清理息息相关。正如本文第二章所述，外接信息系统由于不受证券公司系统控制，第三方交易软件公司和配资公司通过外接系统可以为客户开立虚拟的证券子账户，为开立匿名、假名账户、借用他人证券账户打开了通道。不法分子则可以利用外接系统从事非法配资、非法集资、清洗黑钱、操纵市场等多种违法行为。四、财通证券公司反洗钱的完善建议（一）完善客户身份识别制度客户身份识别工作为反洗钱三大基础和核心工作之一，在整个反洗钱工作有着举足轻重的地位。公司根据外部法律法规规定，建立了与公司实际经营情况相符合的客户身份识别制度，严格按照“了解您的客户”(KYC)的原则，开展客户身份初次识别、持续识别和重新识别工作。与客户首次建立业务关系时，第一次接触客户的工作人员应对客户开展初次识别，同时柜面人员需要了解登记的客户身份基本信息包括姓名、国籍、职业、出生日期、年收入、学历、联系方式、身份证类型、号码、有效期、实际控制客户的自然人和交易的实际受益人等信息，通过公安联网身份核查系统核对客户身份证件的有效性并留存客户身份证件的复印件。在业务关系存续期间，如客户出现要求变更重要身份信息，行为或交易情况出现异常，公司对客户先前身份资料的真实性、有效性、完整性存疑，怀疑客户涉嫌洗钱或恐怖融资等情形时，均应对客户进行持续识别或重新识别，了解客户的真实身份背景、交易目的、交易性质以及资金来源等有关情况，如发现客户账户资产与其收入情况明显不符的，需穷尽各种方式了解资金来源，如客户的年龄与其账户总资产和交易行为不匹配(年龄特大或特别小，但是交易频繁且账户资金大)，则需要识别账户的实际控制人和受益人。除此之外客户后续如需开通融资类信用、股权期权、柜台市场、新三板、港股通、私募产品等交易权限或业务，工作人员在对其前期身份信息进行核实的基础上还需根据各业务要求向客户调查了解更多信息包括但不限于财务状况、投资经验、投资目标与风险偏好等。（二）完善投资者风险测评方式在客户首次来开户，SWHY证券公司会让客户做证券投资者风险承受能力测评，在客户做完调查问卷后会在开户系统内得出评分和客户类型划分，是属于保守型、稳健型、平衡型还是进取型。针对当前投资者风险测评题目相对主观，且与客户交易情况较为脱节的情况。应当设计更能反应出客户交易习惯的题目，让客户根据自身经验来做测评，客观真实的反应出客户的投资偏好。此外，应在股票交易软件系统内增加强制风险测评功能。按照规定，对客户的风险测评应至少每年更新一次，但随着非现场交易的普及，业务的网络化，很多客户开户之后几乎不会再到证券营业部。因此客户风险测评到期后，在交易软件中增加自动弹出测评表，强制要求客户完成测评后，才能继续交易的功能，便可以很好的解决更新问题。（三）加强证券行业反洗钱专业复合型人才建设证券公司要做好反洗钱工作，报送有价值的可疑线索，中坚力量为反洗钱专业人才，证券公司应结合反洗钱工作量匹配与之相合适的专职人员，可以选择向外引进也可以有针对性的对内培养，并定期提供专业培训机会，提升专业敏感度和辨别能力。（四）建立特殊账户持续观察名单监控制度针对犯罪分子利用证券行业洗钱的可能途径，将具有洗钱可能性的账户按不同的类型进行筛选，借助监控系统，将其单列并跟踪监控其交易行为。以下账户可作为特殊账户类型进行监控:(1)频繁进行电子转帐的账户犯罪分子为了规避大额交易引起重点监控的风险，往往会采取频繁交易的方式来降低每次转移资金的数额。而电子转账的形式可以提高犯罪分子实施犯罪的效率，所以频繁进行电子转账的账户往往存在着巨大的洗钱嫌隙。(2)行业内部从业人员的账户证券业内部从业人员因为其工作的便利性，有些时候会提前得知某些能引起市场剧烈波动的信息，通过对内部人员的账户进行监控，掌握其资金出入的信息，能够有效的识别内幕交易等违法犯罪行为。(3)知名政治公众人物的账户由于证券市场可获利的性质，许多贪污腐败分子伙同行贿者采用低价买入，再高位抛出的方式达到收受贿赂的目的，这样的受贿方式比起现金存款等具有更高的隐秘性。因此，加强对政治公众人物或有权人员的账户监控，掌握账户操作时间节点等信息，可以帮助国家更好的发现权力寻租、打击贪污腐败，也有利于发现由此而产生的洗钱活动。(4)持股比例接近规定上限的个人、机构账户由于我国对个人和机构账户持有同一股票的上限比例做出了相关规定，许多不法人员为了达到操纵股价获利的目的，往往持有大量账户分散持有同一股票，这些账户往往表现为极为接近持股上限。