2023年电大财务案例分析课本练级全答案完整版

一.单选题1.下列选项中,属于经营活动产生的钞票流量是(Ｂ)B购买商品支付的钞票10.M公司２023年利润总额为4５0０万元,利息费用为15００万元，该公司2023年的利息偿付倍数是(Ａ)Ａ４100．在杜邦分析体系中,综合性最强的财务比率是:(D),Ｄ净资产收益率.101.财务报表分析的对象是:D公司的各项基本活动.102债权人在进行公司财务分析时,最为关注的是:A偿债能力10３、把若干财务比率用线性关系结合起来，以此评价公司信用水平的方法是（Ｄ）D沃尔综合评分法104．资产运用效率是指资产运用的有效性和(C)Ｃ充足性105.有形净值债务率重要是用语衡量公司的风险限度和对债务的偿还能力B债务率这个指标越大，表白风险越大107．股票获利率的计算公式中,分子是股票获利率＝普通股每股股利÷普通股每股市价×１00%Ｂ普通股每股股利1０8.利润表上半部分反映经营活动，下半部分反映非经营活动，其分界点是(Ｂ)B营业利润109.公司管理者将其特有的钞票投资于”钞票等价物”项目,其目的Ｃ运用暂时闲置的资金赚取超过持有钞票的收益1１.产权比率的分母是(C)C所有者权益总额１１0．利润分派表中未分派利润的计算方法是（D）D年初未分派利润+本年净利润-本年利润分派1１1下旬各项指标中,可以反映收益质量的指标是C营运指数１１2．财务报表分析是对象是C公司的各项基本活动113．假如公司速动比率很小,下列结论成立的是（A）Ａ公司短期偿债风险很大114产权比率的分母是(C)C所有者权益总额１16投资报酬分析最重要的分析主体是B投资人１17下列各项中,属于经营活动结果的是Ｄ主营业务利润119假如公司速动比率很小,下列结论成立的是Ｃ公司短期偿债风险很大１20经营者分析资产运用效率的目的是C发现和处置闲置资产12.下列各项中,不属于投资活动结果的是（D股本13.投资报酬分析最重要的分析主体是(B投资人121从营业利润率的计算公式可以得知，当主营业务收入一定期，影响该指标高低的关键因素是Ｂ营业利润14.下列各项中,属于经营活动结果的是(D)P2２D主营业务利润１6.假如公司速动比率很小,下列结论成立的是(Ｃ）,C公司短期偿债风险很大18.从营业利润率的计算公式可以得知,当主营业务收入一定期，影响该指标高低的关键因素是（B）B营业利润19.下列财务比率中，能反映公司即时付现能力的是（B）Ｂ钞票比率1当财务杠杆不变时,净资产收益率的变动率取决于（B)P1５8B资产收益率的变动率2.预期末来钞票流入的现值与净投资的现值之差为(C)C经济收益２0.下列各项中,属于经营活动损益的是B主营业务利润2１.下列财务比率中,不能反映公司获利能力的指标是B资产周转率２２.下列指标中,受到信用政策影响的是C应收账款周转率23.若公司连续几年的钞票流量适合比率均为1则表白钞票流量Ｂ恰好可以满足公司平常基本需要2４.在平均收账期一定的情况下，营业周期的长短重要取决于(A）Ａ存货周转天数25AＢC公司２０2３年度的净资产收益率目的为２0%,资产负债率调整为45%,则其资产净利率应达成（Ｄ)D11％27.ABC公司202３年的每股市价为18元,每股净资产为4元，则该公司的市净率为D4.530.下列关于销售毛利率的计算公式中,对的的是（A)A销售毛利率＝１－销售成本率31．公司的应收账款周转天数为90天，存货周转天数为1８0天,则简化计算营业周期为（B)Ｂ2７０天32.以下关于经营所得钞票的表达中,对的的是（B）B净收益－非经营净收益+非付现费用３3.资产负债表的初步分析不涉及C钞票流量分析3４．处在成熟阶段的公司在业绩考核，应注重的财务指标是(A）P21２A35．财务报表分析采用的技术计算方法日渐增长,但最重要的分析方法是(B)B比较分析法36、以下关于经营所得钞票表达式中，对的的是(D)Ｄ净收益－非交经营净收益＋非付现费用３８.若流动比率大于1，则下列结论中一定成立的是(C）C营运资金大于零39下列选项中，只出现在报表附注和利润表的相关项目中，而不在资产负债请中反映的是(B)B经营租赁4.下列财务指标中，不能反映公司获取钞票能力的是（Ｄ）P１82D钞票流量与当期债４1、销售净利率的计算公式中,分子是（C）C净利润42、不同的财务报表分析主体对财务报表分析的侧重点不同，产生这种差异的因素在于各分析主体的C分析目的不同43下列先项中,不属于资产负债表中长期资产的是(A)A应付债券４4.下列指标中，受到信用政策影响的是(A)A应收账款周转率46.计算总资产收益率指标时,其分子是（Ｄ)D净利润4７.经营者分析资产运用效率的目的是(D)D发现和处置闲置资产４８．下列说法中,对的的是（B)P84B对于股东来说，当所有资本利润率高于借款利息率时，负债比例越高越好49.下列各项指标中，可以反映长期偿债能力的是(Ｃ）Ｃ资产负债率５0.较高的钞票比率一方面会使公司资产的流动性增强,另一方面也会带来(A)A机会成本的增长51．以下各项不属于流动负债的是(A）A预付帐款53.与产权比率相比资产负债率评估公司长期偿债能力的侧重点是(D)D揭示债务偿付安全性的物质保障限度54．当财务杠杆系数不变时，净资产收益率的变动率取决于（Ｂ)B资产收益率的变动率55.下列各项选项中,也许导致公司资产负债率变化的经济业务是(A)A接受所有者投资转入的固定资产5６．较高的钞票比率一方面全使公司浆的流动性增强，另一方面也会带来（B)B、机会成本的增长57.下列各项中，不影响毛利率变化的因素是（B)Ｂ生产成本58.下列各项中，不属于投资活动结果的是)B、股本59.下列各项中，属于影响毛利变化的外部因素是C、市场售价6.公司对子公司进行长期投资的主线目的在于(D）。D为了控制子公司的生产经营,取得间接受益60.从营业利润率的计算公式可以得知,当主营业务收入一定期，影响该指标高低的关键因素是(D)D营业利润61.某公司当年实现销售收入380０万元，净利润480万元，总资产周转率为2，则资产净利率为(C)%C2562.下列选项项中,属于减少短期偿债能力的列（表）外因素的是（Ｃ）C已贴现商业承兑汇票形成的或有负债6４.与产权比率比较,资产负债率评价公司长期偿债能力的侧重点是(B）B揭示债务偿付安全性的物质保障限度６5.在总资产收益率的计算公式中，分母是C资产平均余额分子是D净利润67.下列各项中可以表达公司部分长期资产以流动负债作为资金来源的是(D)1D流动比率小于１68.下列指标中,不能用来计量公司业绩的是C资产负债率69.每元销售钞票净流入可以反映Ｂ获取钞票的能力７．公司管理者将其持有的钞票投资于钞票等价物项目，其目的在于：C运用暂时闲置的资金赚取超过持有钞票的收益70.下列选项中，不能导致公司应收账款周转率下降的是（D）Ｄ公司主营业务收入增长７1.下列各项中,属于经营活动结果的的是（D)Ｄ主营业务利润72．某公司２0２３年年末资产总额为98000０0元,负债总额为52５６000元,据以计算的2023年的产权比率为（Ａ)Ａ1.1６73.运用利润表分析公司的长期偿债能力时,需要用到的财务指标是(C）C利息偿付倍数77．每元销售钞票净流入可以反映(Ｂ).B获取钞票的能力78.下列选项中,不能导致公司应收账款周转率下降的是(Ｄ)Ｄ公司主营业务收入增长79.运用利润表分析公司的长期偿债能力时,需要用到的财务指标是（C)Ｃ利息偿付倍数80．在计算披露的经济增长值时,不需要调整的项目是D销售成本82产权比率的分母是(A）A所有者权益总额８４预期未来钞票流入的现值与净投资的现值之差为C经济收益86．以下关于经营所得钞票的表达式中,对的的是（A)Ａ净收益－非经营净收益+非付现费用8８.某公司202３年末资产总额为９800000元,负债总额为５256000元，据以计算的2023的产权比率为:(Ｃ)9.某公司20２3年主营业务收入净额为360００万元,流动资产平均余额为4000万元，固定资产平均余额为８000万元．假定没有其他资产,则该公司2０2３年的总资产周转率为(Ｃ)次C3．09０．当息税前利润一定期，决定财务杠杆高低的是（D)D利息费用9１.公司的长期偿债能力重要取决于D获利能力的强弱92.以下各项中不属于流动负债的是B预付帐款９3.某公司期末速动比率为0.6,以下各项中能引起该比率提高的是(A）A取得短期银行借款94.财务报表分析采用的技术方法日渐增长,但最重要的分析方法是(Ｂ)B比较分析法95.在下列各项资产负债表日后事项中,属于调整事项的是(Ｃ)C.已拟定获得或支付的补偿97．不同的财务报表分析主体对财务分析的侧重点不同,产生这种差异的因素在于各分析主体的Ｃ分析目的不同98．B公司20２３年年末负债总额为1２0230万元,所有者权益总额为48０000万元，则产权比率为(B)。B０.25ﻩ１.A公司202３年末的流动资产为２4００00万元,流动负债为15０000万元，存货４00０0万元,则下列说法对的的是(D)D营运资本为90000万元５２．Ｃ公司2０23年年末无形资产净值为30万元，负债总额为１202３0万元,所有者收益总额为4800０0万元.则有形净值债务率是（C)有形净值债务率＝［负债总额÷(股东权益-无形资产净值)]×１00%Ｃ０.255.ABＣ公式2023年平均每股普通股市价为17.80元,每股收益０.5２元,当年宣布的每股股利为0．２５元，则该公司的市盈率为(Ａ)A3４．２3１０6.K公司2０23年实现营业利润１00万元，预计今年产销量能增长1０％，假如经营杠杆系数为2,则2０2３年可望实现营业利润额为(B)Ｂ12０万[（x-10０)/100]/10%=226.ＡBＣ公司２0２3年的资产总额为500000万元，流动负债为１０000万元,长期负债为１500017.万元。该公司的资产负债率是(E）资产负债率=负债总额／资产总额E、300％28．ABC公司2０2３年年实现利润情况如下,主营业务收入4800万元,主营业务利润3000万元,其他业务利润６8万元，存货跌价损失56万元,营业费用280万元，管理费用3２0万元,则营业利润率为：（Ｄ)D５0．25％[（３000+68-5６－280-320)/４800]29.ＡBＣ公司20２3年的经营活动钞票交流量为５0０00万元，同期资本支出为10０00０万元,同期钞票股利为45000万元，同期存货净投资额为-5000万元,则该公司的钞票适合比率为（D）。Ｄ。35．７1%［500０0/(100000-500０+45０0０)］３7.为了直接分析公司财务状况我经营成果在同行业中所处的地位，需要进行同业比较分析,其中行业标准产生的依据是（Ａ)A行业平均水平83某公司2０２3净利润为８３519万元,本年计提的固定资产折旧为1２764万元,无形资产摊销９5万元，则本年产生的经营活动净钞票流量是（Ｂ）B96３78[835１９+12764＋9５］8７.J公司2023的主营收入为5000００万元,其年初资产总额为650000万元,年末资产总额为6０0000万元,则该公司的总资产周转率为（B）B0.8［5０００00/62５０00]二.多选题１．比较分析法按照比较的对象分类,涉及（AＢD）P1５１０．下列关于有形净值债务率的说法中对的的是(ＡCD)A有形净值债务率重要是用于衡量公司的风险限度和对债务的偿还能力C有形净值债务率这个指标越大,表白风险越大D有形净值债务率这个指标越小,表白债务偿还能力越强１1.在下列资产负债表项目中,属于筹资活动结果的有（ACE)A短期借款C长期借款E留存收益12.财务报表初步分析的内容有(AＢCＤ)P3６A13.依据财务杠杆法对净资产收益率进行分解的公式,影响净资产收益率的因素有(ABCD）Ｐ158１４.财务报表附注中应披露的会计政策有(BＣD)B.收入确认的原则C.所得税的解决方法D.存货的计价方法１6.通货膨胀对资产负债表的影响，重要有(BDE)B高估负债D低估存贷E低估长期资产价值１７.经营杠杆系数的重要用途有(AD)P132A18.下列各项中,属于财务报表分析原则的有(ABCＤE)P1219.以下各项中,属于反映资产收益率的指标有(AC)Ｐ137Ａ总资产收益率C长期资本收益率2.下列各项中,决定息税前经营利润的因素涉及(AＢCD)A主营业务利润Ｂ其他业务利润C营业费用D管理费用2０.下列各项中,影响资产周转率的因素有(ABCDＥ）A公司年处行业及其经营背景Ｂ公司经营周期的长短Ｃ公司的资产构成及其质量Ｄ资产的管理力度E公司采用的财务政策2１.下列各项业绩评价指标中,属于非财务计量指标的ABCDＥ)A市场占有率B质量和服务Ｃ创新D生产力E雇员培训２２.下列各项活动中,属于经营活动产生的钞票流量项目有(AＢCD)A销售商品、提供劳务收到的钞票Ｂ购买商品、接受劳务支付的钞票C支付给职工以及为职工支付的钞票D收到的税费返还2３.在财务报表附注中应披露的会计估计有(ＡＢ)A长期待摊费用的摊销期Ｂ存货的毁损和过时损失24．国有资本金效绩评价的对象涉及(ＡB）P2１６A25.下列关于资产负债率的传述中,对的的有(AＣDE）A资产负债率是负债总额与资产总额的比值C对债权人来说,资产负债率越低越好．D对经营者来说,资产负债率应控制在适度的水平.E对股东来说,资产负债率越高越好、27.运用利润表分析长期偿债能力的指标有(BD）Ｂ利息偿付倍数D固定支出偿付倍数3.下列各项中属于股东权益的有(ＡBCDE）Ｐ４8注:E选项属于C的内容之一,选否自己决定！30.股票获利率的高低取决于（ＡD）P16３A3２.盈余公积涉及的项目有(AＤE）A法定盈余公积D任意盈余公积E法定公益金33.一项投资被确认为钞票等价物必须同时具有的条件有(ＡBCD)34.在财务报表附注中应被披露的会计政策有(BCE)Ｂ存货的计价方法Ｃ所得税的解决方法E收入确认原则35．下列各项中影响毛利率变动的内部因素有(ABCＤ)Ａ市场开拓能力B成本管理水平C产品构成决策D公司战略规定3６.在财务报表附注中披露的会计政策有（ＢCD）Ｂ收入确认的原则C所得税的解决方法D．存货的计价方法３７.以下各项中属于财务报表分析主体的有(ABCDE）Ａ债权人B经理人C投资人D政府机构Ｅ公司职工3８.运用资产负债表分析长期偿债能力的指标重要有(ＡCD）A资产负债率C产权比率Ｄ有形净值债务率３9.下列各项指标中,可以反映财务弹性的指标有（ADE)Ａ,钞票流量适合比D钞票股利保障倍数E钞票再投资比率4.依据杜邦分析法,当权益乘数一定期,影响资产净利率的指标有(AC）A销售净利率C资产周转率40.在财务报表附注中应批露的会计估计有(AＢ）Ａ长期待摊费用的摊销期B存货的毁损和过时损失41.下列关于有形净值债务率的叙述中对的的是（ＡCD）A有形净值债务率重要是用于衡量公司的风险限度和对债务的偿还能力Ｃ有形净值债务率这个指标越大，表白风险越大D有形净值债务率这个指标越小，表白债务偿还能力越强4２.以下属于短期偿债能力衡量指标的有（ABCE)Ａ流动比率,B速动比率C钞票比率Ｅ营运资本43.在财务报表附注中应披露的会计政策有(BCE)B存货的计价方法C所得税的解决方法E收入确认的原则44.赢余公积涉及的项目有(ADE)A法定赢余公积D任意赢余公积E法定公益金47．依据综合毛利率的计算公式,影响综合毛利率水平的直接因素有*（AB)A产品销售比重Ｂ各产品毛利率５.下列各项中，属于非经营活动损益的有(ABCD)Ａ财务费用B营业外收支C投资收益D所得税55下列各项中,影响资产周转率的有(ABCDＥ)A公司所处行业B经营周期C管理力度D资产构成Ｅ财务政策6．某公司当年的税后利润很多,却不能偿还到期债务,为查清其因素,应检查的财务比率涉及(ABE)7.在杜邦分析图中可以发现，提高净资产收益率的途径有(ABCDE）A使销售收入增长高于成本和费用的增长幅度B减少公司的销货成本或经营费C提高总资产周转率D在不危公司财务安全的前提下,增长债务规模，增大权益乘数E提高销售净利率8.审计报告的类型涉及（ACDE)A标准无保存意见的审计报告C保存意见的审计报告Ｄ拒绝意见的审计报告E否认意见的审计报告8.在使用经济增长值评价公司整体业绩时,最故意义的指标是(B和C)B披露的经济增长值C基本的经济增长值９．下列各项活动中,属于筹资活动产生的钞票流量项目有(ABCDE)P18１A.资产收益率B.负债利息C.负债与净资产的比重Ｄ.所得税税率A.偿债能力分析B.投资报酬分析C．资产运用效率分析D.获利能力分析Ｅ.钞票流动分析A持有期限短B流动性强Ｃ易于转换为已知金额钞票D价值变动风险小A股本Ｂ资本公积C盈余公积Ｄ未分派利润E法定公益金A目的明确原则B全面分析原则C成本效益原则Ｄ实事求是原则Ｅ系统分析原则A以钞票偿还债务的本金Ｂ支付钞票股利C支付借款利息D发行股票筹集资金E收回长期债权资本金A资产负债率B流动比率E已获利息倍数三.判断题:１0．财务报表分析的对象是公司的经营活动。（×）11.为准确计算就收账款的周转效率，其周转额应使用赊销金额。（√)12．公司的钞票股利保障倍数越大，表白该公司支付钞票股利的能力越强。(√)13.资产转化成钞票的时间越短,资产预计出售价格与实际出售价格的差异越小,说明流动性越强。(√）14.债务保障率越高,公司承担债务的能力越强。（√）15.营运资金是一个相对的指标,有助于不同公司之间的比较。(×）16.营运资金是一个相对指标,有助于不同公司之间的比较....。(×）17.在评价公司长期偿债能力时，不必考虞经营租凭对长期偿债能力的影响(×)18．市净率是普通股每股市价与每股净资产的比例关系。(√)19．决定息税前利润的因素重要有主营业务利润、其化业务利润、营业费用和管理费用（√)1财务杠杆总是发挥正效应．(×)２0.债务偿还的强制限度和紧迫性被视为负债的质量（√）2１．长期资本是公司所有借款与所有权益的合计(×)22利息偿付倍数就是息税前利润与利息费用的比值(√)23.为准确计算应收帐款的周转效率，其周转额应使用赊销金额（√)2４.营业周期越短,资产流动性越强，资产周转相对越快(√)25.对公司的短期偿债能力进行分析重要是进行流动比率的同业比较、历史比较和预算比较分析(√）26．长期资本是公司所有借款与所有者权益的合计。(×)27.一般来说,公司的获利能力越强,则长期偿债能力越强。(√)28.市场增长值是总市值减去总资产后的余额。（×）2９.依据杜邦分析原理，在其他因素不变的情况下,提高权益乘数，将提高净资产收益率。(√)２当流动资产小于流动负债时,说明部分长期资产是以流动负债作为资金来源的.(√）3.营运资金是一个相对指标，有助于不同公司之间的比较．。(×)30.假如公司有良好的偿债能力的声誉,也能提高短期偿债能力。(√)31.运用应收账款周转天数和收入基础的存货周转天数之和可以简化计算营业周期。(√)32.为准确计算应收账款的周转效率,其周转额应使用赊销金额。（√)３3．依据杜邦分析原理,在其他因素不变的情况下,提高权益剩数，将提高净资产收益率。（√)34．影响主营业务收入变动的因素有产品销售数量和销售单价.（√）35．市净率是普通股每间股市价与每股净资产的比例关系。（√）4.债务保障率越高，公司承担债务的能力越强．。（√)5.运用应收帐款周转天数和收入基础的存货周转天数之和可以简化计算营业周期．（√）6．资产的运用效率也会受到资产质量的影响.。(√）7债务偿还的强制限度和紧迫性被视为负债的质量.。（√)８.依据杜邦分析原理,在其他因素不变的情况下,提高权益乘数，将提高净资产收益率.（√)9.有形净值是指所有者权益减去无形资产净值后的余额..(√）案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一、名词解释1.独立董事:上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其重要股东不存在也许妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。２.关联交易:是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项,而不管是否收取价款项。３．类别股东：指因认购股份时间、价格不同，认购者身份不同,交易场合不同,而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。类别股东就是指持有类别股份(普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股）的股东。4．薪酬计划：指制订多种工资计划以反映公司的特定薪酬方针、适合的规则和标准以及计算规划,制订全面的工资指导方案并贯彻执行。薪酬计划可以涉及个人的或全体的工资变动以及长期的激励分派方案。薪酬计划使组织结构中各项职位的相对价值与实付薪酬相相应,使其具有一定的内在公平性、合理性及可调整性。二、理论分析1.该公司采用何种组织形式?与传统的直线职能式结构相比有何差异,该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的?答:该公司是公司制法人治理结构,在这种科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是分离的,而作为这两极之间的法人产权，它直接接受所有权的约束(即股东委托、由董事会代理),行使其完整的法人财产责任和平常事项决策权、重大事项的制定权。同时,又作为委托方委托经理人员行使平常经营管理权。其法人治理机构为：(1）公司权利机构──股东大会；(2）公司决策机构──董事会;(3)公司监督机构──监事会;（4）公司执行机构──经理层。与传统的直线职能式结构相比,区别在于事业部它是一种分权式结构：事业部制是在总公司领导下按总品按地区划分的统一进行产品设计,生产和销售的相对独立经营,单独核算的部门化分权结构。事业部是总公司控制下的利润中心,拥有很大的生产经营权,可以象独立的公司同样根据市场情况自立经营。事业部下设自己的职能部门。因此,各事业部可以看作是一个个的小公司。从公司法人治理结构看,公司财务管理是分层的,管理主体及相相应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门的概念而是涉及各科层都参与的一种管理行为,这种科层关系有助于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有助于公司财务内部约束机制的有效形成。如:出资者财务以股东及股东大会决议名义直接行使对公司财务事项的管理；经营者财务行使对公司平常财务事项的决策权和重大事项的制定权、具体执行权；财务经理财务行使平常财务管理,以钞票流转为其管理对象。2.该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才干与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务)？独立董事的设立有何目的？答:该公司的股权结构属于国家绝对控股形式。其重要控股股东中国石油化工集团公司持有本公司总股本的56．9%,是国家授权投资机构和国家控股公司;第二大股东国家开发银行占本公司总股本的１0.46％，是国家股;第三大股东中国信达资产管理公司占本公司总股本的1０.39%，是国家股。集团公司要与上市公司实现五分开(业务、机构、人员、资产、财务）：(一）实行公司法人治理结构及权利制约。①公司章程是公司内部的＂宪法＂，是规范公司治理权力的最基本的＂游戏规则＂，责任必须清楚。要明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成互相之间的制衡关系,最终保证公司制度的有效运营。公司的重大经营和投资决策权归属于权力机构股东大会；董事会要对公司的薪酬计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考意见；监事会要加强对公司等高管人员的监督。②治理结构中各机构责权需要"量化"，以便投资者了解该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。③权责量化必须有＂度"，要切实保护好中小股东的权益，分清股东大会和董事会各自的权力,充足调动董事会的积极性,以改善公司治理,提高经营绩效。(二)财务分层管理。针对出资者财务、经营者财务及财务经理财务的主体不同，其管理对象、目的、管理特性和权限也不同，从而使决策权、执行权和监督权三权分离,使公司财务内部约束机制有效形成。设立独立董事是为了维护上市公司整体利益及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益不受损害。３.本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些局限性?量化的度应如何掌握？答：本案例中对董事会的权责没有出现可以量化的条款,而是更多地使用了"重大"事项这一常用的提法,对股东大会普通议会和特别议会通过的事项也没有出现数量化的限定，使投资者无法具体明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。至于如何量化,具体数据也没有绝对的唯一的标准，要根据公司的实际情况,例如:总资产规模,负债高低,年净利润大小以及公司的业务性质、发展潜力前景等多方面因素进行综合分析，拟定一个适合于本公司的恰当比例。股东大会授权范围要有"度",不得混淆股东大会和董事会两者的权力界区。股东大会授权比例既要有助于调动董事会的积极性，同时使股东大会又能对重大投资项目保存决策权,有效维护股东利益。4.该公司对中小股东权益采用了何种保护措施？为什么要提出此问题？答：该公司通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部控制制度等办法，加强对中小股东权益的保护。之所以要提出此问题,重要是为了避免和消除也许出现的控股股东运用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，规范关联交易,避免同业竞争,注重与投资者的沟通,提高投资者关系服务质量,使股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规规定的基本权益,能保证股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权,能公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。5．该公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？答：该公司的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是不重叠的该公司的监事会是公司最高监督机构。监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司财产安全,减少公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。监事会可规定公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关注的问题。审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告情况，代表董事会监督财务报告过程和内部控制。审计部(内部审计)是审计委员会下设的办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。6.董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况分开或合一答:董事长与总经理是否分开对公司的决策有影响。为有助于董事会对经理层的有效监督，上市公司董事长和总经理原则上不应当由一人担任,假如两者合一，则公司董事会成员中至少涉及一半的独立董事。法人治理结构的功能与要点。(１)法人治理结构涉及四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(２）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构,经理层属于执行机构,监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者,在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益涉及①取得股权收益的收益权；②对公司资本的拥有权；③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权;④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下,股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以,股东大会是股东表达其意志、利益和规定的重要场合和工具。从理论上讲，公司的权力机构是股东会议,它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不也许让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出可以代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表,组成一个小型的机构替股东代理和管理公司,这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。（4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责,依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。(5)经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由涉及总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责解决公司的平常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会,在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责解决公司的平常经营事务。其中，总经理是负责公司平常业务活动的最重要的管理人员。(6)监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实行监督。其内容涉及一般业务上的监察，也涉及会计事务上的,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市（一）名词解释１、改制上市：改制上市是经济资源的重新配置。随着着相称一部分公司改制，公司资产将以多种形式转化成新的经济资源，流向最能使其产生价值的配置主体。公司改制的主线目的是要保证公司生产力的解放,能按照现代公司制度的规范规定,完善法人治理结构、实现股权多元化,真正成为市场经济中的竞争主体,并获得可连续发展。公司通过改制,不断提高具体应对市场竞争和市场发展的水平，真正提高公司的经营效益，从而为股东发明最大的价值。2、同业竞争:国内外同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争。3、关联交易:关联交易就是公司关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的《公司会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定，在公司财务和经营决策中,假如一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方;假如两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。４、上市赚钱预测：上市公司向社会公众披露的会计预测信息会对其公司股票价格的变动产生重大影响。我国证券监管机构也规定了股票的发行价必须参照赚钱预测的结果来进行拟定。为了保证赚钱预测的合理性,我国证监会不仅严格规定了上市公司赚钱预测方法，同时也规定了有关信息中介机构的审核方法,以保证赚钱预测的合理性。公司上市所编制的赚钱预测报告以及招股说明书等，都必须通过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审核、必须由证券承销商代为颁布，由监管机构全面审核。公司在对一般经济条件、营业环境、市场情况、公司生产经营条件和财务状况等尽心合理假设的基础上，按照公司的正常发展速度做出的有关赚钱方面的预计(二）理论分析问题１．从案例出发,评价改制上市对国有公司的必要性、迫切性和重要难点。答:随着我国加入世界贸易组织及社会主义市场经济体制的逐步确立,政府对经济的管理将转变为以宏观调控为主,国有经济必然要进行战略性调整,国有公司将逐步从竞争性行业退出;另一方面,在我国的国有公司中还存在着较严重的产权问题,具体表现为产权结构不合理，委托代理成本高,“内部人控制”,公司内部缺少有效的激励机制等,因此迫切需要对国有公司进行产权制度的深化改革。针对以上要对宏观及微观两个层次进行改革的考虑,我建议引入管理层收购（MBO)这种较新型的公司并购方式以理顺国有公司的产权关系,继而起到优化国有资产布局，对国有经济进行战略性调整的作用。文章将对管理层收购进行进一步的理论分析，并对其特点进行系统介绍。指出其将在明晰产权、减少代理成本、激励管理层等方面起到积极作用,并在此基础上结合我国社会主义改革的实际分析管理层收购在我国国有公司中实行的可行性及其对于我国国有公司改革所具有的现实意义,并界定其范围;指出管理层收购在我国国有公司实行过程中容易产生的问题,诸如收购价格不合理、融资渠道少、信息不对称、专业人才缺少等，结合问题探讨解决的方法,提出相关建议和对策。(一）国有经济结构的战略性调整随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立，当前我国国有公司改革的重点将放在提高国有公司的质量及综合竞争力，优化国有经济结构上面。同时，中国加入世界贸易组织以后，游戏规则也将发生变化，政府对经济的管理将更多地以间接调控为主。以上因素决定,当前我国的国有经济必须要进行战略性调整。具体来说，就是要做到有进有退，有所为有所不为。这样相称一部分国有公司将从竞争性行业退出,国有资产将逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重点行业。而在国有经济战略调整的过程中，选择的国有资产转让方式是否合理，将直接影响到国有经济战略性调整的成败。（二)国有公司产权体制的深层次问题另一方面,从国有公司自身来看，尽管二十几年来我国的国有公司改革取得了很大成绩，但存在的问题仍然很多，其中最重要的，就是国有公司中存在的产权问题。所谓产权，不仅仅指公司出资者的的所有权,同时也涵盖了公司的法人财产支配权、使用权。“产权的决定性特性在于：一项财产的所有者有权不让别人拥有和积极地使用该财产,并有权独自占有在使用该财产时所产生的效益,同时承担该财产在运用中所发生的成本。排他性是所有者自主权的前提条件，也是使私人产权得以发挥作用的激励机制所需要的前提条件，当部分效益或部提成本不能影响财产所有者时,激励就会被扭曲。”①因此在我国国有公司中普遍存在的产权不明晰、政企不分等问题必然导致公司中缺少有效的激励机制,管理者经营积极性不高,人力资本被克制。因而国有公司改革本质上就是要做到产权明晰,要使政府的最终所有权与公司的法人所有权互相独立,政企分开，这也是建立现代公司制度的需要。但是我们知道,国有公司是属于全体人民所有,国家代表人民行使经营管理职能的公司，在明晰国有公司产权的过程中就必然要涉及到国家对公司法人的监督、管理等问题,而由于国有公司所有者的特殊性，对国有公司的监督经常是缺少力度及效率的。具体来说,国有公司产权体制上的难点问题重要表现在以下几个方面:A．产权结构不合理。当前,以国家为单一投资主体的国有独资公司还普遍存在,这样的公司产权结构单一,往往存在政企不分等问题;同时,在已经施行股份制的国有公司中，国家股权所占比重过大，存在所谓的“一股独大”现象。产权结构的不合理导致公司受到过多的上级行政部门的干预,公司经营背上了过多的行政色彩，缺少经营自主权,管理层缺少发展公司的积极性，同时也使政府存在严重的“预算软约束”。Ｂ．公司中委托代理成本过高,存在“所有者缺位”现象。由于国有公司的所有者是全体人民,而国家只是代替全民经营国有公司，这就使得国有资产的主管部门不也许像私人业主关心自己的公司同样去有效的监督、管理国有公司,即使可以,也需要付出相称大的成本去监督国有公司监督者,因此,国有公司的多数决策权事实上掌握在经理人员手中，监督者与经营者之间存在严重的信息不对称，即存在所谓的“所有者缺位”现象。Ｃ治理结构不合理,存在严重的“内部人控制”。这重要是由于国有公司是由政府授权经营的,公司的监督者和经营者往往都是出于政府委派,这就使公司无法通过现代公司制度实现董事会对经理层的有效监督，进而导致了“内部人”自己对自己的监督,淡化了公司所有者的最终控制权，减少了监督的力度。2．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？答:改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。(1）总股本设计要点。无论是组建一个新的股份公司，还是把原有公司改组为股份公司，往往都需要初步拟定-个目的股本总额,贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑:(1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限规定。《公司法》第一百五十二条中明确规定,股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。(2)股本收益率,即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势;既不能过大(影响每股的收益)又不能过小（影响股本扩张能力）。（3)净资产收益率,法律规定不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的,公众股在总股本中所占的比例不得低于2５％;达成或超过4亿股的,不得低于1５%。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为2８.6%。（2）股权结构对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50%;相对控股是指国家持股比例高于３０%低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和公司，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设立必须考虑国家法律规定,特别是对公司治理结构的影响,防止"一股独大"提高上市公司治理效率。同时考虑行业特性及对国计民生的影响。3．上市公司赚钱预测的必要性与基本原理？答：我认为在成熟的市场中市公司赚钱预测无必要。由于投资者自己可以分析。在不成熟的市场中市公司赚钱预测更无必要。由于赚钱预测成为不能充饥的“画饼”。按规定,上市公司赚钱预测的文献必须经注册会计师审核并出具审核意见。根据现代审计特性，这种审核并不规定注册会计师保证审核过的赚钱预测的实现，但希望注册会计师对这些审核提供一定的合理保证揭示所有重大差错。由于赚钱预测是建立在某些资料及假设的基础上的,这些资料及假设因素的变化会引起财务报表及预测结果的变动，特别是上市前的剥离与模拟，对赚钱能力和赚钱的连续性带来极大的不拟定性,加上一些上市公司上市后随意改变资金的投向,更有甚者，一些上市公司发行股票后,几千万的筹资因没有投向而存入银行,仍然乐此不疲地进行配股筹资。所有这些,都使赚钱预测的赚钱成为不能充饥的“画饼”。这样更能骗小股东。基本原理：由各国自己规定。无定式。4．投资者应如何评价上市公司的投资计划?答：我抱有怀疑态度。由于募资变更像雾像雨又像风上市公司募集资金变更越来越频繁，变脸绝活越演越精彩。与2023年１５４家上市公司变更募集资金投向相比,20２3年募资变更明显增多,全年共有２3３家上市公司进行了25１次变更募资投向,变更募集资金264亿元,平均每家公司变更1.13亿元,其中亿元以上的变更有９0家。募资变更的速度也在加快,上市后不久就变更已不再新奇,2023年有２0家上市公司当年募资当年变更。部分上市公司的募集资金投资项目几经变更后，原诱人项目已所剩无几，甚至已面目全非,其中有2家公司的原计划投资项目被所有遗弃。同时，部分项目投资资金严重缩水，项目节余少则几百万元，多则几千万元，有的项目竟用局限性原计划投资资金的20%就完毕了所有投资，筹资时项目资金难免有注水之嫌。尽管大部分上市公司对变更因素进行了说明，但真正具有说服力的并不多,或是由于市场定位不准,或是由于未与合作方达成协议，但上市公司更多的将因素归咎于募资时间与计划投资时间的错位。诚然，在商机稍纵即逝的市场经济中,募资滞后影响投资效果是不言而喻的。但也不难看出,即使有些上市公司募集资金不滞后，能如期到位,按其原投资计划，等公司生产出的产品投放市场时，其产品已失去竞争优势,在这种情况下，将变更因素归结于募资时间滞后，就难以给人满意说辞,也许在项目投资计划可行性上能找到对的答案。部分上市公司在募资前，在对拟投资项目的市场环境、竞争对手、行业壁垒、自身优势等研究局限性的情况下，贸然进入。一个热点，经常是一家上市公司投资后，多家上市公司跟进，项目具有较大的趋同性。投资后,又不专注，随波逐流，往往是想抓住热点而错过了热点，由此而导致部分上市公司的募资变更,甚至出现新疆某上市公司那种在半年内对募集资金变更后再变更，投资找不到感觉的现象。变更后的投向也值得关注，为减少或避免关联交易而进行关联交易成为一种趋势。所以我持有不信任态度。5.上市发行定价的基本方法有哪些?答:上市发行定价的基本方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验,目前上市发行定价的基本方法有:议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商拟定发行价格。议价法一般有两种方式:固定价格方式和市场询价方式。①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格,然后根据这个价格进行公开发售。②市场询价方式当新股销售采用包销方式时,一般采用市场询价方式,这种方式拟定新股发行价格一般涉及两个环节：第一，根据新股的价值(一般用钞票流量贴现法等方法拟定）,股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素拟定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演,向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文献，征集在各个价位上的需求量,通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行记录,主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正,最后拟定新股发行价格。（２）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式互相竞争拟定股票发行价格。竞价法在具体实行过程中,又有下面三种形式:①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则拟定新股发行价格。②机构投资者（法人）竞价。新股发行时,采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来拟定股票发行价格。③券商竞价。在新股发行时,发行人事先告知股票承销商,说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的规定,各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式互相竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。案例三2023年中国长江三峡工程开发总公司公司债券发行一、名词解释公司债券：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表白债权债务关系的有价证券。浮动利率：即以某种证券比如政府债券或某个市场的利率为基数，另加一定的比例。基准利率:中国人民银行规定的银行一年期储蓄存款利率。二、理论分析1．与股票融资相比较,发行债券对公司的利弊何在?与股票融资相比较,发行债券对公司的优点有:(１)从筹资成本来看,在债券融资中,债券的利息计入成本,在税前支付,因而它有冲减税基的作用；在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行"双重纳税"，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本,特别是在预期利率上浮时期效果明显。(２)从控制权来分析,债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权利结构，而股权融资因新股东的加入,公司的管理结构受到影响导致控制权分散。(3)从股东收益分析,假如公司投资回报率高于债券利率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地运用外部债务资金来扩大公司规模，则可增长公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生"杠杆作用"。债券融资的缺陷：债券有固定到期日并定期支付利息，会增长公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制,也会影响公司的再筹资能力。2.现行法律规定，在公司内部，债券发行人必须通过股东大会审议批准,试分析其理由。《公司法》第一百零三条规定：股东大会行使的职权第一款，决定公司的经营方针和投资计划;第九款，对发行公司债券作出决议。《公司法》第一百六十三条规定：股份有限公司、有限责任公司发行公司债券,由董事会制订方案,股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券,应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。由于公司股东是公司的出资人,依法缴纳了股金，是公司财产的所有者。股东是公司存在的基础，是公司的核心要素。股东大会是公司的权利机构,是公司的最高决策机关,依法行使出资者的权利，对公司的经营方针和投资计划作出决定。公司发行债券是一项重大的投资计划,发行债券筹资数量合理、经济，能充足运用"财务杠杆效应"，扩大生产规模,提高产品竞争力，优化公司资本结构，增强获利能力，提高股东的收益；但债券筹资必须按约定到期还本付息，也会增长公司的财务费用和财务风险。假如投资没达成预期效果，将影响公司偿债能力，有也许导致公司破产。所以发行债券必须通过股东大会审议批准，维护投资者的利益,保证投资保值、增值。法律规定公司法人、自然人、社会团队和有权代表国家授权投资的机构或政府部门均可以成为公司的股东。三峡总公司是经国务院批准成立,计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有公司,是三峡工程的项目法人。三峡总公司发行2023和２02３两个品种共5０亿人民币债券，系重大的投资活动，为保证国有资产保值增值及其他投资者的利益，债券发行必须通过股东大会审议批准并报经国家发展计划委员会核准。3如何拟定公司债券发行规模？拟定发行债券合理数量是个较为复杂的问题，结合案例进行如下分析:一方面要以公司合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应当对公司的扩大再生产进行规划,对对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前再建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。它是经专家专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济社会环境效益的工程程。２023年三峡债的发行，使被投资建成的三峡电厂和葛州坝电厂为世界级的特大水电站,为三峡总公司带来良好的经济效益。另一方面要分析公司财务状况,特别是获利能力和偿债能力的大小。由于国家对三峡工程的高度重视和多方面的扶持，除了保证资金的提供，还适当提高葛州坝电厂的上网电价。从２０23年起,机组将相继投产,从而为三峡工程增长新的钞票流。三峡总公司未来将有巨大而稳定的先进流入，对债券到期本息偿付有足够的保障。保障。再次从公司的现有财务结构的定量比例考虑。目前常用的资产负债结构指标有两种:一是负债比率,即负债债总额与资产总额之比，它分析负债筹资限度和财务风险的大小，对债权人来说表白债权的安全可靠限度。国际上一般认为３0％左右比较合适，但发达地区和国家要高些。第二种是流动比率,公司流动资产与流动负债之比。从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低，以长期负债为主,财务结构较为合理。从资本结构看，自由资本比率较大，自由资本充足，资本实力雄厚。资本金有稳定的来源。最后,应比较各种筹资方式的资金成本和方便限度。在这其中，债券的筹集方式的成本是最低的。4、公司债券利率的影响因素有哪些?拟定债券利率应考以下因素：(1)现行银行同期储蓄存款利率水平。一般债券筹资的利率应高与同期储蓄存款利率水平。现行银行同期储蓄存款利率水平是公司债券利率的下限。拟定公司债券利率大小的原则是依资金供求的真真实实变动和发债公司的风险差异，在基准利率上再上浮一定幅度。（2)国家关于债券筹资利率的规定。公司债券利率不得高与银行同期居民储蓄定期存款利率的４0%。(３)发行公司的承受能力。为了保证能到期还本付息和公司的筹资资信，必须测算投资项目的经济效益量入为出。（４）市场利率水平与走势。（5)债券筹资的其他条件。三、案例讨论（资料Ｐ59)对２023年中国广东核电集团有限责任公司发行公司债券25亿元整,用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站项目工程建设进行分析。（一）什么是公司债券及债券的分类公司债券通常又称公司债券,是公司依照法定程序发行,约定在一定期限内还本付息的债券。公司债券代表发债公司和投资者之间的一种债权债务关系。债券持有人是公司的债权人,不是所有者,无权参与或干涉公司经营管理,但债券持有人有权按期收回本息,可以自由转让。由于公司重要以自身的经营利润作为还本付息的保证，因此公司债券风险与公司自身的经营状况直接相关。假如公司发行债券后,经营状况不好,连续出现亏损,也许无力支付投资者本息，投资者面临着受损失的风险。公司债券相对国债来说风险是比较大的。所以公司发行债券时,一般要对发债公司进行严格的资格审查或规定发行公司有财产抵押，以保护投资者利益。另一方面,在一定限度内，证券市场的风险与收益正相关关系,高风险随着高收益。公司债券由于具有较大风险，他们的利率通常也高于国债和地方政府债券。公司债券分类:（１）按照期限分为,短期债券（一年以内）,中期债券(一年以上五年以下)，长期债券(五年以上）。本债券属于长期债券，债券期限为7年。（２）按照是否记名分为,记名公司债券和不记名公司债券。本债券属于实名制记账式债券。(3）按照债券有无担保分为，信用债券和担保债券。信用债券仅凭筹资人的信用发行是没有担保的债券，如:国债、政府债券、金融债券等。担保债券是指有抵押、质押、保证等方式发行的债券,其中,抵押债券是指以不动产和公司资信作为担保所发行的债券;质押债券是指以其有价证券作担保品所发行的债券;保证债券是指有第三者担保偿还本息的债券。担保公司债券发行效率要比无担保公司债券高。本债券属于担保式债券,由国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任保证。信用等级为"ＡＡA",属于金边债券。表白该集团发行的债券偿还能力强。(４）按债券是否提前赎回分为：可提前赎回债券和不可提前赎回债券。假如公司在债券到期前有权定期或随时购回所有或部分债券,这就是可提前赎回公司债券。不然就是到期赎回。（５）按债券票面利率是否变动分为,固定利率债券、浮动利率债券、累进利率债券（目前我国不大使用）。固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券；浮动利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券;累进利率债券指随着债券期限的增长,利率累进的债券。本债券属于固定利率债券,利率为4.12%。(６)按发行是否给予投资者选择权分为,有选择权的债券和不附有选择权的债券。如:可转换债券;（7)按发行发式分，公募债券和私募债券。公募债券治安法定手续经证券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券,私募债券指以特定的少数投资者为队向发行的债券，发行手续简朴,一般不能公开上市交易。本债券属于公募债券。上市前可协议转让，上市后可自由买卖。(二)公司为什么选择发行债券公司在生产经营过程中,也许会由于种种因素需要使用大量资金，如扩大公司业务规模，筹建新项目，兼并收购其他公司，以及填补亏损等。在公司自由资金不能完全满足其资金需求时，便需要向外部筹资。通常，公司对外筹资的渠道有三个：发行股票、发行债券、向银行等金融机构贷款。由于股票经常是溢价发行,股票筹资的实际成本较低,并且筹集的资金不用偿还，没有债务承担。但股票发行手续复杂,前期准备时间长要通过辅导期，还要公布公司财务状况,受到的制约较多。此外，增发股票还导致股权稀释，影响到现有股东利益和对公司控制权。向银行等金融机构借款通常较为麻烦。公司在取得银行贷款的活动中，各种融资条款涉及融资方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、利率的高低,都要与银行进行长时间的谈判,最终由银行对公司借款申请审核后决定，积极权基本上掌握在银行手里。目前,我国商业银行不良资产比重过高,已成为金融体制越垒越高的风险。在此情况下,银行普遍惜贷如金，不愿容易放贷，以免坏帐。由此引起公司贷不到钱,银行的钱无处投,增长了国家财政压力。发行债券筹资成本低,方便灵活，资金使用期限较长，资金使用自由,并且购买债券的投资者无权干涉公司的经营决策，现有股东对所有权不变。债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构。假如投资回报率高于债券利率，由于债券融资的成本是相对固定利息，是公司以更多地运用外部债务资金来扩大公司规模，则可增长公司每股收益和净资产收益率,提高股东的收益,即产生＂杠杆效应"。并且债券融资还可认为发行债券公司起到避税的功效。由于债券利息在税前列支,调整公司所得税。在市场利息向上攀升时期，由于债券利率固定可以减少公司筹资成本。但债券融资有固定期限支付利息和本金,会增长公司财务费用和财务风险。债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。债券融资还要受国家颁布基准利率和市场利率走势的影响。对中广核集团发行公司债券目的进行分析。发行公司债券重要是考虑到减少公司筹资成本的需要，减少利息支出,从而减少工程造价和上网电价，提高发电的竞争力。岭澳核电站项目建设资金９０%通过国际出口信贷、商业信贷和人民币贷款解决，其中人民币贷款的利息是６.2１％。由于我国经济运营在低利率时期，贷款利率进一步下调的空间和压力均不大，但随着积极的财政政策与适度货币政策的实行,对ＧDP增长的对动力将加大，适度通货膨胀也将会产生,利率的上调的走势不能排除,所以集团公司发行公司债券,重要考虑到岭澳核电站筹资成本锁定在一个相对较低的水平。(三）债券筹资规模决策分析公司不管采用何种债券筹资形式,一方面发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资金的成本、风险性,必然规定债券筹资规模即合理又经济。由于，假如债券筹资规模小,筹集资金局限性，必然达不到债券筹资目的，影响公司正常经营和项目进展;而债券筹资规模过大,是资金闲置并浪费，不仅增长公司的利息支出，又加重债务承担,也必然会影响资金使用效果。所以规定债券筹资规模既合理又经济。拟定发行债券的合理数量是较为复杂的问题。一方面要以公司合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提,为此应当对公司的扩大再生产进行规划,对投资项目进行可行性研究。中国广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心公司，是国务院批准组建的大型公司集团，具有先进水平的核电工程,是国家支持的有巨大经济、社会、环境效益的工程。发起人中广核集团２02３年度经营业绩良好,其主营业务收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。发行债券募集的资金投资项目,首期建设投入运营的核电机组，会给中广核集团带来良好的经济效益。本次发行债券筹资用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站项目建设，该项目是建设中第二座商用核电站，建设规模为四台百万千瓦级核能发电机组，首期建设两台,工程总投资为4０.25亿美元。４亿元为自由资本，其余3６．25亿原有国家开发银行筹措。该项目在大亚湾核电站的基础上实行了一系列重大技术改造,进一步提高了岭澳核电站的安全性和可靠性。在大亚湾核电站成功运营的基础上，岭澳核电站全力推动按国际标准的国产化和自主化。另一方面要对项目组建单位的资信及财务状况进行分析。岭澳核电站的组建单位是中国广东核电集团有限公司。是经国务院批准实行计划单列的国有大型公司集团公司。截止2023年12月底,集团总资产为５12.9亿元,净资产额为118．9亿元，并以每年约20亿元的速度增长。2023年度，实现营业收入70.6亿元,实现利润2６．7亿元，净利润18.９亿元。可见，发起人中广核集团2023年度经营业绩良好,其主营业务收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。发行债券募集的资金投资项目,首期建设投入运营的核电机组,会给中广核集团带来良好的经济效益，本期总额为25亿元的债券相对而言只是较小的数目，因此到期本息的偿付有足够的保障。中广核集团以长期负债为主,固定资产中在建工程占绝对比例,公司目前总体处在在建设期。从公司的资本结构来看，国有大型公司资本实力雄厚，自有资本充足资金有稳定的增长来源，特别是逐渐有核电机组投产，预计钞票流将有较大的提高。本期债券到２023兑付有足够的偿付保证。20２3年终，在国家经贸委对10０家国有大中型公司的排名中，公司的总资产排1８名，利税排16名。该集团控股大亚湾核电站和全资拥有岭澳核电站。该集团资信等级是AAＡ。再次要对该项目资金来源、获利能力和偿债能力进行分析。（1）岭澳核电站项目投资总额为4０.2５亿美元。其中４亿美元资本由中国广东核电集团有限公司用大亚湾核电站的收益滚动收入来提供,其余36.2５亿美元由国家开发银行负责筹措。（２）大亚湾核电站是我国第一座大型商用核电站，拥有两台功率为9８４兆瓦压水堆核电机组，设计寿命为4０年。电站７０%的电量输往香港,30%的电量供应广东。从１99４年开始运营到2０２3年10月，广东大亚湾核电站累计上网电量963亿千瓦时。２０2３年符合因子和能力因子分别达成85.05%和87.0４％，上网电量达１４0.6３亿千瓦时，创电站商业运营以来追高水平。大亚湾核电站子投入商业运营以来，销售收入和出口创汇稳步增长。2023年实现销售收入８.47亿美元，出口创汇5.9亿美元。实现税后利润23.6亿人民币,上缴税款2．１亿人民币。以大亚湾核电站项目作为后盾偿债能力有保障。（3）从市场空间看，广东＂十五＂期间需要新增２0２３-３000万千瓦，加上新增电厂的供电能力和西电东送的供应能力，目前尚有近千万千瓦的缺口，因此,从长远来看,广东电力市场需求很大。岭澳核电站的两个机组分别于20２３年7月和2０23年3月投入商业运营,其电力重要供应广东，市场效益不错。从而，为岭澳项目增长新的钞票流入。本期发行的债券25亿，到期本息偿还不是大问题。（四)债券筹资期限分析及清偿方式分析本期债券7年期属于中期债券，本期债券25亿元用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的,由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款及岭澳核电站项目工程建设，该项目从大局出发97年开工至20２3年首期建设的两台核电机组投入运营。募集资金重要是为中后期建设的资金需要，期限稍长,但债券期限未到,核电机组已投入运营产生效益，会有巨大的钞票流入量,利于公司每年付息，本次债券采用单利，在一定限度上减轻了公司的财务承担，但付兑利息成本太高。本着谨慎稳健的原则,属于中长期的７年债券，无论是到期付息还是还本都不会给公司的财务状况带来冲击。本次债券上市前通过承销商在原销售网点兑付,预计发行结束后一至两个月内可通过交易所系统交易,这便于投资者自由购买债券。债券期限有７年,上市前可协议转让，上市后可自由买卖，流通性能好。投资者可进行长期投资,也可在需要套现时在适当时机和价位卖出，并获得一定的投资收益。该品种按年付息，在利率风险规避、满足投资者的短期偏好和长期投资回报规定等方面均有相应的保障。（五)债券筹资的信用分析本期债券的风险很低。从信用级别来看,经中诚信国际信用评级有限公司评估，２0２3年度中广核债券信用级别为AAA级,是公司债券中的"金边债券＂。从担保情况来看，本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任保证，对投资人的利益有双重保障，因此具有准国债的性质,信用风险很小。２０23、2０23年分别有核电机组投入运营，会有较大的钞票流入量,这更增长了每年付息,到期付本和最后一期利息的可靠性。(六)债券利率设计与发行状况分析本期债券利率为固定利率4.１2%比中国人民银行一年期定期存款利率(整存整取)高出187bp。发行债券时,银行存款利率已处在近二十年的历史低位，４.1２%的利率对投资者有较大的吸引力。由于除了投资者缴付２０%个人所得税后,投资收益仍可以达成３.２96%，比一年起期银行存款利率高104.６bp。从我国目前经济情况看,市场资金供求状况相对均衡,经济稳步增长,物价稳定,利率上升的压力较小，短期内人民币利率将保持稳定，中广核债券较高利率利于债券的发行，投资者可以获取较高的当期收益,但同时会增长发行人的成本。若未来银行存款利率走低,发行公司将因固定利率而承担交稿的资金成本。若未来银行存款利率走高，该品种采用的固定利率能有效规避利率上升风险，因投资者得不到市场同期的投资收益,本期债券在资本市场走势会低迷,不利于公司再次筹资。本期债券的发行人财务状况良好,工程进展顺利,资本实力雄厚,再加上ＡＡA信等级及不可撤消连带责任保证,可保证本期债券本息的偿付,会吸引投资人踊跃购买。案例四吴越仪表公司发行可转换债券(一)名词解释可转换债券是指具有股票与债券的双重属性，在一定期间内转换成股票的债券。转换价格是指可转换公司债券转换为每股股价所支付的价格。转股价格的拟定直接关系投资者与公司现存股东的利益。转换价值是指立即转换成股票的债券的价值。(二)理论分析１、公司2023年12月刚实行配股计划后又准备实行可转换债券的发行,你认为该公司是否具有发行可转换公司债券的基本条件?吴越仪表公司符合中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实行办法》的发行可转换公司债券的基本条件⑴公司在2023年5月16日召开2023年度股东大会决议通过《２023年度利润分派预案》，总股本２1834万股为基数,每10股派发钞票1.5元，并于2023年６月１４日完毕派息;⑵公司前３年的平均利润为４325．41万元,可转换债券１年利息是1120万元(5.6亿元＊利率2%）；⑶公司在国内同行业居于龙头地位的优势，近三年主营业务和利润稳步增长，产品市场占有率30%居行业第一，取得较好的经济效益;⑷吴越仪表公司本次募集资金与配股说明书的承诺投资项目一致；⑸吴越仪表公司2０23年度加权净资产收益率为6.93％,不低于银行同期储蓄存款利率。2、该公司“当3０个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价8０%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格,超过2０%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格对投资者和发行人各产生何种影响？修正转股价格的意义是使得可转换公司债券的转换风险得到控制，使转换成功,保护发行人的利益。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现便宜筹资等目的也无法实现,由于公司还将为债券还本付息支付大量的钞票,从而也许导致钞票的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说,会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准,否则对原股东产生不利影响。2０2３年4月出台《上市公司可转换公司债券实行办法》和《上市公司发行可转换债券申请文献》《可转换债券募集说明书》《可转换债券上市公告书》是上市公司发行可转换公司债券的助推器，从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位;加上配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃增发新股计划,把发行可转换公司债券放到融资计划的首位。3、可转换公司债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同?何种情况下发行可转换公司债券时机较佳？可转换公司债券具有债务和股权的双重性质，公司发行时属于债券性质,通过一段时间投资者可以转换为股权，成为公司的股东;可转换公司债券的利息作财务费用,具有抵税作用,是一种低成本的融资工具;可转换公司债券不会导致股本扩张，缓解公司业绩的稀释。2023年4月出台《上市公司可转换公司债券实行办法》和《上市公司发行可转换债券申请文献》《可转换债券募集说明书》《可转换债券上市公告书》是上市公司发行可转换公司债券的助推器，从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位；加上配股和增发新股的条件更为严格,因而许多上市公司放弃增发新股计划,把发行可转换公司债券放到融资计划的首位。4、你认为转换价格的拟定最终应取决于何种因素?制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规定,为什么?该公司转股价格上浮的比率10%~2２%，你认为依据是什么?转换价格的拟定最核心的因素是转股价的拟定。目前公司的发行方案中没有规定转股价上浮比例显得相称随意,灵活性比较大,缺少对股价未来趋势的分析和判断。吴越仪表公司以可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前３０个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮1０%至２2%的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商拟定具体转股初始价格,依据是中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实行办法》中转股价格调整原则。5、哪些条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定?赎回条款的目的是什么?可转换债券赎回、回售和转股条款对发行人、投资者双方利益作了规定:⑴自本次可转换债券发行日起满24个月后至36个月期间内，假如本公司股票（A股)连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的１30％,本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。当赎回条件