莲花味精以股抵债案例分析

莲花味精以股抵债案例分析小组成员:糜彤、史怡敏、邓佳博

莲花味精股份有限公司由河南省莲花味精集团有限公司[1]（简称“莲花集团”）独家发起,募集设立。发起人的前身是1983年成立的河南省周口地区味精厂。该厂自成立以后，规模不断扩大，业务不断发展，1996年10月，经河南省体改委和周口地区行政公署联合批准，在河南周口地区味精厂基础上整体改制为国有独资公司。莲花集团目前已形成年产12万吨味精的生产能力，是中国最大的味精生产基地，是国家大型一类企业和国家确定优先扶持发展的300家企业集团之一，综合经济指数居全国500家最大工业企业第88位。莲花集团抓住经济体制改革的机遇，发展迅速，经济效益显著；目前味精产量已从1983年的400吨上升到1997年的12万吨，产值由1983年的945万元增至1997年的223000万元。年加工玉米35万吨，单厂味精产量居世界第一位，国内市场占有率达43.4%。产品在全国同行业首家获ISO9000国际质量认证。经过几年的发展，莲花集团已形成以生产“莲花”牌味精为主，以化工、食品、饲料、包装、彩印等为辅的多元化的大型国有独资企业。公司简介莲花集团积极响应国家可持续发展战略，在国内外味精废水处理没有成熟经验的情况下，逐步理出了一条从原料投入、工艺设计、生产管理、综合利用到全程控制的治理思路。自1995年以来，集团在生产资金极其紧张的情况下，投资1.5亿元，先后建设了一、二期污水治理工程，使味精生产的废水排放达到国家标准，成为淮河流域率先治污达标的企业。为了转换经营机制，进一步扩大生产规模和提高经济效益，适应市场的需求，经河南省人民政府豫股批字199819号批准，由河南省莲花味精集团有限责任公司独家发起，募集设立该公司。经国家财政部财国字199844号文确认，发起人以其所属的全部与味精生产有关的经营性净资产30427.08万元作为出资，按65.73%的比例折为20000万股国家股。股东持股比例1、河南省莲花味精集团有限公司11715.94万11.030%

流通受限股份2、项城市天安科技有限公司7826.09万7.370%流通受限股份3

、河南省农业综合开发公司7243.48万6.820%流通A股，流通受限股份4、

中国长城资产管理公司7141.26万6.720%流通A股，流通受限股份5

、中国东方资产管理公司公600.00万0.560%流通受限股份6

、李刚527.69万0.500%流通A股7

、四川凯恩特石油天然气科技发展有限公司268.89万0.250%流通A股8、

深圳世纪元丰投资有限公司225.00万0.210%流通受限股份9、绍兴县远东远房地产开发有限公司180.00万0.170%流通A股10、徐和平161.92万0.150%流通A股公司欠款形成过程2003年全年，莲花味精净资产收益率为负的7．5%，全年净亏损1．5亿元。据了解，这是莲花味精自1998年上市以来的首度亏损，而就在2003年的前三季度，公司还仍然保持微薄盈利实际上，大股东未经董事会同意擅自从上市公司提走数亿元款项在去年9月份被监管部门查出之时，就已经预示了莲花味精的沉沦早已不在意料之外。只是有一点让人始料未及：至2004年一季度结束，莲花集团占用上市公司的款项不降反升，累计已经达到9．49亿元。

2003年10月10日，莲花味精在监管部门《限期整改通知书》的要求下发布的公告显示：到2003年8月31日，莲花集团累计占用上市公司资金8．58亿元，其中包括期初占用资金净额2．24元，以及期间新增占款6．34亿元，具体占款事项未经董事会、股东大会审议，也未进行公告披露。

莲花集团董事会当时保证“在2003年底之前归还5亿元现金，剩余的占用资金将根据有关规定，在以后的每个会计年度至少下降30%。”截至2003年底，大股东占用莲花味精款项一度短暂下降为6．98亿元。

但现在的事实是大股东占款不降反升，而且事前没有任何征兆。“莲花集团不畏各方压力一再让历史重演，在一定程度上反映出大股东的资金周转已经出现相当严重的问题。”一位证券业内人士称应该说，莲花集团在归还所占用上市公司款项上也确曾作出过形式上的努力。

2003年底，为兑现还款承诺，莲花集团一度将其所持2．5亿股上市公司股份分别质押给三家银行，表面来看似乎希望以此换回5亿元贷款用以归还上市公司。然而此后的事实却表明，除交行郑州分行曾在2003年底贷款给莲花集团1．35亿元却又于2004年一季度撤回贷款之外，其它两家银行均未给莲花集团办理贷款。为何三家银行均不愿给这家提供了相应股权质押的企业办理贷款?如果仅仅认为银行方面是出于放贷风险的考虑，就有可能忽略了事情的一面。

事实上，稍加分析不难发现，莲花集团在归还占款方面并无诚意。

即使不计算交行郑州分行发放给莲花集团1．35亿元贷款的收回，2004年一季度莲花集团占用上市公司资金仍然新增占款0．91（9．49-8．58=0．91）亿元。这9100万元新增占款除在财务报告中假借独立董事和会计师事务所之笔简单述及之外，没有董事会和股东大会的审议通过，也没有及时予以公告披露。而莲花味精在2003年10月底披露的整改措施中还曾声称，董事会一致认为将来要严格依照规定，对资金往来中出现资金数额超过300万元的交易严格实施董事会公告制度，对金额超过3000万元的交易要在股东大会审议批准后实施。

4月28日，莲花味精发布董事会补充公告称，“鉴于控股股东河南省莲花味精集团截止2004年3月31日占用公司资金累计已达到9．49亿元，严重影响了公司的正常生产运营，为解决控股股东占用公司资金的问题，独立董事建议聘请独立财务顾问就解决控股股东占用资金问题提出解决方案，并责成董事会办公室负责办理聘请独立财务顾问等相关事宜。”在大股东占款近10亿元的背景之下，莲花味精2003年的年报已经透露出这家上市公司在经营上初现重重危机——资金紧张导致严重开工不足、主营业务利润随之大幅下滑、银行借款金额高企、利息不堪重负、现金流量因应收款项剧增而入不敷出。

而按照莲花味精在年报中给出的说法，集团公司一季度新增占款（9100万元）“主要是周转借款”。这笔款项其实是以现金形式提走。在上市公司自身难保的背景之下，为何大股东从上市公司提取现金仍能易如探囊取物?

事实上，监管部门在去年的巡回检查中就已经给出了个中的主要原因。

摘其简要可归为四点：人员存在交叉任职现象，如莲花味精董事长兼任控股股东董事长；公司在经营业务处理方面与控股股东未完全分开，如公司经营管理例会与集团经营管理例会合并召开；公司人员管理与莲花集团没有完全分开，如莲花味精人员的劳动用工合同直接与莲花集团签订，合同规定“莲花集团根据生产工作需要，安排劳动人员在某岗位工作”；公司资金划转由莲花集团领导签批，集团人员参与莲花味精资金管理。公开资料显示，莲花味精和莲花集团现任董事长均为李怀清。在莲花味精于2004年4月21日召开的董事会议上，“董事长李怀清先生因辞职未能出席本次董事会”。

而就在这次会议上，关于审议李怀清先生辞去公司董事、董事长的议案，与会董事审议后一致同意，对李怀清辞去公司董事、董事长的议案不予审议，要求其继续履行董事和董事长的职责。

资料表明，今年已经64岁的李怀清，自1983年开始带领莲花集团从一个县办小厂发展成为国家大型一类企业，为莲花集团的发展壮大和改制上市确曾作出过无法忽略的贡献。实施措施一、主要内容莲花味精董事会决议暨召开临时股东大会公告河南莲花味精股份有限公司于2006年9月13日召开三届九次董事会，会议审议通过如下决议：一、通过公司资本公积金向全体股东转增暨关于控股股东河南省莲花味精集团有限公司(目前持有公司54.90%的股权，下称：莲花集团)以转增权抵债及以股抵债的议案：截至2006年6月30日，公司控股股东河南省莲花味精集团有限公司占用本公司非经营性资金1,049,761,582.49元。2006年8月2日公司召开了2006年度第一次临时股东大会，审议通过了莲花集团以资抵债方案，莲花集团以其拥有的土地资产、固定资产、长期投资作价共计587,568,021.85元，抵偿莲花集团占用的公司部分非经营性资金。目前双方已经办理完资产交割过户、变更登记、应收应付账款冲抵等相关手续，截至目前尚有462,193,560.64元未清偿。根据公司与莲花集团签订的《以转增股抵债和以股抵债协议》，本次抵债金额为截至2006年6月30日莲花集团非经营性占用公司资金余额1049761582.49元(包含资金占用费)扣除莲花集团前次以资抵债587568021.85元后的余额462193560.64元。莲花集团拟通过以下两种方式抵债：

1、以转增权抵债：公司拟以现有总股本88400万股为基数，以截至2006年6月30日经审计的公司资本公积金向全体股东按10:5的比例转增股本。截至2006年6月30日公司股东权益为1950409028.66元，莲花集团以应得转增权(24265万股)抵偿所欠公司部分债务，抵债价格为1.54元/股，按资本公积转增后的每股净资产价格1.47元/股上浮4.55%确定，相应抵偿债务金额为373681000元。

2、以股抵债：莲花集团以所持公司部分股份抵偿剩余债务88512560.64元，公司以相应债权作为支付方式取得上述股份后予以注销。抵债价格为1.54元/股，抵债股份数量为57475689股。二、实施前后数据变化本次方案后，按照2006年6月30日公司财务数据，公司净资产将由1,950,409,028.66元减少1,488,215,468.02元，资产负债率将由54.52%上升到61.10%，偿债能力有所降低。方案实施后，原流通股股东所持股份增加占莲花味精总股本的比例由41.18%提高到53.24%，在公司权益中所占的比例提高了12.06个百分点。以股抵债的优缺点优点：1、以股抵债有利于改进公司股权结构，完善公司治理。在我国大多数的上市公司，“一股独大”现象不利于社会公众股东对上市公司进行有效的外部监督，公司法人治理机制也不能真正建立。以股抵债方式可以大大减少大股东所持上市公司的股份，弱化其绝对控股地位，使公司股权结构趋于合理，有利于进一步完善法人法理结构。2、以股抵债有利于提高公司资产质量，增加公司的投资价值。通过以股抵债方面可以有效解决上市公司债权虚置的问题，提高上市公司的资产质量，增强资产整体盈利能力；另一方面，每股净资产和每股收益等财务指标会相应提高，上市公司的投资价值也将得到提升。缺点：以股抵债也有可能产生许多负面影响，例如可能诱发新的道德风险，使得以股抵债可能成为侵占上市公司资金的大股东的“金蝉脱壳”之策，大股东转移和掏空上市公司财富的行为会更加疯狂；还可能损害债权人的利益，引发股票价格操纵和内幕交易等问题。以股抵债的要点以股抵债是监督层为实现有效地处理久治不决的大股东巨额占款问题而推出的新举措，定价方式未能真正体现公平、公正原则，对债权人、中小股东权益的保护做的还不够，而且以股抵债对大股东之前的某些逃离出资行为、侵占行为既往不咎。也从一定程度上体现出行政权力对法律威严的挑战，但是以股抵债仍然是一个解决大股东巨额占款的务实的选择，是以损害中小股东利益为代价的无奈选择。以股抵债的建议不过，为尽可能地减少以股抵债给中小股东带来的损害，确保其应得利益，建议采取以下措施：1、严格限定以股抵债的主体资格。对于大股东财务状况较好或上市公司盈利能力较强的，应要求大股东以现金偿债或以股利抵扣的方式还债；对于大股东现金紧张但仍有一些资产可以出售的，则可以将对上