《国际税收筹划》第二章境外所得税务筹划

第二章境外所得税务筹划：来源于境外的积极所得——境外运营境外所得的类型：积极所得：销售货物、提供劳务消极所得：转让财产、股息红利等权益性投资所得、利息、租金、特许权使用费、接受捐赠、其他所得境外设立子公司：子公司的积极所得、母公司的消极所得境外设立分公司：分公司的积极所得、总公司的积极所得机构设置问题常设机构机构、场所境外分支机构子公司分公司办事处联络处课后思考题：请详细区分上述概念常设机构—经营利润税收协定或安排，一般将来源地国家对积极所得的征税权限设定在：居民企业在该国构成了“常设机构”。以税收协定为优先判断依据。中英税收协定：建筑工地，建筑、装配或安装工程，仅以连续6个月以上的为常设机构。中俄税收协定：建筑工地，建筑、安装或装配工程，或者与其有关的监督管理活动，但仅以该工地、工程或活动连续18个月以上的为限。国际税收筹划的考虑要素业务模式所得类型利润产生地不同地区税率比较是否可以延迟纳税……本章主题所得的来源地常设机构、分公司、子公司的选择常设机构的构成设立境外分支机构的主体跨境业务的安排工程项目的总包与分包2.1所得的来源地核心思路：通过调整所得来源地，尽可能在低税负地区产生利润。案例一：所得的来源地中国居民企业计划向泰国公司提供咨询服务，持续时间9个月，预计收入2000万元。泰国企业所得税率为30%。根据中泰税收协定，中国居民企业驻泰国办事处构成中国企业在泰国的常设机构，因此，泰国对办事处的咨询服务收入有优先征税权。根据泰国税法规定，中国居民企业驻泰国办事处取得的咨询服务收入应当在泰国缴纳企业所得税。这里，暂不考虑营业税及其他税负。2.1所得的来源地案例一：所得的来源地方案一：泰国公司派员工来中国，中国居民企业在北京提供咨询服务，成本费用1000万元。方案二：中国居民企业驻泰国办事处的专家向泰国公司提供咨询服务，成本为980万元。问：两个方案如何选择？再问：如果考虑增值税税负（泰国为增值税标准税率为7%），两个方案如何选择？2.2常设机构、分公司、子公司的选择不一定设立境外机构的情形：只是在境外某国或地区进行短期的商务访问、谈判、签订合同等活动，但货物销售或劳务提供均在中国境内进行。很多国际贸易公司，大都采用该安排。如果中国居民企业在境外某国的业务活动范围较广，就可能会考虑在该地设立机构，常见形式有：代表处、办事处、项目部、分公司、子公司等。2.2常设机构、分公司、子公司的选择中国居民企业是否在境外产生当地企业所得税的纳税义务，与该企业在当地是否设立机构没有直接联系。在没有设立机构的情形下，如果企业在当地从事生产经营、销售货物、提供劳务等活动并满足了两国税收协定中“常设机构”的标准，与此相关的积极所得，就需要在当地缴纳企业所得税。2.2常设机构、分公司、子公司的选择在不考虑税收协定优惠的情况下：1、外国公司在美国的分公司需要缴纳30%的公司所得税，但分公司将利润汇回本国不需要缴纳利润汇出税；外国公司在美国设立的子公司则适用于15%-35%的累进税率的公司所得税，而且子公司将税后利润汇出境外还需缴纳30%的预提税，综合税负可达40%-45%。2.2常设机构、分公司、子公司的选择在不考虑税收协定优惠的情况下：2、外国公司在南非的分公司需要缴纳33%的企业所得税，但不施行分公司利润汇出税；外国公司在南非设立的子公司则适用于28%的税率，而且子公司将税后利润汇出境外还需缴纳10%的股息税（次级税），但不需要缴纳股息预提税，综合税负约为35%。2.2常设机构、分公司、子公司的选择还需考虑征税方法的差异给筹划带来的空间。例如，一些国家会对常设机构、分公司采用核定征收的方式。还需考虑是否可以延迟缴纳税款。一些发达国家有推迟可课税的规定。英、美。根据我国规定，境外不具有独立纳税地位的分支机构的境外所得，无论是否汇回我国，都应计入我国的境外应纳税所得额。但是，国外子公司可以通过不分配利润的方式延迟缴纳在我国的纳税义务。2.2常设机构、分公司、子公司的选择案例二：分公司和子公司的比较（在境外提供技术服务）中国居民企业计划在S国设立机构，向当地客户提供技术咨询服务，预计年收入2000万元，成本费用为1000万元，税后利润在年末立即汇回中国。S国的企业所得税税率为15%，分公司利润汇出税和子公司股息预提税都是10%。外国公司在当地设立的子公司应查账据实征收企业所得税，但分公司可以核定征收（核定利润率通常为收入的40%）。假定没有其他税负，不对成本费用扣除进行调整。问：中国公司应在S国设立分公司还是子公司？2.2常设机构、分公司、子公司的选择案例三：分公司和子公司的比较（在境外提供技术服务）承上例。若S国的企业所得税税率为20%，其他相同。2.3常设机构的构成在判定常设机构时的特殊项目：1、咨询劳务如果一国企业通过雇员或其他人员，在另一国内为同一项目或有关项目提供的劳务，包括咨询劳务，仅以在任何12个月中连续或累计超过6个月（或183天）的为限。中俄为18个月。中英（或中印），技术、管理等咨询服务属于“技术费”，无论是否构成常设机构，均需缴纳7%（或10%）的预提税。2.3常设机构的构成在判定常设机构时的特殊项目：2、建筑工程中国与日本、美国、加拿大、巴西、泰国等，连续6个月以上中俄，连续18个月以上中国与马耳他，连续8个月以上中国与罗马尼亚，连续12个月以上中国与阿联酋，连续24个月以上2.3常设机构的构成案例四：常设机构的构成中国居民企业计划在泰国承包建筑工程项目，预计收入2000万元，成本费用为1000万元。泰国企业所得税税率为30%。两个方案：方案一：在4个月内完成该工程方案二：在8个月内完成该工程案例五：常设机构的构成承上例，假定泰国的企业所得税税率为20%。应选择哪个方案？2.4设立境外分支机构的主体中国居民企业在境外设立的分支机构通常是指项目部、分公司等形式，不包括子公司。财税[2009]125号文件，对境外分支机构的纳税义务作出规定。分国不分项的抵免原则。选择适当的主体设立境外分支机构，尽可能降低无法抵免的境外所得税额，递延或减少需要补缴的中国企业所得税。2.4设立境外分支机构的主体案例六：境外分公司的设立主体中国居民企业计划在S国设立机构，向当地客户提供技术咨询服务，预计年收入2000万元，成本费用为1000万元。S国的企业所得税率为15%，分公司利润汇出税和子公司股息预提税均对应于10%的税率。外国公司在当地设立的子公司应查账据实征收企业所得税，但分公司可以核定征收（40%的核定利润率）。假定无其他税负，不对成本费用扣除做调整。中国居民企业希望在S国按照核定征收的方式缴纳企业所得税，因此决定设立分公司。两个方案：方案一：直接在S国设立分公司方案二：由中国居民企业100%控股的香港子公司在S国设立分公司。假定该香港公司取得的利润不汇回中国，用于其他项目。2.5跨境业务的安排案例七：境外的货物生产和销售（设立销售分公司）中国居民企业的法国分公司拥有葡萄园和酿酒厂，每年生产红酒的成本费用为3000万欧元，市场价值为6000万欧元，预计在法国、英国和爱尔兰分别销售1/3，暂不考虑销售及管理费用。两个方案：方案一：由法国分公司直接销售给各地客户，收入和成本费用全部在法国确认。方案二：由法国分公司直接将年产量的1/3销售给法国客户，同时中国居民企业在英国、爱尔兰分别设立分公司，按成本加成20%的价格从法国分公司采购红酒，销售给当地客户。假定法国、英国、爱尔兰的企业所得税税率为33%、27%、12.5%，暂不考虑利润汇回税和股息预提税。2.5跨境业务的安排案例八：境外的货物生产和销售（设立销售子公司）承上例。若中国居民企业在英国、爱尔兰分别设立子公司，取得利润暂不汇回中国，用于当地其他项目，其他同案例七方案二。案例九：境外的货物生产和销售（设立区域分销公司）承上例。若中国居民企业在爱尔兰设立子公司，作为欧美地区的分销商，向法国分公司批发红酒，分销到爱尔兰、英国及其他国家。中国居民企业在英国设立子公司，向爱尔兰子公司采购红酒，销售给英国客户。法国分公司按照成本加成20%销售给爱尔兰公司，爱尔兰公司在采购成本的基础上加成20%销售给英国公司。其他同案例八。2.6工程项目的总包与分包案例十：境外工程项目的分包中国居民企业作为总包方，承包了S国的一个工程项目，合同总金额为8000万元，预计成本费用为6000万元。根据S国的相关规定，外国承包商应在当地设立项目部，作为常设机构采用简易征收办法征收企业所得税，即按照合同额（不得扣除采购、分包等款项）的2%征收。常设机构将税后利润汇出S国时不再征收利润汇出税。方案一：中国居民企业作为总包方执行全部合同方案二：由中国居民企业1