经济法学课件：2公司法

公司法主编：陈兆明2/5/20231淮阴工学院经济管理学院1、教学目的与要求2、教学重点与难点3、计划课时数

10课时

掌握公司的概念与特征；公司的种类；有限责任公司和股份有限公司的设立制度、资本及股份制度、组织机构制度；熟悉公司债券；公司合并与分立制度；公司解散与清算制度；了解公司财务与会计制度。公司的概念与特征；公司的主要种类；有限责任公司和股份有限公司的设立制度、资本及股份制度、组织机构制度；公司债券；公司财务与会计制度；公司合并与分立制度；公司解散与清算制度。

2/5/20232第一节概述第二节公司的设立第三节有限责任公司第四节股份有限公司第六节公司的解散和清算第五节公司法人治理结构

主要内容2/5/20233

二、公司法的调整范围三、公司的种类第一节概述一、公司的概念和特征四、公司的能力2/5/20234123一、公司的概念

公司是依法成立的以营利为目的的企业法人。二、特征依法成立类型法定登记法定独立财产自主经营独立责任自负盈亏2/5/20235二、公司法的调整范围法律以社会关系为调整范围:在公司法领域的展开与公司有关的社会关系

《公司法》第一条：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法2/5/20236合伙封闭式公司公众式公司有限合伙三、公司的种类英美法系大陆法系无限（责任）公司有限（责任）公司股份有限公司两合公司股份两合公司——以投资者的责任为标准2/5/20237三、公司的种类——以两个公司之间的关系为标准母公司子公司控股公司从属公司第13条第2款

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。2/5/20238三、公司的种类——以投资者的责任为标准本（总）公司分公司：分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。第十四条……分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。本公司与母公司的区别？分公司与子公司的比较？2/5/20239三、公司的种类

母公司就好比一艘航空母舰，他具备独立的法律给予的决策权利；

分公司就好比航母上的舰载机，他虽然可以起飞去独立执行任务，但必须听从航母的指挥，没有法律给予的完全决策权；

子公司则好比为航母护航的导弹驱逐舰，他拥有独立的法律给予的决策权，可以自行攻击，但也要在形式上依附于航母战斗群你知道了吗？2/5/202310+–三、公司的种类——以国籍为标准外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。本国公司2/5/202311人合公司（企业）：无限公司、合伙资合公司：股份有限公司三、公司的种类——以公司承担责任的信用基础

人合兼资合公司（企业）：有限公司2/5/202312四、公司的能力公司能力的种类行为能力权利能力责任能力2/5/202313制约公司权利能力因素不同于自然人

法律限制章程限制公司法的限制其他法律法规限制商业银行法保险法证券法……转投资的限制性质限制担保的限制经营范围市场经济条件下的意义2/5/202314四、公司的能力司权利能力公

公司权利能力始于成立即营业执照签发，终于终止时即注销登记。——性质上的限制

不具有自然人基于性别、年龄、生命、身体、婚姻和亲属关系所产生的权利能力不具有非企业法人的某些权利。不享有生命健康权、肖像权、身份权、婚姻权、继承权、受监护权等2/5/202315——法律上的限制

提供担保行为的限制转投资方面的限制

提供贷款方面的限制投资对象上的限制投资数额上的限制

投资承担责任的限制公司权利能力2/5/202316——对公司经营范围的限制

现行法的规定——公司法11条第2款第3款

对公司经营范围限制的目的——保护股东、债权人的利益、维护交易安全超越经营范围所产生的法律后果公司权利能力2/5/202317公司的行为能力公司行为能力是指公司以自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。它与公司的权利能力同时产生同时终止，范围和内容也与权利能力一致。2/5/202318公司的意思能力通过公司的法人机关由股东会（股东大会）、董事会和监事会组成。其次，公司的行为能力由公司的法定代表人实现。

公司行为能力的实现方式有以下两个阶段公司的行为能力2/5/202319股东（大）会董事会公司意思形成机关决议形成公司意思经理执行董事董事长表示公司意思公司意思表示机关法定代表人公司的行为能力2/5/202320公司的行为能力——通过公司股东会、董事会、监事会、经理机构及其组成成员在各自权限范围内的活动得以实现。在法律规定范围内，公司法定代表人的行为是公司法人行为，其行为后果归属于公司。公司法人以其全部资产对外承担民事责任。公司行为能力2/5/202321公司的责任能力民事责任行政责任刑事责任责任2/5/202322

《中华人民共和国公司法》第三条有“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”

第三十六条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。该法第二百零一条规定：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。2/5/202323第一百五十九条：公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。2/5/202324一、公司的设立

公司设立是指设立人依《公司法》规定以组建成立公司为的目实施的行为设立主体为设立人设立发生在公司成立之前目的在于成立公司取得主体资格种类不同内容不同第二节公司的设立2/5/202325公司的成立

公司成立是指已经具备法律规定的实质要件，完成设立程序并由登记机关发给营业执照而取得公司主体资格的一种法律事实。2/5/202326法律效力不同解决争议的依据不同发生阶段不同行为性质不同行为人不同公司的设立与成立的差异公司设立是一种法律行为，公司成立是公司设立行为的法律后果公司设立阶段，公司尚不具备法人资格，不能以公司法人名义进行法律行为，产生的债权债务由设立人承担；公司成立后取得法人主体资格，能够以自己名义进行法律行为，产生的债权债务由公司承担。2/5/202327二、公司设立的原则自由设立特许设立核准设立准则设立2/5/202328指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。适用于有限责任公司和股份有限公司发起设立

由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。适用于股份有限公司。募集设立三、公司的设立方式2/5/202329四、公司设立的条件第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。

第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；……（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。

2/5/202330——有限责任公司一般:有限责任公司由五十个以下股东出资设立。特殊：1.一人公司；2.国有独资公司；3.外资企业。——股份有限公司设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。12条件一：投资者的数量要求2/5/202331设立条件二：资本股东的出资方式货币实物知识产权土地使用权

可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%2/5/202332

非货币财产

货币出资的种类

非货币

实物

土地使用权知识产权

信用可以成为投资者对企业的出资方式吗？足额存入拟设立的公司在银行开设的帐户

货币出资下限与非货币出资上限之间的关系？2/5/202333股东能否以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资？

第二十六条……公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。2/5/202334第三节有限责任公司一、有限责任公司概念和特征股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人组织。特征股东对公司的债务间接地承担有限责任有相对稳定的若干特定股东组成资本可以分成均等的份额，也可不分筹资和经营具有封闭性或非开放性。2/5/202335股东承担有限责任原则1

股东仅对公司负责2

股东仅以出资额为限负责3股东对公司的债权人间接承担责任2/5/202336LastModified:2004兺06懍14粧10:19湰屃①当事人相互信任；②设立及组织简单；③活动便捷；④责任有限缺点：容易被用以作为投机和规避法律责任的手段【有限公司的优劣】优点：2/5/202337LastModified:2004兺06懍14粧10:18湰屃二、有限责任公司的设立条件和程序（一）有限责任公司的设立条件1.

股东符合法定人数：由50个以下股东出资设立。2.

股东出资达到法定资本最低限额2/5/202338股东出资达到法定资本最低限额（1）有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。（首次出资额≥注册资本的20%，并且首次出资额≥3万元人民币）

（2）可以分期缴纳出资。其余部分由股东自公司成立之日2年内缴足投资公司可以在5年内缴足。2/5/202339有限责任公司的设立条件

3

全体股东共同制定公司章程

4

有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

5

有公司住所，公司以其主要办事机构所在地为住所。2/5/20234012有限责任公司的设立程序（设立协议）章程出资验资申请设立登记审查核准并签发营业执照63452/5/2023412/5/202342有限责任公司设立登记提交材料规范1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。3、全体股东签署的公司章程（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；2/5/2023434、股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件。5、依法设立的验资机构出具的验资证明；6、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；2/5/2023447、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章），董事会决议由董事签字。8、法定代表人任职文件及身份证明复印件；根据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章），董事会决议由董事签字。2/5/2023459、住所使用证明；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。10、《企业名称预先核准通知书》；11、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。2/5/202346公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。…（一）公司的资本三、有限责任公司的资本和股东2/5/202347

资本确定原则：是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须全部实现。资本不变原则：是指公司的资本一经确定，就不得随意改变，增资、减资必须依法定程序进行。资本维持原则：是指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产公司资本三原则2/5/202348

货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(1)(2)

全体股东的货币总出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%

无形资产出资比例最高可达到70%（二）股东的出资1.出资方式2/5/2023492/5/2023502/5/202351思考：甲乙丙共同设立一有限责任公司，从事速冻汤圆的生产。甲以现金出资12000元，乙以自己拥有的一台机器设备出资，经评估作价10000元，丙打算用自己拥有的专利技术作价出资，那么丙的出资最多可为多少？A8000元B18000元C3万元D50万元答案：B现金出资至少占百分之三十，以此计算。2/5/202352KeySteps以货币出资的----存入有限责任公司银行帐户。Sources承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能证明自己没有过错外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。Step1Step2以非货币财产出资的----应当评估作价，并依法办理其财产权转移手续2、转移所有权2/5/202353应当向公司足额缴纳应当向已按期足额缴纳出资的股东，承担违约责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任3.股东不按期缴纳出资及出资不足的责任责任2/5/202354

未缴纳所认缴的出资法律责任不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。发起人、股东股东未缴纳所认缴的出资法律责任2/5/202355抽逃出资的法律责任

公司成立后，股东不得抽逃出资公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。2/5/202356思考：

刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司因刘只有20万元，遂于张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。候债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交?

A应由刘补交20万元，张、关承担连带责任B应由张补交20万元，刘、关承担连带责任C应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任D应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任答案：A公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任。2/5/202357自然人股东死亡的，其合法继承人可以继承其股东资格。但公司章程有规定的除外。

股东资格转承4.股东资格转承2/5/202358股权四、股权转让股权是股东基于对公司的投资而享有的利益分配权、参与决策权和管理权2/5/202359四、股权转让——特点

协议方式进行不改变公司的独立人格取得相关利益者许可办理登记、公示手续2/5/202360股东资格的继承取得引起的股权变动

强制执行引起的股权转让

异议股东行使回购请求权引起的股权转让

股东向股东以外的第三人转让股权5股东之间主动转让股权

股权转让的条件和限制

引起股权转让变动的情形：2/5/2023611.股东之间主动转让股权

Subtitle“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，也不需要股东会表决通过。2/5/202362

2.股东向股东以外第三人转让股权

Subtitle

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2/5/202363Subtitle

3.因股权的强制执行引起的股权转让

人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，依据债权人的申请，在强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。

2/5/202364Subtitle4.异议股东行使回购请求权引起的股权转让对股东会决议投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购其股权。第一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件第二、公司合并、分立、转让主要财产的第三、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的2/5/202365Subtitle

5.股东资格的继承取得引起的股权法定转让

“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得了股权，依法享有资产权益，参与重大决策等各项股东权利。

虽然“继承人可以继承股东资格”，但“公司章程另有约定的除外”

2/5/202366五、一人有限公司一人公司是由一个自然人股东或者一个法人股东出资设立的有限公司。2/5/202367一人有限公司的特别规定

最低限额为10万元一次足额缴纳“计划生育”“绝育”注明自然人独资or法人独资特别规定不设股东会强制会计报告债务承担连带责任（一个自然人）2/5/202368国有独资公司

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；

重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。2/5/202369案例

发起人A、B、C签约共同设立一家卫生用品有限责任公司。其中，A以技术秘密出资，作价l5万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资l4万元。请问：

2/5/202370（1）该有限责任公司能否有效成立?为什么?（2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续?（3）C承诺出资l7万元，实际出资l4万元，应承担什么责任?（4）设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续?应提交哪些文件和材料?（5）A的出资是否符合法律规定，为什么?

2/5/202371【答案及解析】（1）该有限责任公司能有效成立，因为其注册资本已经达到有限责任公司注册资本的法定最低限额3万元。

（2）以非货币形式向公司出资，应办理的手续为：评估作价，核实财产；办理非货币出资财产权的转移手续；经法定的验资机构验资，并由其出具验资证明。参见《公司法》第27条：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2/5/202372（3）C应向A、B两个股东承担违约责任和补交差额的责任。参见《公司法》第28条：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（4）设立有限责任公司应向工商行政管理部门办理登记手续；应提交的文件和材料包括：公司登记申请书、公司章程、验资证明和法律、行政法规规定的需要经有关部门审批的批准文件。

（5）A的出资符合法律规定。因为股东依法可以用技术秘密出资，作价金额公司法并未有限制技术秘密属于广义知识产权的范围。2/5/202373第四节股份有限公司

指由一定人数以上的股东所组成，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。一、股份有限公司的概念2/5/202374二、公司设立

1

发起人符合法定人数：2----200

2

发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额500万（一）设立条件包括公司设立行为和公司成立的事实2/5/2023751.发起设立（二）设立方式

发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司注册资本为全体发起人认购的股本总额。首次不低于20%，其余2年内，投资公司5年内，缴足前不得向他人募集2/5/20237665%2.募集设立.发起人认购不少于35%注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额35%发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。2/5/2023776453股份发行、筹办事项符合法律规定有公司住所有公司名称、组织机构发起人制定公司章程采用募集设立的经创立大会通过设立方式2/5/202378思考

A、B、C、D、E5人拟发起成立一个注册资本为2000万元的股份公司，根据公司法，下列行为符合法律的有？

A5个发起人应得到省级人民政府或者国务院授权部门的批准B5个发起人认购的股份票面金额为750万元C5个发起人中若有以非货币财产出资的，其作价金额应少于1400万元D5个发起人至少有3个在中国境内有住所答案：BCD2/5/202379

（三）发起人

1.概念：为设立公司而依照法定条件和程序进行筹办事务并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人

2---200人，过半数在中国境内有住所。自然人应具有完全行为能力，不具有公务员身份。法人为非国家机关法人2/5/202380发起人的权利义务

权利有签署发起协议、首先认购股份、制定公司章程、为设立活动领受报酬。努力筹办公司成立事务按照章程规定认购股份缴纳股款出资填补义务公司不成立时，对设立行为所产生的费用和债务负连带责任设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损害的，对公司承担赔偿责任2/5/202381公司不成立时，对设立行为所产生的费用和债务负连带责任，对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任2/5/202382

有三个公司A、B、C和两个自然人D、E，正拟用募集设立的方式设立一股份有限公司，公司注册资金初步拟定为2000万人民币，关于发起人在设立公司中的民事责任，正确的说法是：A在设立过程中，对公司C作为出资的一套办公用房进行装修，尚欠装修公司8万元，公司不可能成立时，发起人对8万元债务承担连带责任B公司不能成立时，发起人对认股人仅负返还股款的责任C公司不能成立时，发起人对认股人负返还股款丙加算银行同期存款利息的连带责任D公司设立过程中，由于发起人E的过失，致使公司损失5000元，E应当对公司负赔偿责任思考答案:ACD2/5/202383（四）设立程序

312564Text1.以发起方式设立——发起人认购全部股份签署发起协议申请名称预先核准制定公司章程认购股份缴纳出资选举董事会监事会董事会申请登记2/5/202384Process1经证监会批准向社会公开募集股份Process3申请登记Process2股款缴足30日内召开创立大会Process3申请设立登记，取得企业法人营业执照Process1

公开募集股份Process2召开创立大会Process4公告Process4公告,给股东发放股票2.募集方式设立的程序2/5/202385实现债权人利益的法律保障符合法定最低标准要求由章程确定的分为等额股份外延比资产小三、资本

1.概念：股东在公司成立时按照章程规定认缴的出资构成的财产总额2.特征2/5/202386减少资本存续期间依法定程序降低资本总额的行为增加资本依法定程序筹措新的入股资金的行为概念3.资本的增加和减少2/5/202387增加资本公司为了扩大营业、兼并其他企业、提高公司的竞争实力，依法定程序筹措新的入股资金的行为法律后果上是公司注册资本的扩大，而并非注册资本的填充

方式分为增加股份数额和增加单位股份的金额2/5/202388注册资本的增加或减少注册资本的减少：

1、股东会决议（2/3以上有表决权股东的同意）；2、通知债权人并公告；3、清偿债务或提供担保；4、变更登记。注册资本的增加：股东会决议（2/3以上有表决权股东的同意）；2/5/202389四、股票

Text1Text2Text3Text4Text5股票的意义和价值依赖于股份股东行使股东权的证书对公司投资的权利凭证股票可以自由流通股票是要式权利凭证特征概念股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券2/5/202390

股份公司设立时或存续期间为募集或扩大公司资本分配或出售公司股份的行为五、股份发行设立发行新股发行2/5/202391设立发行公司在设立过程中作为公司设立中的机关代表公司发行股份、筹集资本的行为公司成立后才可以向股东交付股票。公司登记成立前不得交付新股发行公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为2/5/202392123六、股份的转让

股份所有人依一定的程序将股份有偿地转让给受让人，受让人自取得股份时起成为公司股东的行为。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力记名股票以背书方式或其他法律规定的方式转让依法在证交所或国务院规定的其他方式进行2/5/202393

发起人自公司成立之日起1年内不得转让，董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份2/5/202394

公司除为了减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工以及股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议外，不得收购本公司股票2/5/202395税后利润分配

（资本维持）先提取10%的公积金；累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

按出资比例分配。2/5/202396公司章程——公司权责分明的自治性、规范性文件第五节公司法人治理结构2/5/202397公司章程的效力

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员2/5/202398根据《企业名称登记管理规定》的规定，公司名称中禁止使用的内容和文字有：

1.有损国家、社会公共利益的；

2.可能对公众造成欺骗或误解的；

3.外国国家名称、国家组织名称；

4.政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；

5.汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；

6.其他法律、行政法规规定禁止的。

2/5/202399公司名称一般由四个部分组成：

1.公司种类。

2.公司所在地的名称。

3.公司的行业特点或营业种类。

4.具体名称（商号）。2/5/20231001、全国性公司、大型进出口公司、大型企业集团才可以在公司名称中使用“中国”、“中华”、“全国‘、”国际“等文字；2.具有三个以上分支机构的公司，才可以在名称中使用“总”字；3.只有私人企业、外商投资企业，才可以使用投资者的姓名作为商号；4.使用“开发”、“实业”、“发展”等词汇为商号的，应有三个以上的子公司或分公司。

根据《企业名称登记管理规定》的规定，公司名称中限制使用的文字和内容有：

2/5/2023101思考

甲乙丙丁拟共同建立一有限责任公司，以商品批发为主。甲乙丙丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是（）A北京大地商贸公司B北京666商品贸易有限责任公司C中国北京商品贸易国际发展有限公司D北京汇通商品贸易有限公司答案：D2/5/2023102公司的最高权利机构股东(大）会2/5/2023103有关股东会的特别规定

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，也可以由公司章程另行规定。

全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

2/5/2023104股东（大）会的议事规则定期会议：公司章程决定。临时会议：1/10以上的表决权股东、1/3以上的董事或监事提议

持有公司股份3%以上的一个或者多个股东，可以在股东大会召开10日以前提出临时提案并书面通知董事会会议的主持。

股东会：2/5/2023105股东大会：定期会议：公司章程决定。

临时会议：1.董事人数不足2/3时2.公司亏损超过1/3时3.1/10以上的表决权股东提议时4.董事会或监事会认为必要时。

2/5/2023106股东大会的其他规定

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。2/5/2023107董事会的组成董事会是公司股东会的业务执行机关和日常经营决策机关，属必设和常设机关。成员有限公司3－13；股份公司5－19人国有公司的董事会中必须有职工代表董事会设董事长2/5/2023108召集股东会会议，并向股东会报告工作；1执行股东会的决议；2决定公司的经营计划和投资方案；3制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5董事会的职权2/5/2023109董事会的职权制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；6制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7决定公司内部管理机构的设置；8制定公司的基本管理制度；9决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；112/5/2023110董事、监事、经理的禁止性行为1、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；2/5/20231115、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。2/5/2023112董事会会议的议程ABDC每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。会议应有过半数的董事出席方可