深化国企改革(2016下半年)

深化国有企业改革贺绍奇为什么还要改？一、定位1、推进国家现代化，保障人民共同利益的重要力量；2、党和国家事业发展的重要物资基础和政治基础。二、成就1、总体上已经同市场经济相融合2、运行质量和效益明显提升3、成就一批具有核心竞争力的骨干企业

三、问题1、企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，国有资产监管体制有待完善，国有资本运行效率需要进一步提高2、一些企业管理混乱，内部人控制，利益输送，国有资产流失等问题突出，企业办社会职能和历史遗留问题还未解决3、党的领导被削弱总体要求是什么

一、指导思想以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，完善产权清晰、政企分开、管理科学的现代企业制度，完善固有资产管理体制，防止国有资产流失，全面推进依法治企，加强和改进党对国有企业的领导，做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力二、基本原则1、坚持和完善基本经济制度

“积极促进国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合，推动各种所有制资本取长补短，相互促进、共同发展。”2、坚持社会主义市场经济改革方向。“政企分开、政资分开、所有权与经营权分开”3、坚持增强活力和强化监管相结合。4、坚持党对国有企业的领导。5、坚持积极稳妥推进。总体要求是什么三、主要目标2020年，国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果。1、国有企业公司制改革基本完成。2、国有资产监督管理制度更加成熟。3、国有资本配置效率显著提高，国有经济布局结构不断优化。4、企业党的建设全面加强。分类改革公益类商业类竞争性商业类战略类商业类范围主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业功能定位保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标国有资产保值与增值为目标国有资产保值与增值，同时服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务改革（1）引入市场机制，提高公共服务效率和能力；（2）可采取国有独资，具备条件的，可推行投资主体多元化；还可通过特许经营、购买服务、委托代理方式，鼓励非国有参与经营。（1）商业化运作，优胜劣汰、有序进退；（2）原则上都要实行公司制改革、混改，“着力推进整体上市”；（3）国有资本可绝对控股、相对控股、参股。（1）对自然垄断行业，实行政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要的改革；网运分开，放开竞争性业务；对特殊业务和竞争性业务实行业务板块有效分离，独立运作，独立核算。（2）保持国有控股，支持非国有参股；对需要实行国有全资的企业，也要引进其他国有资本实行股权多元化。考核目标考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力，根据企业不同特点有区别地考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况，考核要引入社会评价。经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争力国有资产保值与增值，同时服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务完善现代企业制度（一）推进公司制股份制改革1、集团层公司制改革力度。股权多元化、整体上市。2、股权结构完善3、优先股与特殊管理股。续（二）健全法人治理结构1、解决一把手说了算的问题（董事会决策、监事会监督、党组织的政治核心）。2、董事会职权落实（重大决策、选人用人、薪酬分配）3、董事会、监事会构成（外部董事占多数，职工董事、监事）4、董事、监事考核、问责续（三）国企领导人员分配分层管理党管干部、董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经管理者依法行使用人权相结合。1、上级党组织、国资监管机构选任。2、根据不同企业类别、层级，实现选任制、委任制和聘任制。3、推行职业经理人制度，内部培养与外部引进相结合（身份转换通道、退出机制建设）。4、推行企业经理层人员任期制与契约化管理。续（三）实行与市场经济相适应的企业薪酬分配制度1、对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。2、党中央、国务院、地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。3、对市场化选聘的执业经理人实行市场化薪酬分配机制，可以采取多种方式探索中长期激励机制。4、健全与激励机制相对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制，严格规范履职待遇、业务支出、严禁将公款用于个人支出。续（四）深化企业内部用人制度三项制度改革管理人员能上能下职工能进能出国有资产管理体制改革1、以管资本为主推进国有资产监督机构职能转变2、以管资本为主改革国有资本授权经营体制3、以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置4、以管资本为主推进经营性国有资产统一监管国有资产监督机构职能转变“一个转变、两个清单、三个归位、四个重点”：“一个转变”就是准确把握依法履行出资人职责的定位，实现以管企业为主向以管资本为主的转变；“两个清单”是科学界定国有资产出资人监管边界，建立监管权力清单和责任清单，做到该管的科学管理、决不缺位，不该管的要依法放权，决不越位；“三个归位”就是将依法应由企业自主经营决策的事项归位于一级企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位；“四个重点”就是重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。改革和完善国有资产体制的若干意见“按照市场经济规则和现代企业制度要求，以管资本为主，以资本为纽带，以产权为基础，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。注重通过公司法人治理结构依法行使国有股东权利。”

国资监管机构职能转变1、职责定位。（1）政府授权履行出资人职责；（2）四个重点、2、监管重点。国资监管重点。（1）加强战略规划引领，改进关键企业主业界定和投资并购的管理方式。（2）加强对国有资本运营质量及监管企业财务状况的监测，强化国有产权流转环节监管，加大进场交易力度。（3）将资本运营质量、效率与收益、经济增值为主，并将转型升级、创新驱动、合规经营、履行社会责任等纳入考核指标体系。（4）把党的领导与完善公司治理统一起来，建立国有企业分类管理制度。（5）强化国资监督（外派监事会、违法违规问责任追究和决策失误与渎职倒查追究）续3、国有资产监督机构职能转变。（1）将行使的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授权国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业行使。（2）将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；（3）将延伸到子企业的管理事项归于一级企业。4、国资监管方式和手段。“更多采用法治化、市场化的监管方式，切实减少出资人审批核准事项，改变行政化管理方式。”具体1）通过企一策制定公司章程、规范董事会运作，严格选派和管理股东代表和董事监事，将国有出资人意志有效体现自公司治理结构中：（2）针对不同功能定位，在战略规划制定、资本运作模式、人选选用机制、经营业绩考核等方面，实施更加精准有效的分类监管。（3）公开透明。改革国有资本授权经营体制1、改组国有资本投资、运营公司。（1）资本运营公司。以划拨商业类国有企业国有股权、国有资本经营预算注资组建。资本运营。通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现增值保值。（2）资本投资公司。选择具备一定条件国有独资企业集团改组设立，以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，通过开展投资融资、产业培育和资本整合等，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构。2、明确国资委与投资平台关系。国资委按照一企一策方式，明确对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资公司、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责。续3、界定国有资本投资与运营公司与所出资企业的关系。（1）财务性持股为主，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况；或（2）以战略性核心业务控股为主，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。4、政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点工作。提高国有资本配置和运营效率1、国有资本布局和结构调整（政府与国资委职责分工）。（1）政府指定社会经济发展规划、产业政策和国有资本收益管理规则；（2）国资制定国有资本投资负面清单。目标：国有资本更多投向重要行业和关键领域。2、推进国有资本优化重组（供给侧结构性改革。（1）。提高资本流动性和增强整体功能和效率。（2）四个集中（扩大有效供给）。一是向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，二是向前瞻性产业集中，三是向产业链关键环节和价值链高端领域集中；四是向具有核心竞争力的优势企业集中。（3）三个一批（减少无效供给）。清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批。3、建立健全国有资本经营预算管理制度。国资布局结构优化三个总体要求（服务国家战略、落实国家产业政策和重点产业布局）三个领域（国家安全、国民经济命脉和国计民生）三个集中（重点基础设施、前瞻性战略产业、核心竞争力优势企业）三个一批（清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批）两个战略（创新驱动战略、制造强国战略）一个一流（世界一流水平的跨国公司）国有企业发挥示范和引领作用一是坚持创新驱动发展，加快核心技术、共性技术和关键技术研发，提升核心竞争力；二是坚持两化深度融合，深化互联网在制造领域的应用，全面提升智能化水平；三是坚持质量品牌为先，不断提升企业的品牌价值和“中国制造”整体形象；四是坚持推行绿色发展，加强先进节能环保技术、工艺、装备的研发和应用，积极构建绿色制造体系；五是坚持突出战略重点，以新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备、先进轨道交通装备、新能源汽车、新材料等为重点，推动优势和战略产业快速发展；六是坚持推进结构调整，加强企业间战略合作和兼并重组，优化国有企业布局，增强国有经济整体功能和效率。国资委的解读“以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置”国资委副主任张喜武表示：当前尤其要在做好增量、盘活存量、主动减量“三量调整”上做文章。其中，做好增量，就是要创新发展一批国企，优化国资重点投资方向和领域，对战略性新兴产业的企业优先支持，加快培育，对不符合国家产业政策和重点产业布局调整要求的不再新投、增投国有资本。盘活存量，就是要重组整合一批国有企业，通过加大国企重组力度，使国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。主动减量，就是要清理退出一批国有企业，对“僵尸”企业、长期亏损企业和低效无效资产要加大处置力度，依法合法通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业。配套改革1、法律体系完善。（1）企业国资法修订。（2）废全面所有制工业企业法，立企业国有资产基础管理条例（一废一立）。2、政府职能转变。（1）减少行政审批，行政性资源配置。（2）政资分开。（3）自然垄断行业改革。（4）行政性垄断行业改革。3、相关配套政策。（1）重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转税收优惠；（2）国企退出相关政策（职工安置）。4、历史遗留问题，社会职能剥离。三供一业、离退休、厂办大集体等。5、经营新国有资产集中统一监管。国有资本投资公司与

国有资本运营公司国有资本投资公司是以产业资本投资为主，主要是投资实业、以投资融资和项目建设为主的投资平台。国有资本运营公司则是以资本运营为主，不投资实业，专门从事国有资本（股权）运营的投资平台。前者主要承担国有资本投资的战略职能，以国家战略利益最大化为其投资目标，而后者则肩负着国有资本保值与增值职能，以投资收益最大化为其投资目标共同点黄淑和：国有资本投资运营公司功能“我们是这么理解，国有资本的投资公司是以产业资本投资为主，着力培育产业竞争力。国有资本运营公司主要开展股权运营，改善国有资本的分布结构和质量效益，实现国有资本的保值增值。国有资本投资运营公司与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。在投资管理、公司治理、职业经理人管理、管控模式、考核分配等方面，都会将更加市场化，更加充分体现国有经济的活力、控制力和影响力。”新国有资产管理体制三层结构两种授权模式人民政府国资委集团企业子企业人民政府人民政府直接授权国有资本投资、营运公司履行出资人职责人民政府国资委国有资本投资公司、运营公司投资组合公司续中粮总部职能将从13个压缩到7个，人员从610人精简到240人之内，做实资产层和执行层。同时，将用人权、资产配置权、生产和研发权、考核评价权及薪酬分配权等5大权力下放给专业化公司。总部主要通过派驻专职董事、监事行使股东权利，不直接干预企业经营决策和业务经营。3、专业化公司平台。定位为资产运营实体核心，对资产运营的盈利回报负责。要求专业化平台以核心产品为主线加快整合，全面建立现代企业制度，努力实现股权多元化，真正成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。目标：十三五期间，致力于打造2-3个营收超1000亿元规模，4-5个500亿元规模的专业化公司。4、职业经理人制度。淘汰20%的法人机构，推动非核心业务的混合所有制改革，淘汰退出非主业不良资产。中粮将引入职业经理制度，市场化选聘，在集团总部职能部门、下属各级企业总经理及经营班子实行市场化选聘，按职业经理制度管理。职业经理通过社会招聘和“直通车”内聘相结合，内聘先解除劳动关系，重新聘任成为职业经理人。5、产业结构。分类分层推进混合所有制与股权多元化。（1）农粮业务保持中粮绝对控股地位，在现有股东基础上，积极引入国内外各类资本，中粮通过层层控股的形式，充分放大国有资本功能。（2）视频业务保持中粮相对控股或仅保留第一大股东地位，积极引入各类资本；(3)金融业务通过产融结合提高服务主业的能力；（4）地产业务通过混合所有制改革优化资本结构提升盈利水平服务主业发展。中粮7月18日，中粮集团与中纺集团召开改革战略重组启动大会，会上公布了中粮国有资本投资公司改革试点方案，称将在企业战略定位、体制机制创新、专业化公司发展、职业经理人制度、搜身健体、提质增效等关键环节，启动深入改革。1、中纺整体并入中粮，成为中粮的全资子公司。中纺与中粮同属农粮行业，粮油业务国内市场规模分别列第一和第三。重组后，中粮国内油脂加工产能将达到2400万吨，整体市场规模提升18%，国内第一，位居全球前列，重组后棉花业务产业链条，占据全球10%市场份额。2、过去1年，中粮已系统完成《国有投资公司改革方案》，中粮将突出粮油食品主业、整合资产、打造保障国家粮食安全和视频安全，成为我国农粮视频领域的国有投资平台、资源整合平台、海外投资平台。3、总部改革。中粮重组中谷、华粮、华孚、收购尼德拉、来宝农业。按照“小总部、大产业”原则，把资本营运和资产管理经营分开，压缩管理层级至三级。（1）集团总部资本层（2）专业化公司资产层；（3）生产单位执行层三层架构。优化精简集团总部，做实专业化公司（平台），总部下放资产经营调度权，直接管理专业化公司，实现总部向管资本转型。二、管资本如何管一、国有资本投资平台如何搭建一是现有央企集团直接转为国有资本投资运营公司。二是在现有央企集团之上组建国有资本投资运营公司。三是现有央企集团分类合并改组为不同功能的国有资本投资运营公司淡马锡模式新加坡淡马锡控股（私人）有限公司（TemasekHoldings(Private)Limited,以下简称淡马锡公司成立于1974年6月，成立该企业的目的是发展能源、运输等事业，并且从事社会公共事业的投资和建设。淡马锡将新加坡三巴旺造船厂、新加坡航空、海皇轮船、新加坡发展银行等36家公司纳入旗下。20世纪80年代，新加坡经济进入黄金时代，淡马锡投资平均回报率高达18%。2023/2/4贺绍奇AllRightsReserved29淡马锡模式

亚洲金融危机，淡马锡公司大都表现欠佳，投资回报率从18%降到3%。而另外一家财政部拥有的新加坡政府投资公司（GIC），在国际债券、期货和股票市场上却有不错业绩。2002年，政府任命时任新加坡科技公司的CEO何晶出任总裁。她上任后，将其改造成为资本运营世界著名的私人股权投资公司。2013年财报：投资组合价值2150亿新元，是2003年的3倍。股东回报率8.85%，自成立以来股东回报率16%，投资组合中73%以上是流动及上市资产。集团净盈利保持在110亿新元。新增200亿新元投资，脱售了130亿新元资产。其中80亿新元投向金融服务业，40亿元新元投资能源与资源。2023/2/4贺绍奇AllRightsReserved30淡马锡模式

法律地位：（1）公司法。淡马锡享有豁免权（按照《新加坡公司法》第50章，一家享有豁免权的私人公司，不得拥有超过20位股东且股权不被任何公司拥有，并且无序向公共注册部门申报其经审计财务报表）。同时也是一家由董事会领导的商业投资私人公司。（2）宪法。是新加坡的一家关键机构，其过去积累的储备金受到宪法保护。政企关系、政资关系：（1）与股东的关系。淡马锡成立于1974年6月25日，由新加坡财政部全资拥有。（2）信息披露。向股东定期披露经审计的年度财务报表，并定期报告最新财务状况。（3）分配。每年派发股息，派息直接纳入财政收入。（4）董事任免。股东对董事会成员的任免或续任必须得到总统的同意。董事会对首席执行长的任免也必须经总统的同意2023/2/4贺绍奇AllRightsReserved31淡马锡模式公司的价值观：“让我们能够有效地履行各项责任，成为一个积极活跃的投资者与股东、一家着眼未来的机构和一个备受信赖的资产管护者。”投资理念：“依据商业考量和灵活性进行投资和脱售资产。我们是讲求长远利益的拥有者，这个理念驱使我们致力创造可持续的长期价值。作为一家着眼未来的机构，我们强调实质重于形式、长期利益胜于短期利益、并把机构置于个人之上。”2023/2/4贺绍奇AllRightsReserved32淡马锡模式公司治理理念：建立权责分明的的治理架构，力求在授权与守则之间取得动态的平衡。投资组合管理：（1）淡马锡通过增持、持有或减持来管理我们的投资组合。（2）作为积极活跃股东，通过董事会来指导和协助高管团队。（3）注重董事会的独立性，建立一个由多数富有能力和经验的非执行董事组成的董事会。（4）董事长与首席执行官职位分开。2023/2/4贺绍奇AllRightsReserved33淡马锡模式董事会：（1）10名董事，大部分为非执行董事，均来自私营企业的商界领袖。（2）董事会每季度开会一次。（3）董事会职权。1）整体长远战略目标；2）年度预算；3）年度经审计法定财务报表；4）重大投资与脱售建议；5）重大融资建议；6）首席执行官的委任及继任计划；7）董事会变动。（4）专业委员会。设执行委员会、审计委员会和领袖培育与薪酬委员会。委员会主席均由非执行董事担任。

2023/2/4贺绍奇AllRightsReserved34PE投资奶牛理论PE投资理论看企业的持续盈利能力与增长潜力不主张拆分企业获利致力于收购企业的价值增加过程；严格控制资本性投资及流动资金投入；退出时企业终值高于买入价格BuyonmainstreetSellontheWallStreet饲养奶牛的理念看重奶牛持续地产出高质量的牛奶和产奶量提高的潜力；不主张杀死奶牛而卖牛皮、牛肉和牛骨；为得到高质量的牛奶，需要提供适当的饲料、牛棚以及照料；不需要豪华装修的牛棚，不需要‘美味珍馐’，不需要频繁的医疗服务；饲养奶牛（卖牛奶）的净收入高于买奶牛价格资金成本

投行思维与产品思维

Ifyoucan’tsell,youcare……

他卖出他照顾着看时机运作放眼长远遇到困境就放弃和卖出抗争，因为不能卖掉只需要一种资源：钱把资金、人才、设备、裁量等多种资源整合扩大利润扩大市场地位以股东价值为导向以客户价值为导向观察路透社的电视报道观察市场依赖股票市场不需要股票市场只在牛市出现全天候经济形势熊市时毁灭价值熊市时创造价值2014/3/9贺绍奇AllRightsReserved36投资家与企业家比较（111页）三、混改思路及解决方案（一）股权多元化与不同所有资本相互融合（二）引入非国有资本的混改（三）投资非国有企业的混改（四）PPP模式（五）优先股（六）特殊管理股股权多元化1、主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化2、主业处于国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，保持国有控股、非国有参股。3、对需要实行全资的企业，引入其他国有资本实现股权多元化国有独资与控股的5大领域1、重要通信基础设施、枢纽型交通基础设施、重要江河流域控制性水利水电航电枢纽、跨流域调水空城等领域；2、重要水资源、森林资源、战略性矿产资源开发利用；3、江河主干渠道、石油天然气主管网、电网等，王运分开、主辅分离，自然垄断环节官网；4、核电、重要公共技术平台、气象测绘水文等基础数据采集利用；5、国防军工特殊产业，从事战略武器装备科研生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域；6、其他服务国家战略目标、重要前瞻性战略产业、生态环保、共用技术平台等重要行业和关键领域，加大国有资本投资力度，发挥引导作用引入非国有资本的混改1、非国有资本与非公有资本《深改意见》（十七）“引入非国有资本参与国有企业改革”；《混改意见》之（九）“鼓励非国有资本参与国有企业混合所有制改革”2、如何理解“三多”（1）多领域：1）石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等，向非国有资本退出符合产业政策、有利于转型升级的项目；2）外资，产业指导目录和负面清单（2）多方式（出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等（3）多渠道1）国资改制重组2）国有控股上市公司增资3）政府和色会资本合作借壳上市管理办法13条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条（重组原则）、第四十三条规定的要求外（上市公司发行股份购买资产），主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。案例：金融街集团（000402）买壳上市北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。续金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。续金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。案例2：苏宁买壳上市ST吉纸总股本为399,739,080元，其中吉林市国资公司持有国家股200,0980.080股，占总股本的50.06％；募集法人股11,037,000股；社会公众股188,604,000股。

ST吉纸自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额213213.09万元，负债总额233531.72万元，大量到期债务无力偿还。2005年5月9日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。续2005年4月30日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0。吉林市中级人民法院下发（2005）吉中民破字第3-7号民事裁定书，裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日起生效，在和解协议生效之日起90日内，ST吉纸应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资产在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议未能按期履行，债权人权申请法院强制招待或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将法院宣告破产。为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣”）签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸（集团）有限公司（以下简称“纸业集团”）签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。

资产转让和债务重组完成后。ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。续苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95％的股权和南京华浦高科建材有限公司95％的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06％的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，相应地，股票简称也由“ST吉纸”更名为“苏宁环球”。上市公司发行股份购买资产管理办法第43条：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

重庆混合所有制改革五种“混”法第一种“混”法，推动国企集团整体上市，不留壳尾巴，这是混合所有制最基本、最普遍，也是最规范、最经典的一种模式。上市还留着尾巴的，可以通过增发新股、子公司对母公司吸收式兼并。第二种“混”法，把部分现在合适的集团公司转化为巴菲特式、淡马锡式，或是中投式的投资公司。按一般经济规律，投资公司自身不举债，是资本玩资本，但基本不控股，只做股权投资、做战略投资者。第三种“混”法，有的企业一时还没有达到上市条件，可以先搞股份制，在保持国有控股的同时，把部分股权转给民营、社保基金、保险基金、私募，甚至是外资。总之，通过股权转让，形成多元化的股份有限公司。第四种“混”法，可以把转让掉的一部分股权所获得的国有资本，搞一批国资委直接控制的产业投资母基金，管理团队由国资委通过市场化方式选择组织，投资方向由发改委、经信委等部门指导。母基金不直接投到产业中去，而按一定比例和各种社会资本的私募基金混合成立子基金。第五种“混”法，在政府公共服务、基础设施类一些市场信号逐渐活跃起来的领域，要推动公共产品价格逐步实现市场化，为非公经济的进入创造条件，实现混合发展。即改善它的边界条件，使非公经济进入后不至于亏损。案例中国建材集团处于充分竞争的建材领域，面对多、散、乱和产能严重过剩的行业局面，建材集团选择了资本运营、联合重组、管理整合、集成创新的发展道路，独特的发展模式使得中国建材集团一开始就注重与民营企业的融合。十年间，中国建材集团重组联合了上千家民营企业，构筑了包括海外上市公司在内的混合所有制产业平台，在促进产业转型升级和提升企业发展质量的基础上实现了企业的快速成长，营业收入、利润均增长100倍，迅速成为营业收入超过2000亿元、利润过百亿元的世界500强企业。中国建材集团在改革发展的实践中提出的“央企市营”模式，包括推行央企控股的多元化股份制、规范的公司制和法人治理结构、职业经理人制度、公司内部机制市场化、依照市场规律公平竞争等。在积极探索混合所有制的企业模式的过程中，中国建材集团坚持一个公式，“央企的实力+民企的活力=企业的竞争力”，推行子公司和民企资本、资源和文化的深度融合。案例混合所有制探索不仅推动了中国建材众多子公司及集团公司自身发展，而且带动了产业结构的转型升级和行业良性竞争发展。以水泥为例，中国建材集团按照国家产业政策，短短数年时间里，从无到有、做大做强，重组了900多家水泥和混凝土企业，组建了众多混合所有制的子公司，水泥产能达到4亿吨，位居全球第一。通过联合重组实现行业适度集中，改变区域市场无序竞争格局，引领行业实现价值理性回归，使众多挣扎在亏损边缘的民营企业扭亏为盈。混合所有制的发展路径，是中国建材集团带动众多其他所有制企业实现包容性发展、取得共生多赢的关键。三区分3、区分“已经混合”与“适宜混合”“已经混合”是指已通过股份制改革、上市等完成混合的企业；已混的完善现代企业制度，提高资本运行效率。“适宜混合”，推进混合改革。要发挥市场机制的作用。英业施策、因企施策、宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞全覆盖、不设时间表、成熟一个推进一个。4、区分商业类与公益类5、区分集团公司与子公司集团公司层面，国家有明确规定的特定领域，坚持国有控股；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，积极引入各类投资者；子公司子公司层面，国有企业集团公司二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本，加快技术创新、管理创新、商业模式创新实例：中石化改革方案

2014年2月19日，中石化公司公告称董事会通过《启动中国石化销售业务重组、引入社会资本和民营资本实现混合所有制经营议案》，持股比例上限为30%。

2012年年报数据，营销和分销毛利率为6%。截至2013年底，中石化拥有加油（气）站30532座，成品油管线超过1万公里，储存设施总库容约为1500万立方米，2013年境内成品油经营量增至1.65亿吨，零售量为1.14亿吨。按2012年年报数据，营业收入14719亿元，营业利润427亿元，30%出让，将会有4415亿元营业收入和128亿元利润。2023/2/453国企混改案例：中石化PRJCapital、渤海产业基金、金石投资、嘉实资本、中金、中金佳成、中金前海发展、复星创富绿地：弘毅、平安中粮：KKR、霸菱亚洲、厚朴基金和博裕资本国企股份制改革现状全国国有企业公司制股份制改制面达78%，中央企业及其所属子企业改制面从2003年的30%提高到2014年的85%以上。截至2014年末，国有控股上市公司达1075家，其中中央企业控股的上市公司达376家。混合所有制经济对全国税收的贡献率，已由90年代末期的10%左右提高到近年来的50%左右。国有资本入股非国有企业《深改意见》、《混改意见》“鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业”1、投资领域2、投资平台3、投资方式4、目标企业投资领域1、公共服务2、高新技术3、生态环保4、战略性产业“国有资本投资运营要服务于国家战略目标,更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。”（《中央中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》）《深改意见》公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域高新技术高新技术产业是指那些知识、技术含量高、具有高附加值和高效益的产业，按照国务院批准的《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》的规定，高新技术是指：（1）微电子科学和电子信息技术；（2）空间科学和航空航天技术；（3）光电子科学和光机电一体化技术；（4）生命科学和生物工程技术；（5）材料科学和新材料技术；（6）能源科学和新能源、高效节能技术；（7）生态科学和环境保护技术；（8）地球科学和海洋工程技术；（9）基本物质科学和辐射技术；（10）医药科学和生物医学工程；（11）其他在传统产业基础上应用的新工艺、新技术。生态环保生态环保产业是国民经济结构中以防治环境污染、改善生态环境、保护自然资源为目的所进行的技术开发、产品生产、商业流通、资源利用、信息服务、工程承包等活动的总称，主要包括环境保护机械设备制造、自然保护开发经营、环境工程建设、环境保护服务等方面。战略性产业《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出：“战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。”《决定》将节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车产业归入战略性新兴产业。研究制定鼓励国有资本参与创业投资的系统性政策措施，完善国有创业投资机构激励约束机制、监督管理机制。引导和鼓励中央企业和其他国有企业参与新兴产业创业投资基金、设立国有资本创业投资基金等，充分发挥国有资本在创业创新中的作用。研究完善国有创业投资机构国有股转持豁免政策。（《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》）案例京东方是世界第五大液晶面板制造商，位列三星、LGDisplay、友达光电、奇美之后。2014年，京东方智能手机和平板电脑LCD显示屏市场占有率位居全球第一，已经稳居中国液晶面板产业的龙头地位。液晶面板行业是重庆市政府确定的十大战略性新兴产业之一，上下游加起来，将形成千亿产值。京东方第8.5代新兴半导体显示器及系统项目产品若在重庆投产，对于重庆万亿级电子信息产业发展至关重要，该项目投产，将聚集一大批上下游企业，形成一个千亿级产业链。黄奇帆在一次会议上对重庆市政府国有资本投资该项目前因后果做了如下评价和阐释：黄其帆的评价“去年（2013年，笔者注），我们有一件事做得很成功，就是京东方定向增发。京东方作为中国最优秀的液晶面板类公司之一，在世界生产能力排名第五，生产的产品供不应求。中国一年要进口液晶面板1800亿美元，看准这个方向，就要有勇气投资，效益一定会好的，所以我们请他来投资。京东方想投资，愿意占据这个市场，也有这个技术，但是缺钱，拿不出330亿。我们当然不能说你拿不出，我帮你拿，但可以买你的股票，你定向增发100亿股，按市场价2.1块一股卖给我，你得到210亿，再向银行融资120亿，就有330亿，投在重庆，一年多时间把这个厂造好，今年三四月份就能投产，投产以后一年可以形成五六百亿的产值。这是一个很好的投融资项目，解决了战略性新兴产业的巨大投资资金来源，真正起到为有钱人理财、为缺钱人融资的作用。这单业务是西南证券做的，是一个好项目。本来我们起初是想把这个融资需求交给重庆的民营企业，他们如果有钱没有地方用，投到这个项目，肯定比放100亿小贷好，不容易坏账，但后来民营企业没有实质跟进。倒是重庆的一些国有企业，还有上海、北京的一些外地企业很睿智，都争着来投资。所以一个月210亿的股权融资，120亿的银行融资到位。现在，京东方的股价是3块多一股，每股赚1块钱，210亿投资现在价值300多亿。我讲这段话的意思，直接融资里边有许多工具、很多方式，在座的银行、企业，都该深度了解，了解以后，把这一块努力拓宽，我们的金融体系就活了。”投资方式1、多种方式投资入股联合投资并购重组设立股权投资基金2、市场化3、目标：股权融合、战略合作、资源整合案例蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年8月，总部设在内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区，是国家农业产业化重点龙头企业、乳制品行业龙头企业。2008年金融危机期间，蒙牛接连遭遇系列打击。在三聚氰胺事件、金融危机和蒙牛特伦苏曝出的OPM事件给蒙牛等接二连三的打击下，蒙牛销量下滑，现金流出现巨大缺口，财务状况紧张。2008年，蒙牛净亏损9.486亿元，截至2008年12月31日，蒙牛银行贷款余额17.287亿元，而其中12.087亿元必须在一年内偿还）。受这些事件的影响，在香港联交所上市的蒙牛股票被国际投行集体看空，股价大跌，市值蒸发200亿港元。2008年9月22日，蒙牛最大的机构股东瑞银持股比例从7.99%增持到12.33%，蒙牛面临被外资收购的风险。2008年10月19日，蒙牛集团董事长牛根生发出了《牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的一封信》，信中介绍了蒙牛最近一段时间应对三鹿氰胺事件以及其他危机所采取的稳定措施，同时对施以援手的人士表示感谢。在信中，牛根生坚定表示：“我也提醒各位理事、同学，一定要以蒙牛为鉴，防范类似风险。至于蒙牛，最后即使白送了弟兄们，也绝不愿被外国人买走。”案例2009年7月7日，中粮集团宣布，与厚朴投资共同组建了一家新公司，其中中粮集团持股70%，以每股17.6元的价格投资61亿港币，分别向蒙牛认购新股以及向老股东购买现有股份，新公司将持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛乳业的第一大股东。双方对外的宣告，中粮集团是长期持股蒙牛的战略投资者，中粮集团不参与蒙牛的具体经营管理。对于此宗收购，中粮集团董事长宁高宁解释说：“入股蒙牛是高起点进入该行业的良好契机。选择蒙牛这个中国最大的乳制品供应商作为战略投资伙伴，中粮在一个成熟的平台上完善了自己的‘大食品产业’的布局。”他还做客国资委网站和网友交流时表示，中粮入股蒙牛是因为中粮看好乳业本身，看好乳品公司，且蒙牛是一家很好的企业，而不是外界传说的“救”蒙牛。他认为，中粮入股蒙牛是“好的投资”，结局是双赢的。他澄清说：“中粮在入股（蒙牛）的时候，有人怀疑说是因为三聚氰胺的事，但事实并不是这样。有人说中粮是不是要救蒙牛，其实并不存在这样的问题。”他进一步解释说，中粮入股蒙牛，首先是因为蒙牛是中国液体奶领域遥遥领先的第一名，其品牌的领导力非常强，营业额和盈利都是很好的。蒙牛目前官网上是这样评价此次收购的，“中粮的加入，推动了蒙牛“食品安全更趋国际化，战略资源配置更趋全球化，原料到产品更趋一体化”进程。”联合投资案例中信股份联手KKR收购新加坡联合环境2014年11月，中国中信股份有限公司将与美国私募股权公司KKR联手，以每股1.65元的价格，向新加坡上市的污水处理公司联合环境技术（UnitedEnvirotech）提出全面收购建议。对联合环境技术的估值约为19亿美元。收购建议所提出的1.65元收购价，比联合环保技术宣布这个消息前的闭市价1.515元高出了8.9％，也比过去一个月的加权平均价高16.1％。中信和KKR将通过双方组成的一家合资公司收购联合环保技术股票。合资公司目前已获得KKR、联合环境技术主席兼总裁林玉程等股东的承诺，将他们共持有的51％股权出售给合资公司。完成收购献议后，合资公司将通过私下配售方式，以每股1.65元的价格，认购总额约为5000万元、1亿元或1.5亿元的配售股票。在交易完成后，中信和KKR将分别成为联合环境技术的最大和第二大股东。它们计划维持联合环境技术在新加坡上市地位，并保留它现有的管理团队。联合投资案例中信股份副董事长及总经理、中信环保董事长王炯说：“环境保护对中国的持续发展至关重要，我们投资环保事业不仅因为其具有商业契机，也看重它所带来的社会效益。联合环境将成为中信在中国供水及污水处理行业的发展提供一个重要平台。我们会继续寻找类似具有战略意义的投资机会，为股东创造更大的价值。”目标企业发展潜力大、成长性强的非国有企业国有资本投资公司对非国有目标投资企业的选择要服务于国家的战略目标，作为其投资目标的非国有企业应当是公共服务、高新技术、生态环保和战略新兴领域的企业，但在此基础上也应将投资效益最大化作为目标，选择这些领域最具投资价值，发展潜力大、成长性强的非国有企业作为其投资对象。国有资本运营公司主要以投资收益最大化为目标，在选择目标企业上，不受行业和领域的约束，可以更灵活地进行投资和管理其投资组合，所有具有投资价值，发展潜力大、成长性强的非国有企业都可成为其投资对象。案例2012年9月阿里巴巴集团(以下简称“阿里巴巴”)宣布完成对雅虎76亿美元股份回购计划。阿里巴巴通过发行普通股、可转换优先股以及银行借贷，共融资约59亿美元用于此次股份回购。其中，20亿美元为普通股，约19亿美元为优先股，20亿美元为银行借贷。阿里巴巴此次普通股认购包括中国投资有限公司(以下简称“中投”)、国家开发银行(以下简称“国开行”)下属的股权投资子公司国开金融有限责任公司(以下简称“国开金融”)以及中信集团(以下简称“中信”)旗下的中信资本和博裕资本。据知情人士介绍，此次普通股认购数额为20亿美元，中投认购了10亿美元，国开金融、中信资本和博裕资本认购了其余10亿美元中的大部分。通过此次普通股认购，中投、中信和国开行成为阿里巴巴股东，将和马云实现双赢。一方面，马云和阿里巴巴管理层在重获公司控制权后，还将获得中投、中信和国开行三家强力盟友，有助于加强对阿里巴巴的掌控，顺利实施未来各项经营战略；另一方面，一旦阿里巴巴未来实现整体上市，这三家新股东也将获得可观的投资收益。中投、中信、国开行入股阿里巴巴，将进一步增加公司中中方的话语权。雅虎拥有阿里巴巴39%左右的股权，软银拥有29.3%左右股权，马云及管理层拥有31.7%左右股权。随着淡马锡控股、DST及银湖等投资者的进入以及此次中投、中信、国开行的入股，完成股份回购的阿里巴巴的股权结构会发生显著变化。政府和社会资本合作(PPP)

二密集政策与规章出台2014年11月29日，财政部财金[2014]113号《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南》2014年12月2日发改委发布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》基础设施和公用事业特许经营管理办法2015年4月21日，国务院通过《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，涵盖能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等5大领域，特许经营期限最长不超过30年。1、项目应具备的条件。《办法》（征求意见）基础设施和公用事业项目符合下列条件，都可采用特许经营方式：（1）符合内外资准入等有关法律法规规定；（2）具有公益性、长期性、可经营性，风险可分担性；（3）项目建设运营的标准和监管要明确；（4）能够物有所值，即与传统政府投资模式相比，社会资本参与能提高公共服务质量和效率，或者有效降低项目全生命周期成本。省级发改委会同财政部门和有关行业主管部门制定本地区基础设施和公用事业特许经营指导性目录，报本级人民政府批准后发布。续2、采取的方式。（1）BOOT（投资、建设、运营和维护（包括现有改建、扩建）、期限满后移交）；（2）运营和维护（建成的基础设施和公用事业）期满后移交政府。（3）在一定期限内，政府授权特许经营者提供公共服务。3、特许经营期限。BOT最长可达30年，后两种不超过10年。4、实施方案提出。一是行业主管部门提出；一是法人和其他组织向行业主管部门提出。5、特许经营者选择。按《招投标法》和《政府采购法》，通过招标、竞争性谈判选择经营者。6、简化审批程序。对特许经营项目实施方案已经审查过，对特许经营实施方案和特许经营协议审批时，不再重复审查。7、特许经营者选择阶段，参选法人和组织可以与有关金融机构共同制定市场化融资方案。2023/2/42015年国发42号文2015年5月19日国务院办公厅转发发改委、财政部、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》“在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式，是转变政府职能、激发市场活力、打造经济新增长点的重要改革措施。围绕增加公共产品和公共服务供给，在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式，对统筹做稳增长、促改革、调解构、惠民生、防风险工作具有战略意义。”把PPP模式提高到了“推进国家治理体系和能力现代化”的高度。政策突破与升级1、改制后的平台公司可作为市场主体参与PPP项目。大力推进融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已经纳入财政预算，得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地横政府和社会资本合作项目。2、明确规定每年全部PPP项目纳入预算。同时规定，政府承诺财政补贴占一般公共预算的比例不超过10%。续3、肯定了PPP核心价值观：政企合作、风险共担、与合理回报。（1）强调“重诺履约。政府和社会资本法律地位平等、权利义务对等，必须树立契约理念，坚持平等协商、互利互惠、诚实守信、严格履约。”（2）“合理确定合作双方的权利与义务。树立平等协商的理念，按照权责对等原则合理分配项目风险，按照激励相容原则科学设计合同条款，明确项目的产出说明和绩效要求、收益回报机制、退出安排、应急和临时接管预案等关键环节，实现责权利对等。引入价格和补贴动态调整机制，充分考虑社会资本获得合理收益……建立投资、补贴与价格的协同机制，为社会资本获得合理回报创造条件”2023/2/4行政诉讼法与司法解释行政诉讼法修改及最高法院司法解释明确了“公民、法人或者其他组织就下列行政协议提起行政诉讼的，人民法院应当依法受理：（一）政府特许经营协议；（二）土地、房屋等征收征用补偿协议；（三）其他行政协议。”同时还规定：“被告因公共利益需要或者其他法定理由单方变更、解除协议，给原告造成损失的，判决被告予以补偿。”运作模式购买服务委托管理(管理合同）BOT（BOO）ROTTOT中国ppp市场各地推出社会资本参与的项目达到1500个，总投资额2.7万亿。项目涵盖公用设施、交通基础设施、能源、水利、教育、医疗卫生、文化、体育、养老养生等多个领域。财政部副部长王保安表示，我国预计2020年城镇化率达到60%，需投资42万亿元。目前省市级地方政府共推出总额约2万亿的PPP项目，其中900亿元的项目公布了具体的项目投资额，截止目前，各地已经签约PPP项目约70个，总投资金额3500亿元。按照中信证券预计，仅2015年就有1.5万亿潜在的PPP融资需求。截至5月底，已有22个省份公布PPP项目推介计划，估算投资总额超过3万亿。最近一个月，山东、河南等6省集中推出一批PPP示范项目，估算投资总额7667亿元。优先股

国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股。在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保障国有在特定领域的控制力。（《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》）什么是优先股优先股是指“依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其他股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理权收到限制”。按照优先分红是否可逐年累积，可分为累积优先股和非累积优先股。所为可累积优先股，是无利润可分配营业年度内未分配的股利可累积到有可分配利润年度一并分配，而非累积优先股则是指无利润可分配年度的股利不能累积，优先分配权过时作废。根据在实现固定优先分红权后是否可参与普通股股利分配，可将优先股分配为可参与优先股与不可参与优先股。前者是指，除享受固定优先分红权外，还可以与普通股一道参与可分配利润的分配，后者则是指除享受固定优先分红外，无权与普通股股东参与利润分配。根据是否可转换为普通股，可分为可转换优先股与不可转换优先股。可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股。否则，就是不可转换优先股。根据优先股是否赋予股东请求公司赎回的权利，可将优先股分为可赎回优先股和不可赎回优先股。案例2008年11月23日，经过两个昼夜的谈判，美国财政部、美国联邦储备委员会及美国联邦储蓄保险公司与花旗集团就一揽子救助方案达成协议。其中一项安排就是美国财政部从7000亿美元救市计划名下提取200亿美元，以收购优先股形式注资花旗银行。根据协议，花旗银行另行向政府发行70亿美元优先股，财政部和联邦储蓄保险公司各持有40亿元和30亿美元。这些优先股和来自救市计划名下的200亿美元优先股股息率为8%。协议还约定，花旗集团不必变更高层管理人员，但同意严格限制高管人员的薪水，同时，未经财政部允许，普通股股息3年内每季度每股不得超过1美分。自2009年春季以来，由于危机得到缓解，银行财务状况好转，美国政府就开始处置其持有的股权，花旗银行也开始筹集资金偿还政府的注资。在2009年12月，花旗银行已经偿还了另外200亿美元的救助资金，而美国财政部也已经累计出售了53亿股花旗银行股权。而一旦完成此次24亿股花旗银行普通股的出售，美国政府将清空全部对花旗银行的持股特殊管理股《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》在文化体制改革提到了“探索实行特殊管理股制度”。对于“特殊管理股制度”，由十八届三中全会起草组编写的辅导读本是这么描述的：“设置特殊管理股是通过特殊股权结构设计，使创始人股东（原始股东）在股份制改造和融资过程中，有效防止恶意收购，并始终保有最大决策权和控制权。具体是将公司股票分为A类股和B类股两种，二者拥有同等的经营收益权，但创始人股东的股票（B类股）具有特别投票权，包括董事选举和重大公司交易的表决等。这种办法为国外很多公司所采用。”资料完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造。对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。（《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》）金股“金股(Golden

Share)据说是起源于20世纪80年代初英国政府国有企业私有化过程中。在撒切尔政府私有化改革浪潮中，为防止政府对改革后（国有企业私有化）的企业失去控制，英国政府在一些关系国家安全和重要行业的企业中设立金股。金股是一种对公司特殊事项享有特殊的表决权安排的股份，它具有以下几个特点：（1）金股是股东之间就公司特定事项议事规则所作的特殊安排，即赋予金股持有方享有一票否决权,如果没有金股持有人的表决通过，就无法在特定事项形成决议。（2）金股之所以金贵，是因为它通常只有一股，其价值在于监督制衡权，而非经济价值。（3）金股持有人通常是不掌握公司控制权的一方，而且通常对社会公众负有公共责任的政府一方。（4）金股是公司治理结构一种特殊安排，是为了让企业承其特殊使命和服务于特定的政策目标，如职工安置方案的落实，关切到公共利益事项的落实等，当这些使命完成和目标实现时，金股的特殊价值也就不复存在，金股也就可取消或终止。案例江西省2003年对上年第三大利税大户一一萍乡钢铁有限责任公司进行改制时实行“国有金股”。该公司是江西省第一家改制的省属国有企业，其国有产权计划通过公开招标一次性整体转让,省政府将在改制后的新企业中设置了一股“国有金股”，具体持有者为江西省国有资产管理办公室，数量为一股。金股特别权利主要体现在：对股东大会和董事会作出不履行改制方案的决议，或者在涉及职工利益做出违反既定改制方案，侵犯职工合法权益的决议时，可以行使一票否决权。国有金股在企业履行既定改制方案后退出，即萍钢完成改制后3-5年内退出。金股设置的目的是保证政府通过改制方案在改制后企业得到贯彻落实，尤其改制后企业兑现对职工利益的承诺，保持企业和社会长期稳定，“国有金股”价格为象征性的一元。“国有金股”不干预企业经营决策，不参与企业分红，不承担企业从事生产经营过程中发生的一切民事责任。设立金股的目的很明确,就是监督改制企业履行预定的改制方案,保障职工权益不受侵犯。案例英国国防部原评估与研究局的分立和公司化改造英国国防部评估与研究局是一个为英国国防部、贸工部提供航空、国防、电子、金融、医疗、舰船等公共部门技术支持，以及安全、航天、媒体、运输等领域的技术开发和应用，有12000多名员工的庞大机构。每年需要巨大财政预算投入，冷战结束后，政府无法满足该机构预算开支要求。2001年7月，英国政府决定对其进行分立和公司化改造，将评估与研究局一分为二，少量业务和3000人保留在国防部继续由政府财政拨款支持，其余大部分业务和9000人分离出去成立了奎奈蒂克（Qinetiq）公司。奎奈蒂克最初由国防部100%持股。18个月后，英国国防部开始出售其持有股份，并筹划上市。先后共有11家金融投资型机构参受让了股份，截止2003年2月，美国的一家叫卡莱尔（Carlyle）的投资公司获得了30%的股份，获得了公司相对控股地位。英国国防部开始对该公司进行完全市场化改革，分流到公司的9000人从公务员转为了公司雇员，并进行职工持股改革，职工持股13%。应该国防部还将其持有股份委托卡莱尔公司代管，国防部派人进入董事会。案例国防部派往公司的董事，在公司日常决策中，并没有特殊的权力，仅在公司资本结构和公司重大战略发生变化时，如有需要，可行使否决权。2006年2月，公司在伦敦证券交易所上市，公司价值从1.5亿英镑增值为11亿英镑。上市后，英国国防部仍持有公司19%的股份。与此同时，国防部还向投资者承诺，继续为公司提供业务支持，保证3年内合同不减少。2008年9月，英国国防部将其持有19%的股份中18.9%的股份出售，仅保留了少量的“特殊股”，即“金股”。国防部持有的金股主要是为了防止该公司被外国机构收购和接管，目的是为了维护英国国家安全。“金股”权利包括：英国政府拥有阻止其他机构对公司恶意接管的权利，对重大决策保留最后发言权；英国政府拥有反对任何威胁国防与安全的公司交易或持股的权利；公司重要的相关工作开展前必须得到国防部具体并辅以文件证明的许可方能进行；出于国家安全考虑，拥有监督董事会成员和批准董事会主席的权利；监督公司生产类别使之满足英国国防军备产业链需要的权利。分类股制度或复数表决权制度所为分类股制度，就是公司股票被分为一股一票的普通股，即A股，和拥有复数表决权，如一股10票的复数表决权股，即B股。分类股制度本质上是同股不同权，世界上大多数国家法律都是禁止这样做的，但美国法律和证券交易所一直都允许公司发行同股不同权的分类股。在美国，过去许多家族企业采用分类股制度，以确保公开发行上市时能继续保持家族对公司的控制权。具体做法就是，对外公开发行的是一股一权的普通股，而掌握控制权的家族成员持有的股票则是享有复数表决权的B股。案例：脸谱2012年5月纳斯达克首发，天使投资者PeterThiel,脸谱首个大的天使投资者，2004年投资50万美元，占公司10%的权益，在上市前私募中投资收益就超过2000%。2012年5月首发中，出售1680万股，获得6.38亿美元，2012年8月锁定期结束，出售2010万股，收入3.96亿美元。2010年1月，在私募二级市场SecondMarket,股价为6.39美元，市值为147亿美元。2010年12月，在SharePost市场市值上升到560亿美元。2012年3月，公开上市前，SecondMarket市值估值达到901.3亿美元，每股达到36.05美元，两年内上涨超过6倍。IPO预估每股38美元，按该股价募集160亿美元，美国有史以来第三大IPO，上市后市值达千亿美元。2012年5月18日，脸谱在纳斯达克上市价达到42.05美元每股。上市后，扎克伯克虽然只拥有28%的股份，但双重股份却让其拥有56.9%的表决权，这抑制了股东和董事会权利。2014/3/9贺绍奇AllRightsReserved90案例：脸谱公司治理“不靠谱”脸谱IPO招募说明书一出来，就有专家警告投资者其治理结构的缺陷：（1）全男性董事会；（2）过多风险投资家；（3）扎克伯克同时兼任CEO和董事会主席。更严重的是其分类股份，将其归类为纳斯达克上市规则公司治理中“被控制公司”。此类公司就不要求有多数独立董事，也不必设立薪酬委员会或提名委员会。虽然脸谱整个董事会目前符合“独立董事占多数”的规则。调查显示，学生90%喜欢脸谱。喜欢在脸谱工作，将其评为2013年度最喜欢工作地方。评分在满分5分，达到4.7分。参与调查脸谱工作人员388名汇总，97%认同首席执行官MarkZuckerberg。2014年2月2月288日，股价为68.46美元。市盈率103.73.2013n年二季财报，净利润3.33亿元，高出华尔街分析师预期，股票大涨20%以上，第三财季，净利润4.25亿元。2014/3/9贺绍奇AllRightsReserved91案例：谷歌

截至2012年12月31日，谷歌创始人和执行主席持有92%的B类股，他们获得了总的表决权的65%，而其权益份额只占月20%。自2004年IPO来，创始人向投资者和其他利益相关者在2004年IPO函中明白无误地声称，双重股份结构就是要保证创始人长期对公司命运的控制。在2012年创始人信函中再次重声，

并称要“创造丰富千百万人过上有意义和有深度生活的科技产品”。而且2013年宣布一种新的无表决权股将发行给在位股东，一股拆两股，在不稀释创始人表决权的情况下。2012年谷歌的股价只上涨10%，而标准普尔指数为13.41%，但投资者并未抱怨。谷歌的公司治理模式引起了争议，有人严厉批评此类分类股份安排