董事会专门委员会议事规则等八项制度

省XXXX集团董事会专门委员会议事规则第一章董事会战略委员会议事规则第一节总则第一条为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，制定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策水平，完善法人治理结构，根据《公司法》《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案》《上市公司治理准则》和公司章程，设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。第二条董事会战略委员会是董事会根据《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案》设立的专门工作机构。第二节人员组成第三条3名。第四条战略委员会设主任委员一名，由董事长担任。第五条战略委员会委员人选由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。第六条战略委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。第七条分子公司负责人协助工作。第三节职责权限第八条战略委员会的主要职责：（一）品战略、技术与创新战略、战略投资（包括境外投资）题为董事会决策提供参考意见；（二）投资和融资方案进行研究并提出建议；（三）资本运作、资本经营项目进行研究并提出建议；（四）初审，并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；（五）建议；（六）对以上事项的实施进行检查；（七）董事会授权的其它事项。第九条董事会审议决定。第四节工作程序第十条由公司相关部门或分子公司负责人上报重大报告等资料。第十一条上述项目经战略委员会初审后决定是否立项，并提出指导性意见。第十二条公司相关部门或分子公司负责人根据战略项目的尽职调查还应由公司聘请的会计师事务所和律师事合同及可行性报告等资料上报战略委员会。第十三条战略委员会将根据公司相关部门或分子公单位。第十四条决策过程中协助项目建议人有关资料的起草、搜集、整理和分析工作。第五节战略委员会会议第十五条2委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。第十六条议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条战略委员会会议表决方式为书面表决或举后补签确认。第十八条列席战略委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第二十一条 战略委员会会议记录应当由董事会秘保存，出席会议的委员应当在会议记录上签名。第二十二条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有密义务，不得擅自披露有关信息。第六节附则第二十四条本规则未尽事项，按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。第二十五条本规则自董事会审议通过之日起施行。第二章董事会提名委员会议事规则第一节总则第二十六条XX第二十七条董事会提名委员会是董事会根据《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案》设立的专门工作机构。第二节人员组成第二十八条提名委员会由董事组成，其成员不少于3名，其中外部董事应占多数。第二十九条提名委员会主任委员由党委书记（董事长）担任。提名委员会委员人选由党委书记（董事长）提出人员建议，董事会通过后生效。第三十条提名委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任第二十八至第二十九条规定补足委员人数。第三节职责权限第三十一条提名委员会的主要职责：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构情程序和方法，并向董事会提出建议；（二）广泛搜寻合格的高级管理人员的人选和其他人才；（三）人进行审查并提出意见；（四）理人选进行考察，并向董事会提出任免意见；（五）董事会授权的其它事项。第三十二条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四节工作程序第三十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究高级管理人员和其他才的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，提交董事会审议通过。第三十四条高级管理人员和其他人才的选择程序：（一）提名委员会应积极与公司有关人员和机构进行交流，研究集团对高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）理人员及其他人才的合适人选；（三）经历、兼职等情况，并形成书面材料；（四）不能将其作为提名人选；（五）条件，对初步入选人员进行资格审查；（六）月，向董事会提出提名人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定进行其它后续工作。第五节提名委员会会议第三十五条2第三十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出议，必须经全体委员的过半数通过。第三十七条 提名委员会会议表决方式为书面表决或事后补签确认。第三十八条提名委员会会议必要时可邀请其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第三十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第四十条议通过的议案必须遵循有关法律、法规和公司章程及本规则的规定。第四十一条 提名委员会会议记录应由董事会办公保存，出席会议的委员应当在会议记录上签名。第四十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。第四十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有密义务，不得擅自披露有关信息。第六节附则第四十四条本规则未尽事项，按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。第四十五条本规则自董事会审议通过之日起施行。第三章董事会薪酬与考核委员会议事规则第一节总则第四十六条 为进一步建立健全高级管理人员和董事会聘用的其他人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理构根《公司法《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案委员会，并制定本议事规则。第四十七条薪酬与考核委员会是董事会根据《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案》设立的专门工作机构。第二节人员组成第四十八条薪酬与考核委员会由董事组成，其成员不少于3名，其中外部董事应占多数。第四十九条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事长担任。第五十条薪酬与考核委员会委员人选由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。第五十一条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员根据上述第四十八条至第五十条规定补足委员人数。第五十二条薪酬与考核委员会根据需要，可要求有关部门负责提供有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。第三节职责权限第五十三条薪酬与考核委员会的主要职责：（一）用的其他人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法；（二）进行考评。（三）事会聘用的其他人员的薪酬兑现建议；（四）董事会授权的其它事项。第五十四条 薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬与考核计划，须报经董事会同意后，提交出资人审议过后方可实施；董事会聘用的其他人员的薪酬与考核分配案须报董事会批准方可实施。第四节工作程序第五十五条 薪酬与考核委员会可要求公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）务创新能力和创利能力对经营绩效的影响情况；（五）提供与薪酬和考核分配相关的数据或资料。第五十六条 薪酬与考核委员会对高级管理人员和事会聘用的其他人员考评程序：（一）考核委员会作述职和自我评价；（二）级管理人员和董事会聘用的其他人员进行绩效评价；（三）出高级管理人员和董事会聘用的其他人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。第五节薪酬与考核委员会会议第五十七条2第五十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第五十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可以采取通讯表决的方式召开，但应好记录，事后补签确认。第六十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请董事、监事及高级管理人员列席会议。第六十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第六十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员成员的议题时，当事人应回避。第六十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬与考核政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第六十四条 薪酬与考核委员会会议记录应由董事办公室保存，出席会议的委员应当在会议记录上签名。第六十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及决结果，应以书面形式报董事会。第六十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有密义务，不得擅自披露有关信息。第六节附则第六十七条本规则未尽事项，按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。第六十八条本规则自董事会审议通过之日起施行。省XXXX集团董事会秘书工作规则第一章总则第一条为规范董事会秘书的工作和行为，促进董事会程，制定本规则。第二条人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。第三条董事会办公室作为董事会工作机构，由董事会以保证董事会秘书履职。第二章选任第四条董事会秘书应当符合以下条件：（一）3（二）严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）秘书，但是监事不得兼任；（四）公司章程有禁止的人士不得担任董事会秘书；（五）的律师不得兼任董事会秘书。第五条董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六条具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；（三）会秘书；（四）通报批评；（五）最近3年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到2次以上；（六）公司现任监事；（七）第七条集团人力资源部（党委组织部）3聘任之日起,至本届董事会任期届满止,可连聘连任。第八条董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密于前述应当履行保密的范围。第九条1（一）本规则第六条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）连续三年未参加董事会秘书培训；（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；（五）违反法律、行政法规、规章和公司章程，后果严重的；（六）因工作变动或到龄离岗的。第十条1第十一条应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。第十二条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。第三章履职第十三条董事会秘书履行下列基本职责：（一）资人出具的报告和文件；（二）制作会议纪要，草拟会议决议；（三）材料的工作；（四）料，且可以列席该会议；（五）负责编制董事会年度工作经费方案；（六）运作的各项规章制度；（七）长报告；（八）负责组织草拟董事会年度工作报告；（九）负责董事会与上级机关的日常联络；（十）定的其他职权。第十四条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息对外发布；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；（六）人求证，督促董事会及时披露或澄清。第十五条董事会秘书应协助董事会、监事会加强公司治理机制建设，包括：（一）议纪要、决议，保管会议资料；（二）跟踪与评价；（三）建立健全内部控制制度；（四）易事项；（五）积极推动建立健全激励约束机制；（六）积极推动公司承担社会责任。第十六条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务资者、服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通。第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：（一）保管公司股东持股资料；（二）办理公司限售股相关事项；（三）人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）其他公司股权管理事项。第十八条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资者并购重组事务。第十九条织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第二十条员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。第二十一条董事、监事、高级管理人员和有关部门应当支持、配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备等方面予以保证。第二十二条财务和经营情况，参加有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十三条涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第二十四条董事会秘书在需要把部分职责交予他人第四章培训第二十五条 董事会秘书应积极参加有关机构组织培训，原则上每两年至少参加一次董事会秘书后续培训。公司应支持董事会秘书参加相关培训。第二十六条市公司信息披露、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等。第五章考核第二十七条 董事会秘书的考核与薪酬按照高级管人员薪酬与考核相关制度执行。第二十八条 上市公司董事会秘书还应接受证券交易所的年度考核和离任考核。按照要求主动提交年度履职报或离任履职报告书。第二十九条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则,如实反映本年度或任职期内个人履职情况。第三十条董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规的,给公司造成不良影响的,公司视情节轻重可以等内部问责措施。第六章附则第三十二条本规则未尽事项，按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。第二十三条本规则自董事会审议通过之日起施行。省XXXX集团董事会规范运作工作细则第一章总则第一条XX第二条通过规范董事会建设进一步建立法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值。第三条省政府国资委根据省政府的授权履行出资人和方式，建立健全董事的激励和约束机制。第四条会在重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在执行性事务中的作用。第五条董事会依法行使职权，并根据本细则的规定和省政府国资委的授权行使有关出资人管理国有资产的责任。忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。第六条董事会决策重大问题要将党委会研究讨论作程序办理。第二章省政府国资委和省交通运输厅的职责第七条为规范国有资产委托管理工作，充分发挥国资细化管理权限及程序，清晰界定委托方和受托方权责边界，实现国有资产保值增值，省政府国资委和省交通运输厅签订3省政府国资委职责：（一）根据省政府授权，对委托管理企业履行出资人职责；（二）指导省交通运输厅贯彻落实国家和我省出台的国有资产监管法律法规，依法履行国资管理职责；（三）组织上缴国有资本经营预算收入；（四）按照企业领导人员管理权限和法定程序向公司委派董事会、监事会成员和财务总监；（五）评估结果；（六）进行备案。省交通运输厅职责：（一）进行管理；（二）负责审批董事会、监事会报告；（三）让、利润分配等事项；（四）负责制定公司年度和任期经营目标，与企业负责人签订经营业绩责任书，对公司负责人经营业绩组织考核；（五）指导公司执行国家XX政策、按照国家有关规定实施重大项目建设；（六）务、审计、监事会和职工民主监督等制度；（七）省政府国资委认为需要委托的其他职责。他事项。第三章董事会及其专门委员会的组成第八条711职工代表担任的董事通过职工代表大会选举产生。外部董事由省政府国资委依法委派公司以外的人员担任，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。第九条酬与考核委员会作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议等。根据实际情况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其职责。第十条董事会专门委员会由董事组成，其成员由董事（党委书记核委员会、由董事组成。第四章董事会的职责第十一条董事会行使下列职权：（一）向出资人报告工作；（二）执行出资人的决议；（三）决定公司的经营计划和投融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）除公司法和公司章程规定由出资人决议的事项外，决定公司的其它重大事项；（九）决定公司分支机构和内部管理机构的设置；（十）更换或推荐子公司股东代表、董事、监事；（十一）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息公开事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、规章或公司章程授予的其他职权。第十二条董事会行使职权应当与职工民主管理相结权利，维护职工的合法权益。第十三条董事会应当积极维护出资人和公司的利益，追求国有资产保值增值，并妥善处理出资人、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和持续发展。第十四条董事会应当对公司实施有效的战略监控，准风险。第十五条董事会应当认真执行省政府国资委关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范高并确保各项制度严格执行。第十六条董事会应当指导和支持企业文化的建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。第十七条效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。第十八条董事会未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的，省政府国资委对董事会实施改组。第五章董事会专门委员会的职责第十九条董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。第二十条战略投资委员会。由董事组成，其成员不少3并向董事会提交建议。第二十一条提名委员会。主要由董事组成，其成员不3担任党委书记（董事长）聘用的其他人员的选聘建议。第二十二条薪酬与考核委员会。主要由董事组成，其3及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。第二十三条董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定。第六章董事的职责第二十四条董事在任职期间享有以下权利：（一）获得履行董事职责所需的公司信息；（二）使表决权；（三）完善的要求；（四）和暂缓对所议事项进行表决的建议；（五）出席任职的专门委员会的会议并发表意见；（六）执行情况，并要求有关部门和人员予以配合；（七向有关人员了解情况；（八）领取报酬、津贴；（九）等方面的待遇；（十）资委、监事会反映和征询有关情况和意见；（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。第二十五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）保；（五）本公司订立合同或者进行交易；（六）本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）他忠实义务。董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然结定。董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。董事因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所有。第二十六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）履行职责的时间应当达到省政府国资委规定的时间；（二）个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（四）及时了解公司业务经营管理状况；（五）司所披露的信息真实、准确、完整；（六）碍监事会或者监事行使职权；（七）他勤勉义务。第二十七条 职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应履行关注和反映职正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。第二十八条 董事违反本细则第二十六条规定侵占司利益所得收入必须退还公司，并解除其董事职务。第二十九条 董事履职未达到本细则第二十七条第（一（二）项规定的，解除其董事职务。第三十条或者专门委员会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者省政府国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，并按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。第三十二条 董事因违反忠实义务给公司造成特别重大经济损失，或者因贪污、贿赂、侵占公司财产、挪用公财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身得担任公司董事职务及其他领导职务。第七章董事长的职责第三十三条各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。第三十四条 根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。事长认为有必要时可以单独决定召开董事会临时会议。董长应当熟知董事会的职责和与此有关的公司事务，并关注行其各项职责的需要。第三十五条根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论。第三十六条决的重大事项不延误。董事长主持董事会会议应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。董事长应当关注董事会会议的效率，引导董事针对议题，突出重点、简明扼要地发表个人意见。第三十七条负责组织拟订公司的利润分配方案和弥分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决。第三十八条要时，由董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改意见和要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告。第三十九条负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作。第四十条公司高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件。第四十一条负责提出相关专门委员会的设置方案及整建议并提交董事会讨论表决。第四十二条负责组织起草董事会年度工作报告；召集省政府国资委报告年度工作。第四十三条事会向省政府国资委、监事会及时提供信息。董事长应当组织董事会定期评估该信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整。第四十四条负责建立董事会与监事会联系的工作机公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈。第四十五条与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训。第四十六条 董事长应当按照既保证董事会及各专门委员会工作需要、又合理控制经费总额的要求，指导董事秘书编制董事会年度工作经费方案，董事长负责审批该方和各项经费支出，并确保董事会工作经费的使用符合有关定。第四十七条在发生不可抗力或者重大危机情形，无法事后向董事会报告。第四十八条法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。第八章总经理的职责第四十九条接受董事会的监督管理和监事会的监督。第五十条总经理行使下列职权：（一）决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目方案；（三）案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案；（四）拟订公司改革、重组方案，增加或减少注册资本方案，重大融资和风险管控方案；（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；（七）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（八）拟订公司的基本管理制度；（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财（十）在董事会授权额度内，决定其对控股公司担保事项；（十一）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；（十二根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监行使联签权；（十三）议；签发日常行政、业务等文件；（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。第九章董事会办事机构职责第五十一条公司设立董事会办公室，作为董事会的办事机构。第五十二条公司设董事会秘书1名，对董事会负责。董事会秘书一般应当为专职。第五十三条董事会办公室履行下列职责：（一）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；（二）录，草拟董事会会议决议；（三（四）准备和递交需由董事会出具的文件；（五）材料的工作；（六）料，且可以列席该会议；（七）负责编制董事会年度工作经费方案；（八）运作的各项规章制度；（九）事长；（十）负责草拟董事会年度工作报告；（十一）负责董事会与省政府国资委和监事会的日常联络；（十二）董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。第五十四条董事会制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。第五十五条董事会秘书有权出席司务会、总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相情况。第十章董事会会议及其专门委员会会议第五十六条开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议。第五十七条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，当在会议召开3个工作日以前送达全体董事、监事会及其列席人员。第五十八条有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）出资人认为有必要；（二）董事长或外部董事认为必要时；（三）三分之一以上董事提议；（四）监事会提议；第五十九条除上条规定的情形和紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，1第六十条董事会定期和临时会议通知应当包括会议会议议题的有关情况。第六十一条发展规划、投融资、重组等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。第六十二条对拟投资额占公司净资产比重较高或者总经理应当组织公司有关部门为外部董事提供有关该项目可行性研究报告。董事会应当规定该类投资项目的具体标准。第六十三条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇到紧事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。第六十四条 当三分之一以上董事或者两名以上外部应当采纳。第六十五条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第六十六条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董会决议的表决，实行一人一票。经省政府国资委批准，公司章程可以规定，董事会审议公司重大事项，经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。第六十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代其他董事行使表决权。关联关系指董事与其直接或间接控的企业之间的关系与其担任董事高级管理人员的企（本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。第六十八条 董事对提交董事会审议的议案可以表示具体理由并记载于会议记录。第六十九条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。第七十条不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议纪要。会议既要应当包括会议召开的日期、地点、主人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点决议的表决方式和结果（同意、不同意或者弃权的票数及票人姓名）保管。第七十二条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的间和方式由会议决定。第七十三条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议报董事会决定。第七十四条专门委员会履行职责时，应当尽量使各成员董事达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。第七十五条会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。第七十六条席或者委派监事会其他成员列席董事会会议和专门委员会会议。董事会或者专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。第七十七条董事之间应加强会议之外的沟通，以提高董事会、专门委员会会议的效率。第十一章董事会与省政府国资委的沟通协调机制第七十八条需省政府国资委决定、批准、审核、备案的事项，董事会应当及时向省政府国资委提供相关材料。第七十九条 董事会应当督促公司高级管理人员按照有关法律行政法规和部门规章的要求建立生产安全事故突发公共事件等即时报告制度，确保上述事件发生后，公司在第一时间报告省政府国资委和省直有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。第八十条公司遭受重大损失或者发生重大经营危机3第八十一条董事会应当按照法律、行政法规和省政府国资委有关规定向省政府国资委报告其他事项。第八十二条 对于须由董事会制订方案报省政府国资委批准的事项或者董事会须按照省政府国资委有关文件规定决定的事项，董事长、董事会设立的专门委员会召集人其委托的董事应当在董事会通过该方案或者决定该事项之前听取省政府国资委的意见，并将该意见报告董事会。第八十三条 董事会及其专门委员会认为有必要就有关事项向省政府国资委报告或者与省政府国资委沟通的，可以随时报告或者沟通。第八十四条业年度工作报告》等文件，并直送监事会。董事会向省政府国资委报告的事项及相关材料，同时抄送监事会。第八十五条报送信息的承办机构和人员，规定报送的程序和有关责任。董事会应当就有关沟通事项，确定与省政府国资委、监事会沟通的董事或其他人员。第八十六条董事会就所报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性对省政府国资委负责。第八十七条别沟通等多种形式，向董事会、董事提供有关信息，通报有关情况，了解董事会、董事工作情况，听取意见和建议。第十二章董事会运作的支持与服务第八十八条 公司高级管理人员和各部门相关人员义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。第八十九条公司应当为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费、办公条件。第九十条理人员以及相关部门应当根据董事会和专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的责任；致使董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员还应承担赔偿责任。第九十一条 公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，公司高级管理人员、相关部门应按照董事会和专门委员会的要求，开展相关工作。第九十二条地与董事会、董事沟通。总经理和其他高级管理人员应当积极回答董事会、董事的咨询、质询。相关部门负责人等不应向外部董事请示。第九十三条统和数据报告系统等公司内部信息系统应当向董事开放，使董事享有公司高级管理人员的访问权限。第九十四条公司应当配合董事履职所需的工作调研，并提供必要的保障条件。第九十五条 公司应当定期向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息。公司有义务为外部董事、职工董等提供与公司业务有关的培训。第十三章外部董事的特别规定第九十六条 外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。第九十七条 外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其系亲属近两年内未曾在公司和公司的分子企业任职，未曾事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。第九十八条省政府国资委选聘外部董事，可以特别邀的予以入库，省政府国资委从人才库中选聘外部董事。第九十九条除特别邀请的外部董事外，外部董事任职前需参加省政府国资委或省政府国资委委托有关单位举办的任职培训。第一百条管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。第一百零一条动解聘，省政府国资委不承担为其另行安排职务的义务。第一百零二条确定外部董事的薪酬应充分考虑其担按照规定程序由所任职企业支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除利。第十四章附则第一百零三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。第一百零四条本细则自董事会审议通过之日起实施。省XXXX集团董事会议案管理工作细则第一章总则第一条董事会工作效率，加强决策的科学性，根据《中华人民共和第二条本细则所述的议案适用于所有以议案名义向董事会提交或提请审议决策的报告资料。第二章职责权限第三条会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议、明确和具体的议案及其附件材料：（一）董事长；（二）监事会；（三）三分之一以上董事；（四）二分之一以上外部董事；（五）总经理、司务会、总经理办公会；（六）董事会各专门委员会；（七）公司章程等规定的其他情形。第四条各部门应协助提议人进行董事会议案的编制、相关资料收集以及董事会审议通过议案的落实工作；董事会核，承办信息披露工作。第五条总经理提出的董事会议案按照部门归口管理核。第三章议案流程及管理第六条3121第七条召开董事会定期会议，在发出会议通知前，如通知前提交董事会专门委员会审议通过。需及时将议案及相关资料提交董事。需外部董事事前出具意见的议案，应请外部董事出具意见后提交董事会。三分之一以上董事、或监事会、或二分之一以上外部董事等拟提交董事会定期会议讨论的议案，可通过董事会秘书向董事长提交。由董事长根据定期董事会召开时间进行安排。材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第八条或监事会、或二分之一以上外部董事等可提议召开董事会临时会议，且应通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面议案及其附件材料。董事会秘书在收到上述书面议案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者上101如议案事项须事先由各专门委员会审议，应在董事长确定的临时董事会召开时间前召集临时专门委员会会议，临时1一并提交各位委员。第九条董事会的议案及其附件材料的提交时间需严关材料。确因特殊情况（仅形式、文字上的变动）进行审核后提交。第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果日前由议案申请部门将书面变更通知提交董事会秘书，并由11提出增加、变更、取消会议议案书面变更通知的，会议日期应当相应顺延或者由董事会秘书取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要增加、变董事的认可并做好相应记录。第十一条二分之一以上的与会董事或两名以上外部将信息反馈至议案申请部门。第十二条议案明确未获通过的，在有关条件和因素未内容相同的议案。第四章议案内容规范要求第十三条确、形式规范，并应就议案内容提供详备资料。各部门在编制议案时应谨慎考虑相关事项的下列因素：（一）损益和风险；（二）定价依据和定价方法；（三）可行性和合规性；（四）交易对方的信用及其上市公司的关联关系；（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。管部门、公司或董事要求的其他资料。第十四条拟提交董事会专门委员会或董事会审议的进行编制。第十五条在本细则规定的议案的提交时间内，如议案提交董事会审议。第十六条议案事项经董事会审议通过后，如企业是上市公司，应按照证监会的要求及时做好信息披露。第五章附则第十七条本细则未尽事项，按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。第十八条本细则自董事会审议通过之日起施行。省XXXX集团董事长办公会议管理工作细则第一章总则第一条谨慎、认真、勤勉地履行法定职责，认真落实出资人、董事会决议，在董事会闭会期间，实行董事长办公会制度。根据则。第二条职责，督促检查出资人、董事会决议落实情况，对董事会授权范围内的事项及相关重要事项进行集体讨论、研究、决策的日常工作机制。第三条董事长办公会由董事长召集和主持；董事长也第四条1事项或董事长认为必要时也可随时召开。第二章办公会职责第五条董事长办公会根据董事会授权主要对下列具体事项履行职责：（一）听取经理层汇报出资人和董事会决议的执行落实情况；（二）方案；（三）利润分配方案，讨论通过后提交董事会审议；（四）讨论通过后提交董事会审议；（五）需提交董事会审议的，讨论通过后提交董事会审议；（六）会审议的，讨论通过后提交董事会审议；（七）展情况、重点工作完成情况以及存在的问题等；（八）审定对所属分子公司的财务资助；（九）惩方案；（十）决定董事会各专门委员会下设工作组的组成人选；（十一）大合同、合作协议的履行情况；（十二）研究和部署公司董事会决议事项的执行与落实；（十三）文件要求，督促经营层遵照执行；（十五）研讨和决策其他重大事项及问题。第三章办公会召开与表决第六条员超过应到人数三分之二时，方可召开。第七条董事长办公会的通知：（一）殊情况下，可以随时通知召开会议；（二）董事长办公会通知的内容：1．会议日期、时间、地点；事由及议题；应出席会议及列席会议的人员；发出通知的日期。第八条董事长办公会一般以现场形式召开，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话等方式召开，也可以董事长同意,对需董事长办公会议审议的事项,可以通过集团办公平台审批流程方式报董事长办公会成员审批。第九条董事长办公会出席及列席人员应按会议通知会议记录。第十条董事长办公会需就相关议题形成决议时，应由应到会人数过半数通过。第四章办公会记录及决议第十一条记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。如对议题持反对意见，须明确表示并确认记载于会议记录。第十二条（列席会议人员、相关部门、相关分子公司，董事长办公会应定期向董事会、监事会报告有关决议及其执行情况。第十三条秘书安排董事会办公室人员负责，根据会议记录整理成会议纪要。会议纪要应交会议相关出席人员审阅，经董事长签发后，作为重要文件由公司董事会办公室负责保存。第十四条董事长办公会决议包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）员和主持人、记录人员的姓名；（三）会议议程、议题或议案；（四）对意见和理由；（五）会议审议事项或议案的结果；（六）其他应当说明的事项。第十五条出席及列席董事长办公会的人员应妥善保和列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务和责任。第五章办公会决议效力第十六条董事长办公会审议事项不得超出董事会授权范围；在授权范围内做出的决议从通过之日起生效。第十七条董事长办公会议审议事项需经董事会表决通如董事会对董事长办公会审议事项做出不同决议的，服从董事会决议。第十八条公司予以贯彻执行，董事长和董事会办公室负责督促、检查决议的执行情况。第六章附则第十九条本细则未尽事项，按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。第二十条本细则自董事会审议通过之日起施行。XXXX授权管理工作细则第一章总则第一条范公司的组织和行为，健全完善公司法人治理结构，提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《省属国有企业董事会规范运作办法》和公司章程，制定本细则。第二条董事会对董事长办公会的授权是指在董事会办公会行使。授权应当遵循下列原则：（一）的要求，从严控制；（二）授权范围限定原则。授权应当严格限定在出资人对董事会授权范围内，不得超越出资人对董事会的授权范围；（三）需要，适时调整授权权限；（四）障对授权权限执行的有效监控；（五）相关事项的决策效率。第三条董事长办公会应当依法行使本细则第四条规定的授权，并遵守各项规章制度，不得越权。第二章授权的内容和形式第四条度在董事会权限内以董事会授权书的形式授权董事长办公会行使下列重大事项检查督办及一定额度的审批权。董事长办公会主要对下列具体事项履行职责：（一）情况；（二）方案；（三）润分配方案，讨论通过后提交董事会审议；（四）讨论通过后提交董事会审议；（五）需提交董事会审议的，讨论通过后提交董事会审议；（六）会审议的，讨论通过后提交董事会审议；（七）展情况、重点工作完成情况以及存在的问题等；（八）审定对分子公司的财务资助；（九）惩方案；（十）决定董事会各专门委员会下设工作组的组成人选；（十一）大合同、合作协议的履行情况；（十二）研究和部署公司董事会决议事项的执行与落实；（十三）文件要求，督促经营层遵照执行；（十五）研讨和决策其他重大事项及问题。第五条（一）授权人、被授权人的全称；（二）授权事项及其权限；（三）授权生效日期和有效期限的规定；（四）授权人认为需要明确的其他事项。第六条事长应当事先向董事会提出书面提议，董事会做出同意决议后，由董事长实施。第七条情况适时对本细则第四条规定的授权内容予以适当调整。第三章授权管理第八条授权工作的职责分工如下：（一）修改工作；（二）公会授权书，并负责保管董事会授权文书；第九条董事会授权情况应及时向省政府国资委报备。第四章授权的有效期间、变更和终止第十条授权的有效期一般为三年。效力不受前述期限的影响。第十一条授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更或撤销：（一）被授权人有越权行为；（二）被授权人严重失职造成重大经营风险和损失；（三）授权给公司造成重大经营风险和损失；（四）变化；（五）公司发展战略等情况发生重大变化；（六）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；（七）其他需要变更的情况。第十二条事会对董事长办公会授权的，董事长、三分之一以上董事、二分之一以上外部董事、监事会、总经理均可向董事会提出变更授权的议案。第十三条发生下列情况之一的，授权终止：（一）授权有效期限届满；（二）授权被撤销；（三）其他需要终止的情况。第十四条改正，造成严重后果的，董事会应变更直至撤销对董事长办公会的某一项或某几项授权。第五章附则第十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第十六条本细则自董事会通过之日起实施。省XXXX集团董事会决议检查督办工作细则第一条议的落实，保护公司和出资人的合法权益，根据《中华人民第二条本细则所称决议是指董事会会议通过的所有且适用于省政府国资委和省交通运输厅对公司的关注事项、问询等。董事会专门委员会形成的会议决议经董事会审议通过后，遵照本细则实施。第三条本细则所称检查督办是指由董事长、董事会专及出资人所通过决议、纪要的执行情况的检查、督办。第四条董事会办公室是董事会决议落实日常管理的决议督办工作的日常管理，与决议承办部门的信息沟通，组织决议落实情况的调研活动，组织向董事、监事及高级管理人员进行决议落实情况的信息反馈，决议落实情况的资料收集、汇总及归档，其他与决议落实管理相关的工作。第五条董事会决议的落实采取任务归口、责任到人的真按时完成。第六条董事会决议落实具体流程如下：（一）任务分工。董事会决议，由总经理或以司务会、承办部门负责具体落实执行。（二）分管领导及总经理报批。（三）进度反馈。董事会办公室每半年对董事会决议落照要求及时进一步反馈。（四）归档。董事会办公室建立决议落实资料档案，凡的材料，连同落实情况反馈等，整理归档。第七条检查督办根据董事会决议以及出资人决议内容及性质，可采取连续性跟踪和专项跟踪方式进行检查。第八条连续性跟踪检查的重点是关注各职能部门的检查的内容包括：（一）公司的年度经营计划执行及完成情况；（二（三）公司长期对外投资项目的收益情况；（四）公司内部管理机构设置的执行情况；（五）情况；（六）公司的基本管理制度执行情况；（七）公司总经理的工作汇报及工作完成情况。（八）其他需要连续性跟踪检查督办的事项。第九条专项跟踪检查的重点是关注董事会决议、出资人决议是否按计划执行，执行中是否有异常情况，发现有异常情况