阿里巴巴收购雅虎

阿里巴巴与雅虎从联盟到并购之路团队成员：孟昕颖聂明月杨瑶盼1背景介绍目录1收购必要性

2案例（分析）

3注意事项

421.背景——阿里巴巴战略发展及并购1.1999创立，企业对企业的网上贸易市场平台；2.2003年5月，马云投资一亿元人民币建立个人网上贸易市场平台——淘宝网；3.2005年10月，阿里巴巴集团接管中国雅虎；4.2006年10月30日，阿里巴巴集团对本地化生活社区平台口碑网的战略投资完成；5.2008年6月4日，阿里巴巴集团把旗下的中国雅虎与口碑网整合成立雅虎口碑公司；6.2009年7月22日，宣布旗下阿里软件公司与原先隶属阿里巴巴集团的阿里研究院正式合并，合并后的公司名称仍为阿里软件（强化了战略层面的技术支撑）；7.2010年11月，宣布收购国内的一站式出口服务供应商一达通（大数据下的物流、贸易）；8.2012年7月23日，阿里巴巴集团宣布将调整公司组织架构，从原有的子公司制调整为事业群制，把现有子公司的业务调整为淘宝、一淘、天猫、聚划算、阿里国际业务、阿里小企业业务和阿里云七个事业群（优化业务结构）；9.2012年9月，阿里巴巴集团完成对雅虎初步的股份回购并重组与雅虎的关系；10.2014年2月10日，阿里巴巴对高德公司股票进行全面收购；11.2015年11月6日阿里巴巴宣布将收购优酷土豆，将以每股美国存托股票27.60美元的价格收购（媒体力量进一步加强）；12.2015年12月11日，阿里巴巴集团控股有限公司在香港宣布，集团与南华早报集团达成协议，收购《南华早报》以及南华早报集团旗下的其他媒体资产。31.背景——阿里巴巴战略发展及并购41.背景——雅虎战略发展及并购1.1994年创立；2.1999年9月，中国雅虎网站开通（阿里创立）；3.2005年8月11日，雅虎投资10亿美元于阿里巴巴，同时阿里巴巴全面收购雅虎中国，成为阿里巴巴旗下网站；4.2012年5月21日阿里巴巴集团与雅虎达成股权回购协议；5.2012年9月18日阿里巴巴集团以71亿美元，包括63亿美元现金、和不超过8亿美元阿里巴巴优先股，向雅虎回购17%股份；6.2012年12月31日雅虎耗费成本9400万美元完成撤离韩国市场，这是新任首席执行官梅耶尔今年7月上任之后，雅虎第一次退出某个国家的市场；7.2013年5月12日雅虎在Twitter上正式宣布自己在过去一周时间内已经收购了包括Astrid、GoPollGo、MileWise和LokiStudios在内的初创公司；8.2013年8月31日中国雅虎宣布停止，于2013年9月1日零时起，不再提供资讯及社区服务。原有团队将专注于阿里巴巴集团公益事业的传播（实则被阿里架空）；9.2014年10月2日雅虎向美国证券交易委员会提交的监管文件显示，该公司通过在阿里巴巴集团的IPO（首次公开招股）交易中出售持股获得了94亿美元左右的收入；10.2015年2月19日，雅虎CEO玛丽莎·梅耶尔(MarissaMayer)在旧金山举行的雅虎移动开发者大会上宣布，该公司在2014年的移动营收突破12亿美元，移动端月用户访问量约为5.75亿，雅虎已成为“全球第三大移动广告公司”56联盟目标及合作伙伴选择标准目标：1.增强自身规模；2.扩大市场份额；3.迅速获取新的技术支撑；4.进入国际市场；5.降低风险。合作伙伴选择标准1.两者必须具有良好的兼容性；2.必须具有企业所缺乏或者重视的能力；3.对联盟的目的应该和本企业有共同的认识（互利共生）。对待合作伙伴的态度1.企业联盟能否从中获益，取决于它向战略伙伴的学习能力；2.企业搜有员工应当了解合作伙伴的优劣势；3.好的合作伙伴不会为了自己的目的而机会主义的利用它的合作伙伴。7后期并购必要性五年后雅虎不复当年之勇，走上了难以挽回的王朝路，企业间以追寻利益最大化为主，雅虎已经不能满足阿里的合作需求（不能共同进步）；阿里发展迅速，当年10亿美金的投资如今至少估值100亿美金，其在雅虎的投资成为雅虎最值钱的资产；按照2005年的入资协议，雅虎的投票权从当时条款约定的35%增加至39%，并且有权利在阿里董事会增加一名董事（雅虎成为第一大股东），这样会对阿里决策能够产生致命威胁，因此要依靠股本回收来达到制衡的目的；特别是根据协议规定的马云不再获得“不被辞去阿里巴巴集团首席执行官职务”，这意味着阿里不仅失去了第一大股东的地位，也随时有可能被董事会解聘扫地出门，从而江山彻底易主。8案例9主要年份节点及事件2005年通过协议达成控制权，协议有效期至2010年10月2010年10月，阿里与雅虎的十月硝烟（5月）2012年5月21日，阿里斥资71亿美元回购20%股权2014年5月控股权投票权控股权投票权决策权及投票权新格局阿里巴巴35.7%未获得决策权及话语权，阿里回收股权31.7%阿里巴巴集团公司董事会将维持2：1：1（阿里巴巴集团、雅虎、软银）的比例，拥有相对较高的决策权雅虎共持有5.236亿股阿里股票，价值大约为260亿美元，雅虎交易中出售阿里持股获得了94亿美元左右的收入。雅虎39%35%39%软银和雅虎的投票权将降至50%以下注资10亿获得阿里39%股权，联盟的开始雅虎股票价格１２日下跌１０％，损失惨重，联盟破裂，由合作转化为对峙阿里拥有绝对控股权，股权回收此次的估值刚好迎合了之前分析师的预期：在剔除雅虎所持阿里巴巴和雅虎日本股权之后，雅虎的核心业务几乎一文不值2005年-----联盟(雅虎并购阿里)2005年8月，雅虎以10亿美元加上雅虎中国业务作价，换取其在阿里巴巴集团39%的股份。这桩交易当时震惊了全球互联网业界，业界普遍认为马云做了一笔非常划算的买卖，包括马云自己。协议内容1.没有马云的书面同意，在(1)阿里巴巴IPO两周年、(2)本协议签定五周年、(3)马云不再担任CEO、(4)马云持有阿里巴巴不足1%的股份四者中任一事件发生之前,任何协议方及其附属机构总共持有阿里巴巴股份不能超过50%。2.协议规定，马云将继续担任公司的CEO直到(1)阿里巴巴IPO、(2)本协议签定五周年或(3)马云退休、辞职、死亡、能力不胜任三者中任一事件发生之时。这样，马云仍然可以按照自己的思路驾驭阿里巴巴。3.此外，还有一条规定影响深远,即只要马云还有一股阿里巴巴的股票，就始终在公司的董事会占有一席之地。马云的“黄金一股”在一定程度上可以约束雅虎可能的不利行动，起到维护中国千百万电子商户利益的作用潜在的风险，约束与风险并存。10111213协议解析——约束与风险在公司的经营上，SA规定，阿里巴巴、软银和雅虎每个季度都要进行三方会议，阿里巴巴如同上市公司一样，每个季度都要向股东(软银和雅虎)汇报经营业绩。阿里巴巴的战略计划、年度预算和预算外开支的计划，单笔1000万美元、一年累计5000万美元的资产处置、资产购买和贷款担保的交易，审计委员会人员的任命都要经过董事会的批准。对公司的控制上，协议规定，如果软银减持交易完成日所持阿里巴巴股票的50%，将没有权利在董事会中任命董事，由雅虎增加一名董事顶替空缺；公司管理层总共持股25%以上才能在董事会中保持两名董事；5年之后，雅虎任命的董事数将是，按协议雅虎能够任命的人数与公司管理层任命的董事两者中较大者（逆转）。这样，5年之后，与软银联合，雅虎就能在任何情况下进一步全面加强对阿里巴巴的控制。不仅如此，协议还规定，除非有雅虎的书面同意，任何协议方不得将股份转让给雅虎的竞争者，雅虎将提供竞争者的名单，IPO之前15个，IPO之后8个,名单雅虎每隔6个月更新一次。这样，阿里巴巴就完全控制在雅虎的发展规划中了。142010年——十月硝烟，联盟破裂

2010年10月，按照2005年时的入资协议：雅虎的投票权从当时条款约定的35%增加至39%，并有权从2010年10月起，在阿里巴巴集团董事会增加一名董事，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变。马云可能丧失对阿里的控制权，雅虎与马云爆发战争，在这个过程中，马云未通过董事会的情况下（雅虎和软银不会同意）强行将支付宝从阿里集团中剥离到自己名下的公司。1.因为拒绝了当年微软466亿美元的优厚的收购方案，雅虎的创始人杨致远被迫下台，新的CEO巴茨对阿里巴巴执行了强硬的政策，原有的领导层信任及合作状态被打破。2.对于马云而言，为了避免被雅虎扫地出门的尴尬，其有三大选择：一是回购雅虎持有的股份，目前来看，雅虎不会同意；其二，联合软银的孙正义对抗雅虎，但这并非长治久安之计，孙正义对马云再有知遇之恩，也确保不了双方可以好一辈子，毕竟不是真正的父子关系；其三，阿里巴巴反过来收购雅虎，而这需要雅虎董事会的同意和一个合理的出价。3.上海申银万国证券分析师吉姆·唐(JimTang)称：“自从收购阿里巴巴股份后，雅虎在中国的运营就开始走下坡路。”阿里CEO卫哲在接受采访时称：“我们为什么需要一家没有业务协作或技术的金融投资者？雅虎发生的最大变化是，已不再拥有自己的搜索引擎技术，这是我们双方合作关系不复存在的最大原因。”152011年——阿里强硬表态2011年10月2日，阿里巴巴集团董事局主席马云在斯坦福大学发表演讲时，明确表示对收购雅虎非常感兴趣。表态基础：2008年2月1日，微软正式提出以446亿美元的价格收购曾经的巨人雅虎（以失败告终，杨致远被迫卸任）。2009年最初Google的创始人曾找到雅虎要出售技术，但遭到拒绝，在Google遭遇危机时雅虎又错过了收购机会。雅虎因为捧着媒体概念不放而被对手抛在了后面，其因为自身抓不住机会而被机会抛弃。每一次工业革命都伴随着科技的巨大进步，而每一次互联网革命的产生也是产业创新的结果。从这一点上，就能看出来，雅虎是一家缺乏远见的公司。后来跟Google争夺Youtube时，雅虎因为犹豫不决而败下阵来;Facebook又被微软以2.4亿美元的价格(只占1.6%股权)将估值抬高，不可能收购。162012年——回收三步走1、阿里回购雅虎持有总计10.46亿股中的1/4至1/2即2.615亿至5.23亿股股权，收购方式为现金或者现金加小于8亿美元的优先股;回购价为13.50至15.43美元之间；2、阿里在IPO时再次回购雅虎目前持有的1/4股权即2.615亿股，回购价不明(但远低于IPO发行价)，但如果阿里不能在2015年12月31日前成功IPO，则雅虎有权直接处置这些股权；3、雅虎最终持有阿里10%左右股权(IPO前)，即2.615亿股阿里股权(IPO前)，这些股权将在阿里成功上市后自由处置。结果：阿里将成功拿回雅虎所持股份的75%即7.845亿股阿里股权，这是多方角力后阿里的胜利。172012年——回收约束条件1、阿里初始回购即收回雅虎持有1/4至1/2股权时须在5月20日后6个月内完成，但此一条件并未限死，特定情况造成延期，可在支付和营销期内进行初始回购；2、初始回购完成后，阿里须在2015年12月31日前完成IPO(首次公开募股)，且发行价须在收购价基础上溢价110%即每股28.35美元至32.40美元之上；3、如遇禁止情形，则阿里与雅虎均有强制收购或出售1/4雅虎持有股权的权利(基本上阿里很愿意，禁止情形不大可能出现)。值得注意的是，双方协议中并不存在对阿里巴巴集团必须要上市的法律约束。但是一旦IPO，阿里巴巴集团就有权购买更多的雅虎所持有股权。182012年——回收后重大变更1、阿里：如顺利完成，将成功回购雅虎所持股权中的3/4，并得到(不是获得)对企业的自主经营权;阿里当下估值350亿美元，按IPO价格溢价110%，当下最低回购价13.50美元计，阿里估值至少735亿美元；2、雅虎：获得出售3/4股权的收益，收益至少在121亿美元之上;丧失一个董事席位，丧失阿里单一大股东权利;得到(不是获得)在上市指定一家承销商的权利；3、马云：如果绝大部分股权为马云通过自筹资金完成收购(企业债或其它非股权融资)，马云将获得此笔投资收益的2.1倍回报，即达到254亿美元回报(上市后)以上;获得对阿里的单一大股东权利;获得对阿里的绝对控制权；4、上市：雅虎将再获得剩余1/4股权即2.615亿股溢价110%以上收益，当初的10亿美元投资+雅虎中国全部股权的投资获得实质回报，但恐怕这不是雅虎想要的。192014年2014-09-19，阿里在纽约证券交易所正式挂牌上市，股票交易代码为“BABA”，发行价为每股美国存托股(ADS)68美元，以此计算阿里巴巴市值将达到1748.28亿美元。截至收盘，阿里巴巴股价暴涨25.89美元报93.89美元，涨幅达38.07%。阿里巴巴在美国“一炮走红”，93.89美元的股价不仅让阿里巴巴公司成为市值仅次于谷歌的全球第二大互联网企业，也使马云团队和与其紧密合作的伙伴们成为了新一批百万、千万甚至亿万富翁。根据阿里与雅虎签订的股权回收协议，阿里必须在2015年12月前进行IPO，才有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余一半股份。通过上市之后，雅虎要退出24%里的12%，也就是一半的股权要退出，而软银也不再对阿里的管理层有控制权，所以阿里的管理层占据了绝对主导权，最利好的当然是马云本人，而后是软银和雅虎这样的公司，他们所获得的为现金流。20雅虎剥离股份的后果：自身价值几何

雅虎剥离股份，结束了和阿里多年的争执，梅耶尔等管理层不用耗费精力在阿里上，不过也将彻底将自身的业务暴露在挑剔的股东面前。1.雅虎目前市值440亿美元，持有的阿里股份价值395亿美元，雅虎日本的股份价值73亿美元。市场给雅虎自有业务的估值是负的！作为互联网门户和广告业务的最早玩家，梅耶尔2012年加入后的调整还没有起到效果。2.雅虎剥离阿里股份也是迫不得已，一方面需要资金支撑梅耶尔调整雅虎业务的买买买，一方面激进的大股东总在威胁发起董事会层面的战争，梅耶尔作出如此的决定也是为了避免股东的掣肘。3.雅虎业绩的压力将完全暴露，雅虎因为有阿里和雅虎日本股权的支撑，维持在400亿美元的市值以上，完全剥离后，互联网的巨头成为小兵，甚至远不如Uber等新公司。结果：雅虎2014第四季度营收为12.53亿美元，同比下滑1%；净利润为1.66亿美元，同比下滑52%，利润的下滑代表分配给股东的价值减少，而雅虎的经营无起色已经持续了5年，甚至梅耶尔加入后因为大肆收购和人员调整，对利润造成更大的压力。梅耶尔需要确实的业绩来支撑自己的地位，否则大股东还不会放弃挑战她。212015