企业集团财务管理 第一章 总论

企业集团财务管理

第一章总论

×××集团合并利润表（简表）

2011年2010年2009年2008年主营业务收入2825425221165112768661107797利润总额1351651434126037747130减:所得税112391109743354791减:少数股东权益66868898512684518707净利润57057424642919723812

单位：万元母公司分公司事业部子公司子公司全资子公司控股子公司孙公司参股子公司学习提要企业集团的特征企业集团存在的理论解释两大类企业集团的比较第一节企业集团的产生与发展第三节企业集团财务管理特征第二节企业集团的组建方式与类型第一节企业集团的产生与发展第三节企业集团财务管理特征第二节企业集团的组建方式与类型本章重点难点一、企业集团概念与特征（一）概念企业集团（BusinessGroup，或IndustrialGroup）是指以资源实力雄厚的母公司为核心、以资本（产权关系）为纽带、以协同运营为手段、以实现整体价值最大化为目标的企业群体。中国石油集团1“中国石油集团”是指这样一个大型企业群体，它由“中国石油天然气集团公司”，以及一系列具有法人资格的各下属成员单位如“专业公司”、“油气田企业”、“炼化企业”、“销售企业”、“天然气与管道储运企业”、“海外企业”、“工程技术服务企业”等构成2在该企业群体中，“中国石油天然气集团公司”作为集团核心，出资并控制各下属成员企业，它被称为“集团公司”、“母公司”或“集团总部”（这三者含义相同，下同）；而集团各“下属成员单位”因由集团公司投资成立，因此习惯上被称为集团“子公司”或成员单位.3母公司与子公司间关系属于“投资控股”关系，即母公司作为子公司的出资人和“控制股东”，对子公司拥有“控制权”4子公司作为二级法人单位，仍然可以通过其投资控股关系设立三级法人单位，从而成为集团公司的“孙公司”功能的多样化（二）企业集团的特征联合性多单位性多层级性向心性业务的多元化资源配置的最优化经营的国际化规模的大型化（三）企业集团与集团公司的区别二、企业集团的产生与发展

（一）欧美企业集团的产生与发展——五次并购浪潮与西方企业集团发展（二）我国企业集团的产生与发展（一）欧美企业集团的产生与发展导致大企业产生的主导方式是企业间的兼并与收购。第一次兼并浪潮—19世纪末20世纪初，成就了美国工业的雏形；100家最大公司的规模增长了4倍，并控制了美国工业资本40%。集团公司的出现正是在此阶段（杜邦、美国钢铁、烟草等公司都是在此时壮大起来的）。第二次兼并浪潮——20世纪20年代。呈现多样化特征。横向、纵向、产品扩展型，这次以较小企业联合为特征，带动全美经济市场竞争全面加剧。第三次兼并浪潮——二战结束并波及整个50-60年代。最大影响是改变了美国企业组织结构，其重要形式是混合兼并，占全部总额80%。此兼并促进了企业管理的发展与现代化，并同时提出了日后倍受关注的战略管理问题。（一）欧美企业集团的产生与发展第四次兼并浪潮—70—80年代,动因来自美国企业日益衰落的市场竞争力，需要在竞争中求变革。它使公司重新审视战略，多样化经营并非一种明智选择；同时兼并使美国公司在国际上的规模日益壮大，经营帝国已大量形成。第五次兼并浪潮—1992年—至今以强强兼并为主要特征，交易额巨大，截至1998年正式公布的兼并交易额达9100亿美元，其中5起最大的交易额达2542亿美元，占总交易额28%，巨型企业形成。2004年中国的并购交易额居亚洲第三位。（一）欧美企业集团的产生与发展（一）欧美企业集团的产生与发展（二）我国企业集团的产生和发展第一阶段，1979年至1986年3月是萌芽阶段。在这一阶段出现了一些松散型的专业化协作组织。协作的各方坚持所有权不变、隶属关系不变和财产关系不变的“三不变”原则，尚未形成严格意义上的企业集团。第二阶段，1986年3月至1992年是我国企业集团的建立阶段。在这一阶段，进一步推动了企业间的横向联合，增强了大中型企业的活力，引导企业集团健康发展。第三阶段，以1991年国务院批准《关于选择一批大型企业集团进行试点的请示》和党的十四届三中全会中提出的“发展一批以公有制为主体，以产权联结为纽带的跨地区、跨行业的大型企业集团”为标志，加上1993年《公司法》的颁布，我国企业集团逐步进入规范化阶段。第四阶段，以1997年4月国务院转批国家计委、国家经贸委、国家体改委《关于深化大型企业集团试点工作意见》，以及党的十五大报告为标志，我国企业集团进入向深层次和高级化发展的阶段。我国企业集团产生和发展的特征政府主导——非市场化这种产生的模式对公司治理产生何种效应？先有儿子，后有老子

某一行业或区域事先存在许多“子公司”，应“子公司”国有产权梳理与产权责任落实、战略转型、行业管理等需要，在政府主导下，将这些联合体内的子公司进行改组或股份制改造，从而将这些“子公司”股权归口划转给联合体的管理总部（即“母公司”）。相比于子公司，“母公司”大多属于新设公司，它被授权承担某一行业、某一部门或某一区域的国有资本出资者角色。三、企业集团发展的动因（一）获取规模经济规模经济是指在一特定时期内，企业产品绝对量增加时，其单位成本下降，即扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润水平。范围经济是指企业通过扩大经营范围，增加产品种类，生产两种或两种以上的产品而引起的单位成本的降低。（二）获得范围经济（三）节约交易成本“外部交易内部化”—企业对市场的替代（跨国公司内部交易占总贸易40%）降低交易成本。“管理上的协调比市场协调更有效率和更有利可图”时，现代意义上的大企业方可出现（钱德勒）；产供销一体化带来信息成本降低；商品流通效率比单一企业间多项交易更为顺畅。三、企业集团发展的动因

企业内部的官僚化与组织成本增加“外部交易的内部化、内部交易的市场化”——中间组织（企业集团）的形成界定企业内部的责、权、利。相对独立的经济利益，讨价还价的市场竞争机制。对企业内部各责任主体产生利益诱导的动力作用和责任约束的驱动作用。

内部交易如何实现市场化？—前提各业务单位之间可以共享资源，既减少了总体经营成本，又有助于实现对市场供应品种、数量、价格、服务的控制，从而获得更大利益共同采购合理利用制造设备更新生产线联合销售队伍财务共享服务中心等（四）发挥协同作用，实现优势互补多元化则可以降低经营风险（五）利用内部资本市场，优化资源配置“多币效应”（“more-money”effect）缓解企业面临的信用约束“优币效应”（“smarter-money”effect）信息优势、部门间相互竞争、投资机会按回报率高低进行排序获得更多的外部融资协同效应、现金流互补、共同保险作用资本分配到边际收益最高的部门——“挑选优胜者”（winner-picking）

罗纳德·H．科斯（1937）：企业的性质收录于《企业的性质：起源、演变与发展》，奥利弗·E．威廉姆森、西德尼·G．温特编，商务印书馆，2007年。本章阅读：

延伸研究：“现有儿子，后有老子”母公司的组建：

①行政划拨、收购兼并形成的集团公司，集团层面是产权一元化及国有独资②法人治理结构却是形式上的③儿子不是自己亲生的子公司层面是产权多元化及国有控股或参股（抓大放小）：

①率先在子公司层面进行产权制度改革②率先建立法人治理结构,（三会）中建总公司拥有子公司43家、三级法人企业403家、四级法人企业291家、五级法人企业125家。我们很难对该公司的金字塔式的股权结构效率优劣进行评判。（我国最长的是25层级）母子公司架构中产权链条的无限衍生以盲目扩张市场规模而衍生的产权链条以子公司产权多元化改革而衍生的产权链条母子公司架构中法人交叉持股（满足工商注册）带来的困境每一个子公司都是一个独立法人，都是独立的管理层，其尽可能地抵御和摆脱母公司的管理和控制，总部无限加大监管成本；每个子公司都既控制资源又使用资源，“内部人控制”，降低母子公司体系内资源配置效率。（资源的余裕与短缺并存）子公司之间各自为政、相互抢夺市场。各子公司的风险最终成倍转嫁到集团。由于企业产权和法人资格的独立性，集团对其控制权的空置。担保担保担保多层次担保事项下的债务风险母公司子公司C子公司B子公司A母公司提供担保子公司因履行担保义务而导致财务恶化担保地雷引爆财务危机资金链条断裂集团毁灭20042005200620073570120由财务杠杆放大条件下子公司风险的传递集团合并后的资产负债率为75%集团A50%负债率子公司B150%

子公司B250%孙公司C2孙公司C150%

50%

孙公司C4孙公司C350%

50%

第二节企业集团类型及组建一、企业集团的类型二、企业集团的组建方式一、企业集团类型（一）资本联结型和契约联结型（二）金融控股型和产业型金融控股型企业集团最初发端于英国，大约在1915年前后（按Weston等人的说法，第一家纯粹从事对附属企业及子公司进行资本运作的控股公司是英国的UnitedDairiesLtd.）母公司首先是一个金融决策中心，在多数情况下，它控制下的子公司只是经营公司。而且，母公司的主要作用是，根据投入资本的收益状况不断地对掌握的金融投资进行决策。正是母公司的这种决策职能赋予了集团以金融的性质金融控股型企业集团特别强调母公司的财务功能融资中心资产组合

投资和收益实现中心财务业绩评价中心优势资本控制资源能力的放大收益相对较高风险分散劣势税负较重高杠杆性“金字塔”风险集团类型（一）金融控股型企业集团（二）产业型企业集团1．单一产业型（1）横向一体化型（2）纵向一体化型2．多元化型（3）相关多元化（4）无关多元化（三）新趋势：产融结合产融结合是指产业与金融业在经济运行中为了共同的发展目标和整体效益通过参股、持股、控股和人事参与等方式而进行的内在结合或溶合。是产业资本发展到一定程度，寻求经营多元化、资本虚拟化，从而提升资本运营档次的一种趋势。是产业资本与金融资本间的资本联系、信贷联系和。产融结合有利于实现规模经济中信集团中石油集团产融结合有利于降低交易费用产融结合有利于实现优势互补二、企业集团的组建

（一）组建方式2．产品设计、生产、服务或营销网络等方面资源优势兼并（二）母公司所需的组建优势1．资本及融资优势新设3．管理能力与管理优势（三）选择何种企业进入集团1.金融控股型企业集团母公司预先设定的资本报酬率，低于或不高于这一报酬率标准的企业，可能均不作为资本运作对象。投资选择毕竟是对未来的选择，因此，其判断标准、判断依据将依时间、地点和主体不同而可能不同。2.产业型企业集团主要依据母公司战略定位、产业布局等因素企业集团资源集中和优化配置、资源共享、业务协同与互补以GE公司为例，作为一家无关多元化产业集团，其在进行多元化投资论证时，一般预设三条标准：一是必须在本行业内扩张，坚持专业化基础的多元化；二是投资回报率必须高于12%；三是被并企业在市场上的占有率必须在同行业中排名前三第三节企业集团财务管理特征一、财务管理主体