上市公司再融资方式比较

上市公司再融资（增发）上市公司再融资政策的演变与现状

上市公司再融资政策的演变以配股为主阶段配股、增发并重阶段配股、增发、可转换公司债券（CB）“三分天下”阶段

上市公司再融资政策的现状增发和可转换公司债券的“异军突起”政策仍在不断调整影响上市公司融资策略的主要因素政策法规行业发展前景与投资项目特点二级市场特点资金需求情况融资成本和风险回报期举债能力上市公司再融资

上市公司增发新股，是指上市公司向全体社会公众发售股票。增发的发展历程适宜选择增发融资的企业增发融资的优点增发融资的缺点增发新股的条件

新股增发增发的发展历程1998年，证监会特批了太极实业、华联控股、上海三毛等5家实施资产重组的公司进行新股增发，基本模式为“资产置换+定向配售+增发新股”。试点增发的政策导向为上市公司提供了新的融资渠道。2000年5月初，证监会发布《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，正式把增发确立为再融资的一种创新形式。2001年，证监会相继出台《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，修改了上市公司增发的规定，与2000年的规定相比，新股增发条件显得更为宽松。2002年7月24，证监会《关于上市公司增发新股有关条件的通知》，通过量化指标提高了增发门槛。增发已经成为目前中国证券市场上准入度最高的品种。上市公司再融资——新股增发公司成长性较好或业绩优良，募集资金投资的项目拥有良好的行业前景流通股本较小，但募集资金需求较大发行了B股或H股距前次发行间隔的时间尚不满一个会计年度，但有募集资金需求大股东的持股比例较高，不存在控制权的过度稀释问题上市公司再融资——新股增发适宜选择增发融资的企业增发的优点限制条件较少，融资规模大比配股更符合市场化原则，更能满足公司的筹资要求无利息支出，经营效益要优于举债融资

上市公司再融资——新股增发融资后由于股本增加，而投资项目的效益短期内往往难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑。作为股权融资，由于股权的稀释还可能使得老股东的利益尤其是控股权受到不利影响。融资的成本相对较高，通常为融资额的5％～10％。股利只能在税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税的好处。

上市公司再融资——新股增发增发的缺点《中华人民共和国公司法》第130条(1)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；(2)公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；(3)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；(4)公司预期利润串可达同期银行存款利率。《上市公司新股发行管理办法》第9条(1)具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整(2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定(3)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定(4)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定(5)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额(6)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易(7)公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定

(8)中国证监会规定的其他要求上市公司再融资——新股增发新股发行的条件《关于上市公司增发新股有关条件的通知》1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据2、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值3、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平4、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％5、增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据6、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称"实际控制人"）及关联人占用的情况7、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责8、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形9、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月10、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募集资金量可不受本通知第2条的限制

上市公司再融资——新股增发新股发行的条件——“增发的特别要求”最近3年内有重大违法违规行为擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为中国证监会认定的其他情形上市公司再融资——新股增发不予核准的新股发行申请的情况聘请主承销商董事会作出决议股东大会批准（1年有效）编制和提交申请文件重大事项的持续关注（2个工作日内报告及对相应文件予以修改）上市公司再融资——新股增发新股发行的申请程序主承销商的推荐中国证监会的核准（1）受理申请文件（5个工作日）（2）初审（30日初审意见）（3）发行审核委员会审核（4）核准发行（自受理申请文件至作出决定的期限为3个月）（5）复议上市公司再融资——新股增发新股发行的推荐核准程序上市公司再融资——新股增发尽职调查工作企业概况财务分析注册情况股权结构及主管单位历史沿革资产负债状况经营成果现金流量状况财务分析法律分析合同事项关联交易重大诉讼律师工作本次增发的批准和授权发行人的主体资格本次增发的实质条件发行人的独立性发行人的股本及其演变发行人的业务关联交易及同业竞争发行人的主要财产发行人的重大债权债务发行人的重大资产变化及收购兼并发行人公司章程的制定与修改发行人募集资金的运用发行人业务发展目标诉讼、仲裁或行政处罚上市公司再融资——新股增发律师工作法律意见书和法律报告

的主要内容关于证券律师工作原则：独立、合法、勤勉尽责工作目标：对上市公司提供法律支持，把后续融资变为现实。工作要求：严肃、认真地参与增发方案的确定和申报材料的制作，确保申请文件的真实性、准确性和完整性，保证增发方案和申报材料的合法性、规范性，确认不存在对增发有重大影响的法律障碍。出具保留意见的权利。上市公司再融资——新股增发律师工作项目配股增发新股可转换公司债券发行前盈利要求最近3个会计年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）平均不低于6％最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近1个会计年度的加权平均净资产收益率不低于10％，最近３年连续盈利，且最近３年净资产收益率平均在１０％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司不得低于７％。扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。低于6%的，应当有良好的现金流量。发行后盈利要求预期利润率应达到或超过同期银行存款利率水平预期利润率应达到或超过同期银行存款利率水平无要求发行规模限制一般不能超过发行前总股本的30％原则上不超过发行前公司的净资产规模发行金额不少于人民币１亿元，累计债券余额不超过公司净资产额的４０％上市公司再融资方式的比较（一）项目配股增发新股可转换公司债券时间间隔距前次发行间隔一个完整的会计年度距前次发行间隔一年以上没有限制认购对象向原股东配售没有限制没有限制认购方式现金现金现金发行方式一般网上定价发行网上和网下同时投标询价网上或网上、网下结合对股本规模的影响股本扩张股本扩张转股前股本规模不变，转股后逐渐扩张对公司盈利指标的影响短期会摊薄每股收益和净资产收益率短期会摊薄每股收益和净资产收益率有利于提高每股收益和净资产收益率融资成本较高较高较低上市公司再融资方式的比较（二）项目配股增发新股可转换公司债券适宜选择该融资方式的公司的特点

1.

流通股数量较大，通过向原有股东酿售可以获得足够募集资金2.距前次发行己满一个完整会计年度3.业绩稳定4.希望维持大股东持股比例1.募集资金需求量较大，且公司成长性较好或业绩优良，行业前景看好2.距前次发行间隔的时间尚不满一个会计年度，但有募集资金需求3.大股东的持股比例较高,不存在控制权的过度稀释问题1.资产规模较大，资产负债率较低2.业绩优良，成长性高，但不希望公司的股本在短期内增