非同一控制下吸收合并X

非同一控制（吸收合并）

－重组配套200905并购前结构李王A公司E公司B公司100％甲公司乙公司50%50%并购后结构（B公司注销）李王甲公司乙公司E公司A公司9.09％

重组并购事项发生并在同一年度完成。

A、B公司不属关联方，A公司法定企业所得税税率为25％、B公司为15％，A、B公司均属增值税一般纳税企业，适用增值税税率均为17％；B公司的股东（E公司、B属E的全资子公司）初始投资的成本为0.9亿元（股权持有期间未追加投资），吸收合并评估前B公司各项资产的账面价值及相关情况如下(A、B、E公司均属中国境内的居民企业)：｛金额单位：RMB亿元（下同）｝各项不动产1.2（其中0.7亿元属自建的建筑物、0.5亿属土地使用权、两者合并反映在固定资产账户，已办好相关的权属证明，B公司、A公司执行新企业会计准则）机器设备0.9（各项设备均于2009年1月1日之前购入，不存在购入时抵扣其增值税的进项税额）各项存货0.7（增值税申报表有0.017亿元的留抵增值税的进项税额）其他资产0.5（主要是债权）

购买日资产及负债经评估确认的增值情况：除不动产发生评估增值外（其中：土地评估增值1.1亿、建筑物评估增值0.6亿），其他各项资产和负债未产生评估增值或减值。

A公司支付以下对价给B公司的股东（E公司）对B公司进行吸收合并，合并后B公司失去法人资格，A公司承接B公司所有的资产、负债并安置所有员工；

1）对E公司定向增发5000万普通股，面值1元每股，市价5元每股，E公司因此持A公司9.09％的股份，根据相关协议，E公司对A公司有重大影响；10/18/252）转让自产产品一批，账面价值800万元，公允价值（计税价）1000万元，适用增值税税率17％；3）支付货币性资产1000万元；

A公司另外发生直接相关的费用200万元；购买日A公司取得的B公司各项可辨认资产经评估确认的公允价值总额为5亿元，各项负债经确认的公允价值总额为2亿元；

请分别为A公司、E公司作出主要的会计处理及对A公司、E公司、B公司的税务处理进行简要描述。A公司的主要会计处理：(金额单位RMB亿元、下同）借：有关资产科目5

贷：有关负债科目2

股本0.5

营业外收入0.283

主营业务收入0.1

应交税费0.017

银行存款等科目0.1

资本公积2借：主营业务成本0.08

贷：库存商品0.08（本分录未考虑除增值税以外的其他税费及券商应收取的费用）券商的费用、及其它税费借：资本公积贷：银行存款等借：管理费用主营业务税金及附加贷：银行存款等应交税费递延所得税负债的确认借：所得税费用贷：递延所得税负债每年调增应纳税所得额借：所得税费用递延所得税负债贷：应交税费【如果各项资产公允价值的总额为4.3亿元，其他条件不变，处理如下】借：有关资产科目4.3

商誉0.417

贷：有关负债科目2

股本0.5

主营业务收入0.1

应交税费0.017

银行存款等科目0.1

资本公积2借：主营业务成本0.08

贷：库存商品0.08（本分录未考虑除增值税以外的其他税费）A公司税务处理的简要描述：企业所得税

A公司承接B公司不动产的公允价值为2.9亿元，并按该价值确认其入账价值，但根据59号文第六条第（四）项第1点和第2点的规定“合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定”；“被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继”。即A公司只能按1.2亿元计算不动产在企业所得税前扣减的折旧，但A公司每年会计处理均按2.9亿为基数计提折旧，因此A公司每年的企业所得税汇算清缴均需进行应纳税所得额的调增处理（会计处理见前述分录）。契税

A公司承接原属B公司的不动产根据财税2008175号文的规定，符合免税条件；印花税财税2003183号文E公司的主要会计处理：借：长期股权投资－A公司2.5

银行存款等0.1

库存商品0.1

应交税费-增值税-进项0.017

贷：长期股权投资－B公司0.9

投资收益1.817（注意关于商业实质的判断）E公司关于递延所得税负债的确认交易发生当年借：所得税费用贷；递延所得税负债未来处置或转让所持A公司股权的年度借：所得税费用递延所得税负债贷：应交税费｛区别会计处理确认会计利润时扣减的该项股权投资的成本与企业所得税处理确认应纳税所得额允许扣减该项股权投资的计税基础｝E公司税务处理的简要描述：

合并符合特殊税务处理规定（0.2/2.7）；根据59号文第六条第（四）项第4点的规定.“被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定”，因此E公司取得A公司股权的计税基础应以其原持B公司股权的初始投资成本为基础计算；又根据59号文第六条第（六）项的规定重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。交易应确认的所得：{（2.7-0.9)×0.2/2.7}=0.13调整后的投资成本：0.9-0.1-0.1+0.13=0.83年度企业所得税汇算清缴时应调减的应纳税所得税额：1.817-0.83{注意在附表（三）的填列｝B公司税务处理的简要描述：（略）土地增值税营业税货物的增值税印花税主要问题：B公司的不动产因评估增值并发生产权变更B公司是否需缴纳营业税、土地增值税、印花税？B公司的存货由A公司接收B公司是否需缴纳增值税？B公司增值税的留抵进项税是否能过渡给A公司并在未来继续抵扣？E公司的股权转让所得如何确定？是否涉及企业所得税？E公司是否因转让股权需缴纳营业税、印花税？E公司受让的存货出售后是否还继续涉及企业所得税的问题？E公司如果未来出售所持A的股份是否涉及企业所得税？A公司接收原属B的不动产是否因权属发生变化需缴纳契税？A公司接收的不动产发生了评估增值，并按评估增值后的价值入账，未来计算房产税的计税基础是评估前的账面值还是评估后的账面值？A公司接收的不动产计算房产税是否可以不包括土地使用权的账面值？A公司0.283亿的营业外收入在年度申报企业所得税时是否构成应纳税所得额？如果判定属企业合并中特殊重组，