宝钢八一合并(新)

“宝钢”“八一”

合并主讲人：王婷刘畅、高原、吴帆、王帆、廖琦君PART

ONE并购前企业情况介绍并购前企业情况介绍宝钢1988年，宝钢、上海冶金控股公司、上海梅山冶金公司三家公司合并成立了宝钢集团，这是我国钢铁行业的首例并购案，在当时我国钢铁企业数量多、规模小、生产技术水平较低的背景下，合并后的宝钢集团是我国第一大钢铁集团，粗钢年产量200万吨。并购优势在宝钢集团合并后的发展中显现出来，企业并购重组是我国钢铁行业进行结构调整，提高产业集中度的有效途径。并购前企业情况介绍宝钢2000年2月，宝山钢铁股份有限公司（简称宝钢股份）正式创立，同年12月在上海证券交易所上市，同时发行10,635,000,00股每股面值人民币1元的人民币普通股。宝钢集团立足于高技术含量、高附加值的钢铁产品，在钢铁、造船、家电、金属制品以及特种材料等用钢领域，是中国市场主要钢材供应商，同时其产品出口日本、韩国以及欧美等四十多个国家和地区，年产钢能力3000万吨左右，是中国最大最现代化的钢铁联合企业。并购前企业情况介绍宝钢宝钢集团并购前主营业务收入以及净利润等盈利指标均高于行业平均水平，且高速增长，获现能力较强，企业生命周期处于高速成长期，但主要以经营活动获得但主要以经营活动获得且获现金额较大，其投资、筹资获现能力为负值，这样造成企业以经营活动所产生的现金来补偿其投资、筹资所产生现金不能补偿其本身支出的部分支出，可以看出宝钢集团在并购闲置资金较大。利用部分闲置资金对外投资和偿还部分借款，可以获得投资上的现金和减少借款上的现金支出，以提高企业的获现能力。并购前企业情况介绍宝钢宝钢集团2005-2006年现金流情况宝钢集团2004-2006年经营情况并购前企业情况介绍八一钢铁八一钢铁有新疆八钢集团作为主发起人，联合四家企业，经新疆维吾尔自治区人民政府文件批准后于2000年以发起设立方式设立的股份有限公司，其公开发行的13000万股社会公众股于2002年8月在上海证券交易所挂牌上市交易。被并购前，新疆国资委拥有八钢集团69.12%的股权，八钢集团拥有八一钢铁发行股份的53.12%。2007年八一钢铁总股本7.66亿股，实现营业收入127.90亿元，基本每股收益0.68元。公司年产钢400万吨左右。并购前企业情况介绍八一钢铁八一钢铁我国西北地区仅有的两个钢铁生产基地之一，其优越的地理位置，富产铁矿石和钢铁资源，这一原材料资源优势使八一钢铁的产品占据了新疆钢材市场75%以上的市场份额，同时它的地理位置是打通西方贸易的关键要道。在得天独厚的自然条件下，八一钢铁经营状况并不理想，八一钢铁的自身业务过于集中于中低端建材产品。虽然并购前公司力图实施产品结构调整，由低端生产建材向高端板材方向转变，2003年公司募集了10多亿元，投资引进了彩涂板、镀锌板、冷轧薄板等生产线，2004年又投资20多亿元建成了电转炉炼钢生产线、热轧生产线，实现了产品结构的多元化。并购前企业情况介绍八一钢铁伴随着2006年公司的热轧、冷轧、彩涂和镀锌等生产线的相继投产，公司产品结构将发生质的变化。但在钢材价格持续低迷和公司新投产的板材生产线进程缓慢的多重因素影响下，八钢2006年一季度出现亏损。2005年以来，八一钢铁业绩出现下滑，因此，八一钢铁如果单单靠自身发展，很难在国内市场中做大做强，在国家政策的推动与辅助下，通过企业并购交易，实现产业的升级。并购前企业情况介绍八一钢铁八一钢铁2004-2006年经营情况PART

TWO并购动机并购动机1行业发展的需要，政府的推动我国钢铁行业产量虽在国际钢铁行业排名中靠前，但是产业集中度远远低于国际标准，2003年我国钢铁行业前十名产业集中度为37%，到2004年下降到了34.71%，而2005年的前十位的产业集中度仅为35.38%。集中度低导致了资源得不到有效的利用，价格波动大，市场秩序不规范。2005年出台的《钢铁产业发展政策》核心内容之一，就是“提高行业集中度”，即支持钢铁企业进行战略重组。在政府的推动下，国有大型钢铁企业积极响应政府政策，钢铁行业并购案例层出不穷，宝钢集团必须有所行动以保证其在行业中的竞争地位，因此在行业发展和政府鼓励双重推动作用下，做出并购决策。宝钢集团在收购八一钢铁之前，米塔尔集团主动接触八一钢铁，有意收购八一钢铁，如果米塔尔收购成功，它则成为中国钢铁市场中强有力的竞争对手，这对宝钢集团造成了极大的威胁，因此宝钢集团必须抢在米塔尔之前采取行动，扫除企业未来发展可能遇到的阻力。并购动机当时国际上大型钢铁企业大力开展并购重组活动，这使宝钢集团当时在国际上的排名下滑，也因此导致宝钢集团与国际领先企业米塔尔和阿塞洛之间的差距越拉越大。如果当时阿赛洛成功收购莱钢进而整合山东钢铁业，就意味着整个山东半岛的钢铁市场将在阿赛洛的控制之中，同时当时米塔尔成功收华菱也意味着中南地区的大片市场会由外资控制，这些对宝钢集团的发展形成巨大的压力和阻力。2并购动机获得原材料资源，降低成本，开拓市场从宝钢并购前财务报表相关财务指标可以计算得出，宝钢的盈利现金比率较高，说明宝钢集团较高的盈利质量，但这与利润增长率和销售利润率的下滑相“矛盾”，说明宝钢集团虽然有较强的盈利能力，但企业生产成本较高，影响企业净利润，宝钢集团需要采取措施降低成本。但原材料价格上涨加宝钢集团企业的成本压力，而原材料的供应几乎被世界前三大铁矿石巨头垄断，2006年中国钢铁企业进口铁矿石的依存度已经超过53%，为了摆脱这种被动的状态，正是宝钢并购八一钢铁的动机之一：获得原材料资源。同时宝钢集团在西部内陆没有子公司，而八一钢铁集团的优势地理位置，不仅富产铁矿石原材料，还是大同我国内陆与西方国际贸易的主要通道，有利于宝钢集团未来开拓市场。3PART

THREE并购风险分析并购风险风险定价风险融资风险支付风险整合风险并购风险风险在宝钢集团对八一钢铁的并购交易中，并购双方都是上市公司，宝钢企业可以针对八一钢铁的财务报表考量八一钢铁的财务状况，案例中的并购定价风险主要来自两方面。一是信息不对称。宝钢并购八一钢铁是典型的强者并购弱者的案例，宝钢集团的这次并购一部分原因是政府的推动作用，这其中存在“强扶弱”的意思，而八一钢铁在我国钢铁市场中位居30位，实力较弱，地方政府希望通过并购，使本地企业做大做强，可能对其部分信息有所隐瞒。二是可能产生的隐性成本。八一钢铁是国有企业，存在这部分资产产权不清、以及养老保险等问题。宝钢集团并购后可能还要承担人员重组以及离退休职工安置等潜在的成本。定价风险并购风险风险2005年和2006年宝钢集团的销售利润率分别为10.00%、8.07%，宝钢集团的销售利润率总体上处于行业领先水平，表明其经营业务的盈利能力较强，为社会创造的价值较多。宝钢2005年和2006年的强制性现金支付比率{现金流入总额/（经营现金流出量+偿还债务本息付现）}分别1.27、1.13，宝钢集团并购前创造的现金流入量足以支付必要的经营和债务本息支出，说明宝钢集团的筹资能力较强。有着稳定的利润来源和融资能力，无论对其资本结构和融资成本来讲，宝钢集团的融资风险都不大。融资风险并购风险风险2005年和2006年宝钢集团的当年自由现金流分别为107.18亿元和91.13亿元，足以支付此次并购的30亿现金。同时宝钢集团2004年—2006年三年同期速动比率一直保持行业内的较高水平，三年同期资产负债率和产权比率两个财务指标与同行业其他企业相比相对较低，说明其独立性较高，债务压力较小，长期偿债能力较强，所有者权利对偿债风险具有较强的承受能力。宝钢集团利息保障倍数近三年不断增加，且大于其他企业，说明企业长期偿债能力不断增强，支付风险并购风险风险2004-2006年宝钢集团短期偿债能力分析2004-2006年宝钢集团长期偿债能力分析并购风险风险宝钢并购八一钢铁属于上市公司并购上市公司，这样他们的财务体系是完全独立的，要把他们进行很好的整合确实有很大的难度。宝钢集团对八一钢铁的并购是强者并购弱者的典型，宝钢集团作为行业领头羊，生产技术、产业规模等都位居行内第一，而八一钢铁并购前仅在行内排30名开外，实力相差悬殊，因此并购的整合也是非常棘手的工作。宝钢集团要给八一钢铁输入足够的资金以及专业管理人才，帮助八一钢铁完成并购后的整合工作。此外，并购前，宝钢产能达到2000多万吨，而八一钢铁只有不到400万吨产量，但其员工数量却几乎和宝钢持平，说明两家企业的管理机制、内部文化等方面有着很大的差距，而且宝钢和八一钢铁的交易活动是跨区域并购，这中间设计到地方利益，是并购后的整合工作面临更多的难题。整合风险PART

FOUR并购过程并购过程实际控制人并购过程八钢公司与实际控制人之间的产权及控制关系图PART

SIX并购后企业情况并购后企业情况并购后企业情况并购后企业情况并购后企业情况2012年，宝钢连续第九年进入美国《财富》杂志评选的世界强榜单，位列第位，并当选为“全球最受尊敬的公司”。标普、穆迪、惠誉三大评级机构给予宝钢全球钢铁企业中最高的信用评级。截至年末，