私募股权基金(PE)介绍

私募股权投资基金2014年2月15日私募股权基金概述私募股权基金（PrivateEquity,PE），是指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。狭义的私募股权基金主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资，也称Pre-IPO期间的私募股权投资。广义的私募股权基金涵盖了企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期的企业所进行的投资。基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：投资项目的三个主要的环节核心：募资和投资募资投资投资后管理退出PE运行周期私募股权基金的特征在资金募集上向特定机构和个人募集。如银行、养老基金、保险公司、上市公司、未上市大型集团公司等。在投资上多采取权益型投资方式。投资后，私募股权基金须参与被投资企业经营管理并提供增值服务。在投资期限上中长期投资，一般可达5到7年；且多为封闭性投资，流动性差。在退出机制上“以退为进，为卖而买”，在投资伊始就设置了退出机制。初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模EXITIPOVCVC/PEEarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapital产业基金PEAngle产业基金实务上PE＝VCPrivate

Equity，简称PE，私募股权投资通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。VentureCapital，简称VC，风险投资、创业投资

向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。PE＝VC，VC＝PE，核心特点上一致资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股，上市之后退出投资投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目广义上的PE

还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等广义上的VC投资阶段：早期项目、天使基金实际区别

如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目，VC更多投资于成长期项目。但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显PE＝VC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。广义上PE和VC的区别PE的盈利模式是由项目投资的价值发现、价值设计、价值持有、价值提升、价值放大、价值兑现这六个阶段实现的，是一个复杂的、专业的、长期的投资过程。项目寻找项目评估投资决策投资管理投资退出进入下一轮新投资项目池项目受理项目初审项目尽调快.准.省PE运作流程综合评价优缺点资本变现及回收上市最佳方式，收益最高优点：高收益、有利于企业再融资。缺点：费用高、程序繁琐、风险大、耗时长。上市一段时间，发起人股票禁售期解冻后，适时出售股份变现协议转让或兼并收购最普遍的方式，收益较高优点：方便快捷、费用低。缺点：收益较上市小、不易找到合适的收购方。在一级市场或场外交易市场转让给其他投资者或在企业被兼并收购时出售股份回收资本和收益。回购约定的特殊方式，收益一般优点：收益有保证。缺点：收益较低。在企业没有达到上市条件或出现私募股权基金要求回购事项时，由企业或全股东按约定条件购回。破产清算投资失败的方式，收益最低将损失降到最低。当企业无法存续或无存续价值时，申请破产清算，收回投资。PE退出方式萌芽阶段1946－1969发展阶段1970s高速发展阶段1980s成熟阶段1997至今1946美国第一家PE公司ARD成立1969新股发行市场火爆，有限合伙制PE产生1973美国创业风险投资协会成立，PE正式成为一个产业1978《雇员退休收入保障法》允许养老基金进入风险投资领域1997东南亚经济危机2001美国网络科技股泡沫破裂1985非创业型PE投资首次超过创业型PE2007全球知名的PE公司Blackstone在纽交所正式挂牌上市1958小企业投资法案出台，大量SBIC成立萌芽阶段1985－1992缓慢发展阶段1993－1996非理性发展阶段1997－2001调整阶段2002－2004理性发展阶段2005至今1985科学技术体制改革，中国第一家风投机构“中国新技术创业投资公司”成立1992第一家外商独资风险投资基金“美国太平洋技术风险投资基金”成立1993“中国经济技术投资担保公司”成立，鼓励社会力量参与风投领域1998

《关于尽快发展中国风险投资事业提案》出台1999“5.19”行情，国际金融公司入股上海银行初具狭义PE特点2001美国互联网泡沫破灭，我国加强资本市场规范管理2004NewBridgeCapital购得深发展17.89%的股权，中国大陆第一起狭义PE案例2005股权分置改革2006传统行业取代了高新科技行业成为PE投资重点2008次贷危机2009人民币基金首次超过美元基金主导市场美国发展历程中国发展历程PE发展概况2005年11月，国家发改委、科技部等十部委联合颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，指出促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业。06年8月，第十届全国人民代表大会常务委员会修订《合伙企业法》。07年6月，《合伙企业法》生效，给中国PE带来一缕新鲜空气。2008年北京、天津、上海、深圳纷纷出台相应政策鼓励创业投资发展。2008年9月，深交所修改了《股票上市规则》，对比旧规，创投企业在上市前12个月内通过增资扩股方式投资的，锁定期由原来36个月变更为12个月。2008年6月，全国社保基金将继续加强与国内外私募股权投资基金（PE）的合作，促进国际资本在中国有序、双向、互赢的流动，截止目前已经投资了中信产业、弘毅、鼎晖、IDG等9只由7家管理人发起设立的PE基金。2011年3月，国家发改委在北京、上海、天津、湖北、江苏、浙江、重庆等重新启动PE基金备案。2012年2月，国家发改委开展已升级版备案制度的实施，把全国股权投资基金PE/VC基金(基金规模在5亿元以上)的出资人(LP)要求强制性提高，要求单个投资人最低出资1000万元，这是首次规定PE出资人的下限。政府对PE的态度—鼓励、扶持、规范有限合伙与私募股权投资基于《公司法》的投资公司型创新投资集团基于《信托法》和《创业投资企业管理办法》的委托管理型湖南信托发起的创业投资信托产品、上海创业投资公司基于《合伙企业法》的有限合伙型南海成长、东方富海1、私募股权投资基金管理的三种模式公司制信托制有限合伙制认缴出资额及缴纳期限最低实收资本不低于某一额度资金一次到位承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位投资门槛无特别要求单个投资者最低投资不少于100万元无强制要求债务承担方式出资者在出资范围内承担有限责任投资者以信托资产承担责任GP承担无限责任，LP以认缴出资额为限承担有限责任投资人数有限责任公司不超过50人，股份有限公司不超过200人自然人投资者不超过50人，合格机构投资者数量不受限制2至50人，且包含至少一个GP管理人员股东决定由信托公司进行管理普通合伙人2、什么是有限合伙有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的一种企业组织形式。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少有一个普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

一般理解：普通合伙人：1%的资金+无限连带责任+企业管理权有限合伙人：99%的资金+有限责任3、有限合伙制的基本运行架构投资人1有限合伙人投资人2有限合伙人有限合伙人49名投资人：基金投资公司普通合伙人（承担无限连带责任）基金产品（有限合伙制）托管银行管理人：基金管理公司公司1公司2公司3公司N律师事务所会计师事务所现金本金+收益现金融资额+溢价托管，监管工商局备案注册有限合伙制公司制纳税义务：不是独立的纳税主体，可以避免双重纳税。存续期限：规定有明确的期限，到期清算相对简单分期出资：资金根据合伙人的约定到位纳税义务：独立的纳税主体。存续期限：长期存在，清算复杂分期出资：分期到位，最长期限5年，首期20％4、有限合伙与公司制在法律层面上的比较有钱出钱有力出力5、有限合伙制的运营机制有钱的出钱，有力的出力投资者的资金和管理人的专业能力结合在一起有限责任与无限责任投资者和管理人的法律关系和法律责任明确LP承担有限责任，享受投资收益；GP承担无限责任，负责基金管理投资顾问

提供顾问服务，获得顾问报酬。投资者的责任非常明确，成本费用透明可控。

（1）优势结合，责任明确投资决策机制决策以GP为主。资金托管制度资金监管银行。定期报告制度内部透明。定期报告与不定期报告内部管理制度注重程序，强调执行（2）规范运作有限合伙：机制产生动力6、总结灵活的税收安排明确的存续期根据需要灵活安排资金到位有限合伙人、普通合伙人捆绑机制，利益分配机制，利益高度一致有限合伙人与普通合伙人责、权、利明确决策效率高、规范运作程度高有为投资企业提供服务的动力和能力（1）有限合伙的特点（2）结论利于募资利于投资人控制风险利于减少投资人的费用和成本利于根据需要灵活安排资金利于投资利于管理团队的稳定利于提高决策效率利于服务利于为被投资企业提供服务利于提升服务的水平房地产私募股权投资基金1私募股权资金发展契机234现在土地资源越来越稀缺，开发商投资成本越来越大，拿地成本普遍超过30％，在一线城市甚至接近50％，信贷已经满足不了房地产投资的快速增长。在这种背景及地产商的扩张需求下，房地产基金大有机会。对于房地产股权私募基金而言，其他融资渠道收紧的时候，私募股权资金成为房地产行业融资的一个重要选择。一直以来,房地产企业融资结构就不合理,尤其表现在对银行依赖度过高。中国房地产市场的融资渠道中,银行贷款、定金及预付款、个人按揭贷款占到了房地产行业融资总量的60.0%-70.0%左右。受国家对房地产业的宏观调控政策影响，2010年，银行开始对房地产市场收紧信贷。据业内估计，银行对房地产的信贷政策还会越来越严厉。房地产开发商的融资需求，政府的从严政策成为发展私募股权基金的契机房地产行业特点高杠杆、高投资、高收益、高风险行业。关系国计民生、带动经济增长、改善民生条件的重要支柱。资金占用量大，运转周期长，资金密集型产业。房地产资金现状房地产开发资金来源的70%来自于预售和银行贷款，融资模式单一。房地产开发企业自有资金不超过20%。中国房地产开发基金直接融资占比仅为5%，而美国这一比例超过80%。PE作为房地产最可行的新型融资渠道之一，具有广阔的发展前景，将为我国的房地产市场注入新的活力，并促进房地产市场的健康发展。房地产PE基本概念房地产PE是定向投资于房地产行业的PE，基于行业的特殊性独具特色。国内房地产信托、企业债监管严，REITs尚未批准，房地产PE最有前途。独立房地产PE

鼎晖房地产基金、普凯投资和高和投资等，在PE运作方面经验丰富，对房地产行业缺乏深入了解。房地产企业旗下的房地产PE

金地集团旗下的稳盛投资、荣盛房地产开发有限公司旗下的荣盛泰发基金、以及复地集团参与的盛世神州基金等，具有深厚的行业背景但缺乏PE运作经验。按投资背景按管理方式引入外援型PE引入知名外资机构将为本土基金带来国际化视野与国外较为成熟的经验，但可能加剧房地产行业竞争。自主管理型PE

具有更大的自主权，国内PE管理的主要方式。按投资方向商品住宅盛世神州房地产投资基金，主要投向成长性城市的居住类物业。商业地产高和投资，收购一线城市核心区域商业类物业，包装后出售获利。城市综合体星浩基金，“星光耀广场”是该基金定位开发的第一个CBD项目。房地产PE分类区别房地产PE其他行业PE投资对象房地产产业链中的企业或项目（住房、厂房、物业等），包括收购实物性房地产（写字楼、商场、高档公寓住宅等），主要针对的是非上市房地产企业的股权进行投资，较少涉及债权投资以实业为主，有些只允许对非上市公司进行股权投资，有些则允许对上市公司进行股票投资（但必须以私募的方式），有些甚至允许进行少量的债券投资投资风险市场风险市场风险、技术风险投资期限长期投资，投资回报率较高一般为中、长期投资投资组合将不同的房地产项目组合起来出售，也可以将某一个项目按比例分拆出售、融资或租赁通常投资对象难以组合，更难以拆分管理方式专业的房地产投资管理机构运作，多采取有限合伙制专业化管理，特定的私募公司的基金管理人进行募集并管理，可以分为公司制、契约制、合伙制退出机制IPO、并购、回购、股权转让、整体出售等IPO、售出股份、并购或管理层回购等房地产PE特点区别房地产PE一般股权投资投资期限具有一定限制，一般为5－10年长期，没有严格的限制投资目的提升企业价值从而退出获利获得股息和红利或企业控制权管理渗透度对目标企业的发展战略和经营决策提供指导，对目标公司重新包装大股东向投资对象派驻高管直接参与企业日常经营区别房地产PEREITs资金募集方式私募方式公募方式资金能否赎回具有较长的封闭期，期间投资者不能抽回投资资本金可赎回限制要求按要求公开披露信息，上市后可随时交易不需要公开披露信息，具有封闭期组织形式公司制、信托制、和有限合伙制，有限合伙制为主公司制和信托制，以信托制为主操作方式先募资再确定标的资产，投资标的以多项为主先确定标的资产再募资，投资标的以一项为主权益比例少数股权全部股权担任角色指导、辅助及专业化服务企业经营管理者收益渠道退出获利，前期股利支付少股利支付比例较高房地产PE的优点可以获得所有权和控制力“股权”“私募”，可直接控制资产管理活动，更好的实现其投资策略。可以创造价值通过再包装增加附加价值，转手获利便于利益重组房地产PE可以将不同的房地产项目组合起来出售/融资/租赁，也可以将某一个项目按比例分拆出售/融资/租赁。与无形资产相比，房地产更容易分拆，且分拆后的每一块资产可能比原先价值更高。融资成本较低房地产项目通常具有可期、稳定的现金流，房地产PE比LBO等其它PE投资类别更容易获得优惠的贷款利息。退出方式灵活在公开市场及非公开市场都具有较好的流动性。可以分散风险房地产PE与证券及债券投资的关联性相对较低，使其能够分散投资组合的整体风险，丰富机构投资人的投资组合。房地产PE的必要性满足企业融资需求自2010年政府出台对房地产行业新一轮密集调控政策以来，房企传统融资手段受限；国内房地产企业IPO或借壳上市审批已暂停；增发、配股和发债被叫停；房地产信托面临日趋严格的政策。资金链紧张，融资成本不断上扬，企业负债率到达高点。多样化融资手段成为房企的迫切需求。防范金融风险

银行贷款占到了房地产行业融资总量的60.0%～70.0%左右，远高于40.0%的国际通行标准。银行贷款实际上支撑了房地产开发商经营周转的资金链，一旦经济发生波动，房地产企业的经营风险将转变为银行的金融风险进而影响金融安全。促进房地产市场健康发展房地产PE十分关注企业的成长，通过提供一系列专业的增值服务和经营战略指导，增强企业的核心竞争力。一般只有优质房地产项目才能获得PE的资金支持，从客观上加速房地产行业优胜劣汰。1970s末1987黑色星期一1980s末1993－2007现在美国房地产PE萌芽，剩余资金充裕，融资成本低，对房地产PE的需求不大。股市暴跌，经济衰退，银根收紧，权益型REITs收益锐减募资难，房企资金链高度紧张大量房地产无法还贷，许多优质资产被迫廉价出售，Zell-Merrill和