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20152015年国家组编：广州三校辅导广州三校名商法·第二期巩固习题解析【答案】【解析】根据《公司法司法解释（三》第17条第1定司股履义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的资格，该股东请求确认该解除行为无效的，不予支持。”可知，有限公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，才可被股东资格，而直角只是抽逃部分出资，不能解除其股东资格，所以A项错误，B项正确。公司的股东相互间可以自由转让股无通CDBD项。【答案】【解析】A项错误，根据《公司法》第151条规定“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规 公司的股东、 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 请求监事会或者不设监事会的 公司的监视向 可知，是向监事会提起而不是董事会。B项错误，根据《公司法》第151条第2款规定： 讼的，或者自收到请求之日起30日内未提 讼，或者情况紧急、不立即 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 ”C项错误，根据《公司法》第182条规定“公司经营管理发生严重 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求D【答案】【解析】根据《合伙企业法》第76条第2款的规定：“有限 与他人进行交易，给合伙企业或者其他造成损失的，该有限应当承担赔偿责任。”所以A项错误，B项正确。根据《合伙企业法》第80条的规定：“作为有限的自然人、被依法或者作为有限的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限在有限合伙企业中的资格。”并不需要得到甲、丙、丁的，所以C项错误，D项正确。综上所述正确答案是BD项。【答案】【解析】A项错误，根据《企业22明显丧失清偿能力的，可以依照本定进行重整。”可知，只能申请重整。B产法》221的规定：“管理人由指定。”C项错误，根据《企业法》第32规定：“受理申请前6个月内，人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清管理人请求予以撤销。但是，个别清偿使人财产受益的除外。”D确，根据《企业法》第31的规定：“受理申请前一年内，涉及人财产的下列行为，管理人请求予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的【答案】【解析】A项错误，可以申请和解的只能是人。B项正确，根据《企业法》第95条第2规定：“人可以依照本定，直接向申请和解；也可以在受理申请后、人前，向申请和解。”D项错误，根据《企业法》第104条第1款规定：【答案】【解析】A项正确，银行付款的理由不是因为票据本身的无效或瑕疵，而且因为M欠银行的钱，这种情形不属于票据抗辩之人的抗辩，对人的抗辩一般包括持票人冒领已经支付等情形。B项证责任。”可知M背书转让的行为有效，只是 对M不承担保证责任而已。D项正确，解释同C项， 对M不可以向 【答案】【析】A《 第13开 （一）具全且好织构（二）持续 能财况好（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经 批准的 监督管理机构规定的条，报 督管机核准”B项错误根据《 法》第43“ 、 公司和 登记结算机构的从业人员、 监督管理机构的工作人员以及法律、行政 参与 交易的其他人，在 或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、 法C项错误， 的 价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。D项错误，公司对公开 所募 金，必须按照招股说明书所列 用途，必须经股东大会作出决议。【答案】【解析】根据《保险法》第27条第1了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的，保险人 解除合同并不退还保险费。”所以A项错误，B项正确。根据《保险法》第42人 保险费作为被保险人的遗产，由保险人依照《中 民 继承法》的规定履行给付保险费的义（一）没指定受益，或者受益指定不明法确定的（二）受益人先于被保险人 ，没人（三）受益人依法丧失受益权或者放弃受益权，没有其他受益人的。受益人与被保险人在同一事件中 ，且不能确定 先后顺序的，