新三板市场解析（北京大学交流）

新三板市场解析投资银行部·杜东林电话mail:dudonglin@*重新认识新三板新三板的价值12*1重新认识新三板*新三板的正式名称新三板全国中小企业股份转让系统*适合规模较大中型蓝筹企业适合有一定规模高科技、高成长企业大型央企、大型蓝筹上市首选多层次资本市场体系产权交易所地方柜台交易（OTC）新三板创业板中小板主板地方性柜台交易，小微型企业广泛适用于各类企业进行包括股权在内的产权转让一板二板三板四板五板中小企业助推器，不分行业*新三板的历史渊源三板老三板新三板——原STAQ、NET系统挂牌和退市公司——06年中关村园区科技型中小企业2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司—世纪瑞尔和中科软正式挂牌股份报价转让系统，标志着新三板市场的形成。*新三板的发展2012年8月3日,除北京中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区纳入试点。2013年9月20日，全国股份转让系统有限公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。股东分别上交所、深交所、上期所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所等。法定代表人：杨晓嘉，注册地：北京市西城区金融大街丁26号。*2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在北京市金融街正式揭牌运营，成为经国务院批准设立的第三个全国性证券交易场所，俗称“北交所”。新三板的发展*发展过程中关村北京中关村天津滨海上海张江武汉东湖不再限定于4个试点城市不再限定于高新区不再限定于科技型企业1个城市高新区

(2006.1-2012.8)4个城市高新区(2012.8-2014.1)全国范围

(2014.1全国扩容)*“跟传统的交易所市场不同，全国股转系统创建于中国经济转型升级的关键时期，主要服务于企业生命周期前端的中小微企业，使得证券市场支持实体经济从以往的成长后期和成熟期前移到创业期和成长期。”---杨晓嘉（全国股转系统公司董事长）功能定位*政策背景2013年11月12日：十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出要健全多层次资本市场体系。2013年12月14日：国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）。《决定》的出台，对于更好发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国股份转让系统的功能，缓解中小微企业融资难，都具有重要意义，标志着多层次资本市场建设取得实质性进展。*《国务院决定解读》1、定位：针对创新型、创业型、成长型中小微企业2、转板：建立不同层次市场间的有机联系，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易；企业在成长后，可以在不同市场间快速转板，全国股份转让系统流动性足够，很多企业不必去转板。（是权利，不是义务）*《国务院决定解读》3、简化行政许可：股东人数未超过200人的，证监会豁免核准；挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。4、投资者群体：中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，积极培育和发展机构投资者参与市场，新三板将成为以机构投资者为主体的证券交易场所。*根本目的将过剩流动性引向实体经济，支持科技创新、产业升级。*政策逻辑给予所有企业平等机会进入资本市场；放开供应量来控制市场高估值，让上市公司不再成为稀缺资源；以低门槛、多样性和高弹性与创业板、中小板进行错位和叠层竞争；开启国内资本市场价值投资的新时代*新三板的制度设计*较之前新三板的制度体系相比，新体系做了革命性的大幅优化和调整，全新的、常规化的新三板体系概览：功能定位市场定位交易平台交易方式投资者门槛交易单位涨跌停设计审批制度转板制度股份锁定与解禁信息披露股票发行制度设计*常规化的新三板功能定位主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务成为中小企业加速发展的助推器、高层次资本市场上市公司的孵化器与上海证券交易所、深圳证券交易所并列的第三个由国务院批准受中国证监会统一监管的全国性股票交易场所，形成交易所三足鼎立之势；与创业板、中小板进行错位和叠层竞争。*常规化的新三板交易平台北京“全国中小企业股份转让系统”（北京证券交易所），独立、专业的交易系统。2014年5月19日启用新交易结算系统，原由深圳证券交易所提供技术支持的原代办股份转让系统同步下线；中国结算深圳分公司运维的新三板股票登记结算系统也切换至中国结算北京分公司。8月25日，做市商交易制度上线。*常规化的新三板交易方式协议成交-----交易稳定竞价方式-----集合竞价、连续竞价，与主板一致做市商制度---做市商提供市场流动性，同时向市场报出买价和买家重大的制度突破、国际主流模式（NASDAQ、美国OTC、台湾兴柜等）采用传统竞争性做市商制度，即由2家以上的做市商为一家挂牌公司做市，做市商持续向市场提供买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行成交义务；做市商T+0交易。*常规化的新三板投资者门槛注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人公司挂牌前的股东买卖其持有或曾持有的股票不受上述条件限制[明确挂牌公司属于公众公司的身份，股东人数不受200人的限制]*常规化的新三板交易单位由老三板的每手3万股降低为

1,000股/手主板、中小板、创业板均为100股/手*常规化的新三板涨跌幅限制新三板股票买卖不设涨跌幅限制主板、中小板、创业板均为10%的涨跌幅限制*常规化的新三板审批制度实质注册制，不做实质性审核，重点是信息披露。目前，由于申报在审企业家数近700家，股转公司进行审核改革，尝试实行以主办券商为单位对项目集中审核、集中反馈、集中回复。

*常规化的新三板转板制度在新三板挂牌的公司，达到沪深交易所股票上市条件的，可以直接向创业板、中小板申请上市交易，不再需要证监会的审核。*常规化的新三板股份锁定与解禁股份公司的发起人，自股份公司成立之日起，1年内不得转让控股股东及实际控制人所持股票，分三批解禁（挂牌之日、挂牌期满一年和两年）挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。董监高人员存量股份25%/年。*常规化的新三板股份锁定与解禁在主板或创业板上市，公司实际控制人或控股股东的股份至少要被锁定36个月；而在新三板挂牌后，可以分三期转让，分别是挂牌首日、挂牌满一年、挂牌满两年，每个时点1/3。对于公司其他股东，主板、创业板要求其股份至少锁定12个月，而新三板可以一次性解禁。*常规化的新三板信息披露定期报告：必须披露年度报告、半年度报告，鼓励披露季度报告重大信息：券商终身持续督导，券商事前审查、股转系统事后审查*融资灵活：按需可挂牌后融资，也可挂牌时融资。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。融资可申请一次核准，分期发行。（储架式发行）新三板定向发行融资的特点：小额、快速、分批、按需融资常规化的新三板

股票发行*新三板的挂牌条件*新三板挂牌的基本条件

1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导拟挂牌企业

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件*新三板挂牌的基本条件不限地域

不限行业（违背社会良俗、房地产、传统餐饮等特殊例外）

不限所有制性质

不强制要求高新技术企业无财务指标的要求

挂牌条件与交易所IPO条件比较项目主板和中小板创业板新三板服务对象经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业尚处于成长期的创业企业、重点支持自主创新企业创新型、创业型、成长型中小微企业存续时间持续经营时间3年以上持续经营时间3年以上存续满2年股东人数不少于200人不少于200人200人以下，直接申请挂牌；200人以上证监会核准后挂牌股本要求发行前总股本≥3000万挂牌前总股本≥500万（目前不需要）发行后总股本≥5000万发行后总股本≥3000万-财务指标1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%；4）最近一期无未弥补亏损1）最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2）最近1期末无未弥补亏损1）无硬性财务指标要求；2）主营业务明确，具有2年持续经营记录；实际操作中上市前一年净利润＞3000万元实际操作中上市前一年净利润＞2000万元项目主板和中小板创业板新三板实际控制人最近三年内未发生重大变化无限制成长性及创新能力无限制两高五新”企业：高科技，高增长，新经济，新服务，新能源，新材料，新农业。创新、创业、高成长型信息披露年报、半年报和季报​

年报、半年报和季报年报、半年报审核设主板发行审核委员会，审核制：证监会发审委审核。

设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例。审核制：证监会发审委审核。​备案制交易限制每一笔100股且为其整数倍，涨跌幅10%限制​

每一笔100股，且为其整数倍，涨跌幅10%限制每笔委托股份数量应为1000股以上。股份余额不足1000股的，只能一次性委托卖出。投资门槛无限制

有两年投资经验的投资者​无限制500万。*新三板的挂牌周期*新三板上市的基本流程挂牌梳理公司业务、尽职调查、资产评估、净资产审计、确认改制方案设立股份公司股改尽职调查、发现并解决问题会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查，出具法律意见书制作公开报价说明书等备案材料材料制作券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件券商内核向全国股转系统公司提交材料、经反馈，出具同意挂牌函。核准各方中介机构由主办券商牵头组织工作，整体时间约6个月左右。新三板的挂牌费用*中介费用包括主办券商与审计、律所、评估等其他中介的费用。根据企业的复杂程度有差异，比如：外资企业、重组过程复杂企业、股东已经超过200人的企业，费用会相对较高。

政策支持当地政府部门通常会从补贴、税收等方面支持企业进入新三板。*新三板的市场现状定增情况挂牌数量股本规模1332家（截至2014年11月14日），已受理排队764家。总股本558亿（截止2014年11月14日）2014年10月份新三板挂牌公司完成37次定增，这其中包括35次已挂牌公司股票发行和2次挂牌同时股票发行，发行融资总额为14.95亿元，与9月份的3.06亿元相比，环比增长386%。2014年11月份的定增市场也出现了一笔大单，中搜网络（430339）发布定增预案，拟募集不超过2.2亿资金，可以预见在10月之后，11月的定增规模也有望保持火热。市场持续走热并购情况共有13家挂牌公司被并购行业分布2014年新挂牌的企业中，金融服务、文化、教育、现代农业等行业项目数量开始增加。信息技术、先进制造业、生物医药、新材料等领域的高成长、创新型、科技型企业逐渐增多。截至10月底，共有179家新三板公司实施了194次定向增发，涉及金额共计101.69亿元。平均每家募资0.37亿元。*2新三板的价值新三板对企业的好处*新三板是一个舞台一个新三板挂牌企业可以……定向发行融资