TCL集团吸收合并TCL通讯(终极版)

TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市案例分析组员：汪丽丹杨伟阳朱丽丽事件：TCL集团吸收合并旗下上市子TCL通讯同时实现TCL集团整体上市2002.4.172002.12.282003.3.122003.6.302003.9.302004.1.132004.1.31TCL集团变更为股份有限公司收购TCL通讯14.9%法人股收购TCL通讯0.3%法人股，获得所有的非流通股公告《合并预案说明书》合并基准日TCL通讯流通股股东换股完成TCL集团股票上市

重要时点：1.两家企业的概况TCL集团前身是TCL集团有限公司一家国有控股股份公司.从事多媒体、移动通讯、信息和电工四个产业集群的研发、生产及销售，是集技、工、贸为一体的特大型国有控股企业。集团经营的主要产品包括彩电、移动电话、个人电脑、冰箱、洗衣机、空调和电工产品等。

惠州市政府TCL集团有限公司100%TCL集团前身管理层与政府约定：TCL集团有限公司从创建伊始到1996年的数亿元资产全部归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议；1997年后，以净资产年增长率为标准予管理层以奖惩从1997年到2001年底，根据双方的协议，李东生及其管理层共计获得2.76亿元的奖励，再加上管理层2000年1.35亿的出资入股，到2001年底，TCL集团有限公司的股权构成为：惠州市人民政府持股比例为53.35%，集团工会持股比例为23.14%，李东生等20名主要管理人员持股比例为23.51%协议管理层MBO激励体制2002年4月19日TCL集团有限公司以整体变更方式转变为TCL集团(合并方)惠州市政府TCL集团工会TCL管理层战略投资者TCL集团40.97%25.86%18.38%14.79%发行合并TCL通讯前TCL集团股权结构注：在管理层中，李东生持股9.08%，比例最高战略投资者主要有南太电子、飞利浦等六家中外知名企业合并方——TCL集团被合并方——TCL通讯1993年发行1780万股，在深交所上市。到2003年9月30日，总股本1.8亿，流通股8100万2002年底，总资产49亿，净资产4.43亿TCL通讯是TCL集团旗下六大支柱产业之一，是集研发、制造、销售为一体的中国最大电话机企业，移动电话是主导业务TCL通讯移动业务是拉动TCL集团增长的主要动力，2002年，TCL通讯销售收入87亿，占TCL集团的41%，净利润2.76亿，占TCL集团的65%TCL集团国有法人股社会法人社会流通股TCL通讯设备（香港）TCL通讯16.5%13.8%100%25%43.3%1.4%合并前TCL集团对TCL通讯的持股状况：吸收合并并整体上市原因TCL集团和TCL通讯共同的需要TCL集团已经实现MBO，整体上市有助于股权的转让，管理层股权收益更有保证管理层的利益国有资产的保值增值和退出上市有助于国有股权的保值增值股权流动性增强，有助于退出TCL集团财务分析TCL集团财务分析TCL集团财务分析定位追随者领跑者挑战者龙虎计划国际化在未来3-5年内，多媒体显示终端与移动信息终端两大业务，建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力，进入全球前五名，成为腾飞寰宇的“龙”。在未来的3-5年内，家用电器、信息和电工照明三大业务，以及正在发展的产品和文化产业形成国内领先优势，成为雄踞神州的“虎”。

战略分析TCL通讯财务分析经营性风险2.合并的过程TCL集团国有法人股社会法人TCL通讯社会流通股TCL通讯设备（香港）TCL通讯16.5%13.8%100%25%43.3%1.4%31.7%25%43.3%注销法人资格整体上市社会流通股首发先上后下上市方案上下同步要约收购反向收购政策性障碍：

中国证监会2001年发布《拟发行上市公司改制重组指导意见》征求意见稿第十六条规定：“未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家以上上市公司”1.大量关联交易2.募集耗时，错失发展时机3.面临退市风险该方案很可能出现仅剩1%或者0.1%的股东没有接受要约收购，流通股股份小于25%，公司可以退市，但是否可以注销？

法规上没有明确的程序规定，可能会有遗留问题。NONONOTCL集团公开发行的股票分为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票，TCL通讯退市并注销。关键点：TCL通讯被吸收合并与TCL集团IPO互为条件.对监管部门来说，这是一个全新的方案，是在现有证券市场环境下实现集团整体上市的创新，同时又能避免一块资产重复上市。而对TCL来说可以实现整体上市的目的。上下同步方案最高值（单位：元）最低值（单位：元）每日加权平均价格算术平均值（单位：元）折股价格相对平均价的溢价幅度2003年9月26日前30个交易日19.5017.418.3915.0%2003年9月26日前180个交易日21.1513.4117.4321.3%2001年1月2日至2003年9月26日21.1510.8816.1730.8%换股价格定为21.15。巧合?换股价格项目TCL集团（2002年度）TCL通讯（2002年度）TCL集团(2003年上半年)TCL通讯(2003年上半年)主营业务收入22,116,506,2598,722,588,789.9912,705,680,000

525,775,343,47净利润424,641,343276,387,766.99280,170,000145,181,500总资产14,517,018,3024,914,970,074.6214,790,430,0005,559,081,553.42股东权益1,899,674,085442,988,895.894,590,490,000576,662,714.84每股收益0.26671.4690.1760.772每股收益之比1:5.51:4.39*4.26=23.43*4.26=18.7换股价格合理性分析:

法律规定,合并方案必须获得2/3以上流通股股东同意，而作为关联方的TCL要回避表决.因此此次合并的成败取决于流通股股东对换股价格的满意程度.在考察历史交易数据2003年4月TCL通讯的股价炒的比较高，有6天的时间股价在20元以上，成交量有近3000万股，占整个流通盘的35%。为想让这部分股东也能完全满意，于是就选定了最高价作为换股价。

换股价格合理性分析:

最终的换股比例为21.15：4.26=4.96478873。TCL通讯股份总数为188108800股，其中流通股占43.3%，为81452800股，为此TCL集团将发行81452800*4.96478873=404395944股新流通股。3.购买法和权益结合法比较项目购买法权益结合法合并双方的会计政策是否调节一致不需要调整需要调整所并入的可辨认净资产的计价基础公允价值账面价值是否确认商誉确认不确认被合并方合并前的当期利润是否包含在存续公司利润中不包含包含被合并方的留存收益是否包含在存续公司留存收益中不包含包含被合并方以前年度损益是否包含在以前年度比较报表中不包含包含法律咨询费,会计审计费用等其他直接费用记入购买成本记入当期费用购买法和权益结合法会计法规处理的差异比较:项目TCL通讯2003年半年报一、主营业务收入285,257,753,416.49减:主营业务成本284,143,798,198.60主营业务税金及附加32,865.6428,774.24二、主营业务利润1,113,922,352.25加:其他业务利润292,897,035.29减:营业费用471,181,730.07管理费用165,396,099.71财务费用305,756,132.19三、营业利润474,485,425.57加:投资收益31645,615.39补贴收入3218,853.00营业外收入333,528,976.71减:营业外支出3328,944,545.20四、利润总额449,734,325.47减:所得税20,745,715.00少数股东损益295,942,305.79加:未确认投资损失3412,135,235.10五、净利润145,181,539.78TCL通讯自2003.1.1-2003.6.30日止,共实现净利润14518万元.合并基准日前:TCL集团合并报表确认的净利润14518*0.567=8232万元合并基准日后:权益结合法:需将少数股东损益14518*0.433=6286万元转入净利润.购买法:不做调整购买法和权益结合法处理对净利润的影响:在当时，我国企业合并会计准则仍处于征求意见的状态,并未对购买法和权益结合法作出明确的规定,这为企业选择合并的会计处理方法预留了空间.不管是“购买法”还是“权益结合法”，都不违反现行会计标准.TCL集团为吸收合并TCL通讯向流通股股东发行的股数乘以IPO价格,即404395944*4.26=172273万元合并对价被合并方净资产TCL通讯所有者权益=72709万元TCL通讯流通股拥有的权益总额=72709*0.433=31483万元_=商誉172273-31483=140790万元购买法下的商誉:2003140790112632126711……0每年利润减少1.4079亿元购买法下的商誉摊销:采用平均年限法10年来摊销200420052013……

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