中航国际北京四合院项目小股东退出方案

北京四合院项目小股东退出方案Beyondcommerceforanewworld中航国际地产投资事业部投资发展中心2014年2月24日背景情况介绍院落价值分析退出方案建议项目成本情况经济测算模拟报告目录PartⅠ背景情况介绍1、背景情况介绍-股权架构2006年中航城&世纪盈丰（以下简称“小股东”）为推动深圳渔农村旧改项目合作事宜，按照68%:32%股权比例设立中航置地。中航城公司按照双方签署合作协议约定，已支付诚意金及前期款项2600万元，目前渔农村项目已不具备继续合作条件。2008年经小股东推荐位于后海的四合院项目，双方联合以中航置地名义分期收购北京千秋公司100%股权。收购过程中根据双方投入股权转让款情况，以中航置地出具股东会决议明确小股东间接持有北京千秋公司股权比例为24%，另8%股权为代中航城持有。1、背景情况介绍-往来款项中航城已支付的诚意金及前期款项2600万元：根据世纪盈丰2006年12月11日出具的《承诺函》，如中航城解除渔农村项目合作协议，则有权要求小股东限期返还全部已付款，赔偿同期银行利息和经济损失。截至2月底以银行同期利率计息约1700万元。与中航置地的股东往来款项1320万元：其中借款1000万元可根据约定利率计息，其他应收款320万元暂无还款期限及利率约定，须另行协商解决。截至2月底以银行同期利率计息约970万元。3920万（利息2670万元）诚意金1000万付装修补偿款1500万租赁保证金100万其他应收款320万借款本金1000万《关于“盈丰广场”项目的合作框架协议》（2006.3.28）《深圳渔农村“裕亨花园”旧城改造协议》（2006.12.5）账务挂往来，无期限及借款利率约定以北京千秋公司享有的利润分配偿还，最迟于首次分配是直接扣减，按一年期银行贷款利率加1%计息项目地处京城什刹海（首规委指定二十五片历史文化保护区内），位于首都中轴线西侧，皇城景山以北，钟鼓楼之南。本项目规划设计传统精品四合院五套，形成宅区建筑群。

其布局为东、西、中三路，南北长86米，东西宽75米，中路为一套五进院，按清代郡王府规制恢复。东路和西路各有三进院两套。二环中轴线小石碑胡同鸦儿胡同86M75M1、背景情况介绍-项目区位鼓楼⑤①②③④1、背景情况介绍-项目指标PartⅡ院落价值分析2、院落价值分析-北京四合院市场简析四合院市场供给极少，精品都在东西城：1、目前北京四合院受到城市区域改造、产权不清晰、翻建开发周期长等问题的影响，真正具备交易条件的四合院极少；产权问题是瓶颈，目前很多四合院产权关系复杂，短期内不可能进入交易市场；开发周期较长：建造四合院的规划条件严格，建造技术复杂，以及市政条件的诸多制约，决定四合院的建造不可大面积大规模的实施。2、“东富西贵”（昔日北京谚语：“东直门的宅子，西直门的府”）的历史根源，东城与西城所保存下来的院子多为高官富贾的邸宅，尤其是什刹海区域拥有北京地区不可多得的水景，历来是精品四合院荟萃之地。买卖门槛高，产权混乱困扰交易，价格良莠不齐：1、因多数四合院交易不同于普通商品房销售，无法通过银行融资分期付款，这意味着四合院交易必须具备足够的经济实力。买家构成相当复杂，用于自住、投资和办公使用的比例旗鼓相当。2、产权清晰是四合院上市交易的前提，而现实中很多产权不明晰的四合院的交易在和政策打擦边球，同时此类四合院成交价格因产权缺陷远远低于完全产权的四合院。3、目前北京四合院市场中占地1000平米以上的“极品”极少，且顶级四合院宜采取定制化，直接面对目标客户。2、院落价值分析-项目价值挖掘

核心优势：相对于在售的大杂院式的四合院，本项目具有以下不可替代的核心优势：唯一不可再生的历史地脉价值。唯一王府式规制完整的产品。唯一整片大面积、连片翻新开发的院子。唯一四围独立、私密性最强的四合院。唯一严格遵照古法古制修建的四合院。唯一带大面积地下车库的四合院。

稀缺性价值：北京内城800年的中心区域，北京传统文化的中轴区。完整的独立产权，并且可注册办公。全新建造的古式四合院，避免了拆建成本。稀缺的大面积院子（占地900-2240平米，建面1791-4000平米）。以市场比较法进行均价价格推算

列举竞品项目——案例A：建筑面积1160平方米，挂牌时间2013年8月，挂牌价格258621元/平方米。案例B：建筑面积1200平方米，挂牌时间2013年7月，挂牌价格275000元/平方米。案例C：建筑面积1250平方米，挂牌时间2013年8月，挂牌价格280000元/平方米。

本项目

案例A案例B案例C区位

及

交通所处区域什刹海北岸

什刹海风景区

什刹海风景区

什刹海风景区交通节点及距离鼓楼西大街德胜门内大街德胜门内大街德胜门内大街100米400米400米400米周边环境临街商业成熟成熟成熟成熟临街道路小石碑胡同羊房胡同羊房胡同柳荫街双向2车道双向2车道双向2车道双向2车道房屋状况建筑外形矩型矩型矩型矩型使用状况新房较旧房较旧房新房结构3进院3进院3进院3进院朝向南北南北南北南北楼层1-11-11-11-1层高3.53.53.53.5面积1,645.91116012001250外装修精装修无装修简装修简装修内装修毛坯简装修简装修简装修交易概况价格

259,000275,000280,000时间预计2014年

2013年8-182013年7-52013年8-16ABC本项目2、院落价值分析-市场比较分析比较因素修整系数表因素待估房地产案例1案例2案例3交易价格

-259000275000280000交易时间1.001.001.001.00交易情况1.001.001.001.00区域因素土地级别1.001.001.001.00基础设施电力、供水、排水、通讯系统1.001.001.001.00公共配套设施医院、学校、娱乐1.001.001.001.00交通便捷程度交通主(次)干道数量、级别1.001.001.001.00与主干道通达程度1.001.011.011.01离火车站、汽车站距离1.000.990.990.99商业繁华程度1.001.001.001.00环境质量

1.001.001.001.00个别因素宗地条件临街状况1.000.990.990.99临街道路评价道路类型、级别1.001.001.001.00房屋状况建筑物使用状况1.001.051.051.00层高1.001.001.001.00面积1.001.021.011.01设施、设备1.001.001.001.00外装修情况1.001.031.011.01内装修情况1.001.000.990.99建筑结构1.001.001.001.00朝向1.001.001.001.00楼层1.001.001.001.00建筑外形1.001.001.001.00比准单价

282,825.00288,663.00279,916.00评估价格(元/平方米)280,000.002、院落价值分析-市场比较分析各院落单价的推算——以市场均价28万为基础，综合朝向、绿地、临路性等因素进行综合评分，对1~5#院落的单方售价评估排序：5#＞4#＞2#＞3#＞1#2、院落价值分析-市场比较分析另考虑四合院顶级高端产品应更侧重私密性，若重点评值因素是院落的私密性和院落的格局、结构；初步判断，本项目四套三进院落的价格水平排序应为：3#、4#＞2#＞1#。PartⅢ退出方案建议3、退出方案建议-基本思路小股东退出项目合作，按照北京四合院项目24%的间接权益分配和渔农村项目合作关系解除原则执行：1、按照5套院落的24%计算小股东可分配面积，并结合院落价值分析，优先分配价值较低的院落1#和2#（小股东已认可），具体分配情况如下：2、小股东退出合作关系，须同时处理妥当与中航城&中航置地往来款项，归还渔农村项目诚意金及前期款项等3,920万元，并承担资金成本约2,670万元。3、小股东无其他资金偿还来源，希望通过享有的上述1套半院落的收益偿还；但因不直接持有北京千秋公司股权，24%间接股权享有的权益分配，唯有通过变现上述1套半院落的税后净利润实现。3、退出方案建议-具体方案签订解除合作协议，约定解除渔农村项目合作关系，并就北京四合院项目约定双方收益权院落1#由小股东自行处置，院落2#优先由中航按照约定价格购买实现销售后清算土地增值税分配利润、偿还借款、股权过户统一进行操作流程协议内容1、解除渔农村项目合作关系①小股东归还中航城支付的诚意金及前期款项2600万元，并承担双方商讨约定的资金成本；②小股东归还中航置地往来款项1320万元，并承担相应资金成本；③双方同意上述款项及资金成本，用小股东在北京四合院项目享有的权益偿还，并可在实现其权益时直接扣减。2、北京四合院项目24%权益：①院落1#和2#中627.02平米由小股东享有，其他院落及设施的权益归中航城享有，双方据此原则分账套核算。②院落1#由小股东自行处置并享有销售后清缴税费的税后净利；③院落2#由小股东享有的面积按照按照约定价格购买权益，如双方就约定价格无法达成一致，可由小股东按市场价购买中航享有的半套院落权益。考虑精品四合院的稀缺资源，建议中航多持有院落考虑方案：院落1#由小股东自行处置，院落2#由小股东享有的面积按照按照约定价格购买权益，如双方无法就约定价格达成一致意见，可由小股东按照其认可市场价购买我方半套院落权益。3、退出方案建议-风险控制方案实施中应注意的问题：1、尽量实现两套院落同时分配利润，进行债务的抵扣和股权过户；如因两套院落销售进度不一致，小股东要求就已实现的院落销售提前实现权益，则建议相应削减其在中航置地的股权，并确保其剩余利润不低于6,590万元，用以偿还中航城及中航置地的相关款项。2、根据中航地产北京公司财务部反馈情况，据测算含税费的院落单方成本约10.5万元/M²，为避免被税务部门认定为低价销售而按照销售单价的两倍计算土地增值税，建议销售单价不低于15万/M²。3、两套院落的销售价格应基本持平，以避免同家企业的院落销售定价差异过大引发税务部门稽查风险，双方应就市场定价及税务筹划做好充分沟通。PartⅣ项目成本情况4、项目成本情况计税成本确定：项目工程结算已基本完成，计税总成本约8.62亿元（包含利息约2亿）。剩余约1700万元工程款尚未结算，但可以提供相对准确的预估价款及合同等资料，预计税前扣除不存在问题。土增税清算：可申请单独清算，且不影响其他未售院落。此次清算确定的单方计税成本，将作为其他院落以后清算时的单方成本。纳税地点：项目公司注册地主管税务机关（门头沟税务所）但其他院落若自用或出租一年以上再出售，则视同转让旧房处理，在房产所在地申报缴税，不再享受核算所在地的税收优惠。税收优惠：上缴区财政税款的4%-13%可以申请返还。（按照对区财政贡献金额的大小，分别享受各比例的返还）各项税款区财政留存比例：所得税20%、营业税金及附加50%、土地增值税50%4、项目成本情况项目动态总成本约8.62亿元，财务单方成本约9.4万元/M²：土增税清算及所得税清缴时有调整剔除因素考虑：

1、项目开发过程中发生的所有费用均作为开发间接费资本化，土地增值税清算及所得税计算时考虑计税成本中扣除2,880万开发间接费；

2、项目借款均为集团内部借款，借款利息账面列支2亿，土地增值税清算时无法全额抵扣，预计仅能按照（土地价款+开发成本）的10%计算抵扣项。另在所得税计算时考虑剔除收购前产生的利息费用3,016万，即所得税计税单方成本8.77万元/M²。PartⅤ经济测算模拟5、经济测算模拟方案一：中航先以约定价格购买院落2#，税后收益归小股东享有，以降低世纪盈丰购买院落1#的资金压力，院落1#收益用于归还中航往来款项。

院落2#按照“小股东部分市场价28万元/M²+中航部分成本价（含税）10.5万元/M²”折算院落2#的综合售价约17.55万元/M²；院落1#原则上由小股东自行处置，受税务稽查风险影响不能低于15万元/M²且尽量与院落2#售价持平；另因收益由小股东享有，应可覆盖与中航往来款项及利息，即建议院落1#暂按照19.50万元/M²计算。1、中航先以27,308万元购置院落2#，小股东享有税后收益4,457万元；小股东须再拿26,170万元购买院落1#，税后收益6,621万元原则上归世小股东享有；2、用院落1#收益归还与中航往来款项（本金3,920万元+2670万元已计利息+实际成交期未计算利息）。5、经济测算模拟方案二：如小股东不认可中航所提市场价，同意一次性以约定价格购买院落1#、2#，同期处理与中航往来款项。按照“院落1#含税成本价10.5万元/M²+院落2#世纪盈丰部分含税成本10.5万元/M²+院落2#中航部分市场价28万元/M²”计算院落1#、2#的综合售价15.7万元/M²，由小股东一次性购置

：此种情况下，小股东须以4.9亿元购置院落1#、2#，税后收益8,051万元全部由中航享有，小股东资金投入较大且无法以收益覆盖与中航往来款项。建议：按照优先以方案一与小股东洽谈退出方案及解除合作关系，并锁定认可市场价。附录：剩余院落处理方式涉税分析对于剩余院落，公司主要可以采用以下四种方式处置：1、企业分立2、以房产作价投资入股3、资产划拨4、直接出售四种方式下，以企业分立方式为最优，此种方式下涉税最少，以房产作价投资入股次之，资产划拨及直接出售两种方式，税费均较高。同时，若公司以长期持有资产为目的，则可采用前三种方式将资产装入壳公司运营。若公司在可预见的未来，需要将资产处置，则应暂缓将资产注入壳公司，以避免股权转让方式可能会涉及的国有资产挂牌问题。关键性问题：资产处置方案——持有or出售附录：剩余院落处理方式涉税分析企业分立——涉税少、操作繁琐

被分立企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。涉及税费情况：营业税：无纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。契税：无财税[2012]4号：公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。土地增值税：无（财税字[1995]第048号）：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。印花税：无以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。附录：剩余院落处理方式涉税分析-企业分立企业分立应具备的条件：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2、分立企业和被分立企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；3、且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；4、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。企业分立相关处理事项：

1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。采用企业分立方式，可享有较大幅度的税收优惠政策，公司操作成本最低，但是企业分立工作涉及的审批手续较多，涉及到国资委审批、工商审批、税务审批等诸多审批程序，费时较长，并需要与工商、税务部门做好充分沟通。附录：剩余院落处理方式涉税分析-企业分立以房产作价投资入股——需对资产进行评估，按视同销售处理企业以房地产投资于被投资公司，根据公司法的规定须满足三个几个条件：非货币财产可以用货币估价并可以依法转让；须进行评估；不得高出公司注册资本的70%。涉及税费情况：营业税：无备注：若以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风