公司制改制方案适用于整体改制

企业制

改制重组方案（整体改正变企业制）

（底稿）

为进一步完满现代企业制度，规范企业治理结构，更好地

适应市场经济发展要求，结合*（以下简称“*”）发展实质，依照《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《国务院办公厅关于印发中央企业企业制改制工作推行方案的通

知》（号）、《*》（号）、《*》（新*

号）等相关法律、法规的规定，拟对*进行企业制改制重组，整体由全民所有制企业改制为国有全资的有限责任企业，现提出改制重组方案以下：

一、*基本情况

（一）成马上间、注册资本金、组织结构和股权结构

是*（以下简称“”）和（以下简称“”）手下的全资子企业*（以下简称“*”）依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》于*年*月*日共同成立的以*销售为主的全民所有制企业。

原始注册资本为人民币*万元，原始股东为*和

；*进行了增资扩股，*将50%股权改正至*公

司。目前，*注册资本为人民币*万元，实收资本为人民币*元，股东及出资比率为：*50%股权；*50%股权。

（二）*业务范围、经营要旨、财产财务情况

经营范围是：销售：*。

*的经营要旨是：依照诚信、合法的经营原则，*，

实现股东经济利益、社会利益的最大化及国有财产的保值、增值，积极促使地区经济的发展。依照*事务所出具的《清产核资专项审计报告》

2016年12月31日，经审计后账面总财产为*

，截止元，净财产

为*元，利润总数为*元，净利润为*元。(三)人员组成

截止2016年12月31日止，*在册正式职工总人数为

人，其中包括在岗事编职工5人，聘用职工32人，无内退、下岗、离休、退休人员。在编及聘用人员均准时参加社会

保险并如期缴纳社会保险费。2016年度职工薪水总数*元。（四）对外投资、借款、担保、抵押情况

截止2016年12月31日止，*无其他对外投资企业；未成立其他分支机构（分企业）；未向金融机构或其他企业发生贷款（借款）；无任何对外、对内担保或抵押行为发生。

二、本次改制重组的必要性

（一）本次改制重组是落实国家、自治区、*深入国有

企业改革的迫切需要

2017年*日，国务院办公厅下发了《*》（*[2017]

号）；8－9月间，*国资委、*局分别下发了《*》

（*号）、《*知》（*号）。

依照国家、自治区、*的文件精神，加快国有企业企业制改制是国有企业改革整体向前推进的重要举措。经过企业制

改制，实现出资人所有权和企业法人财产权的分别，赐予企业独立的法人财产权，有助于促使国企真切成为依法自主经营、

自负盈亏、自担风险、自我拘束、自我发展的独立市场主体，从而激发企业内生活力，实现更好更快发展。

（二）本次改制重组是满足*成立健全现代企业制度，完满法人治理结构，实现国有企业管理的规范化、制度化和科学化的需要

企业制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责界线。

*

整体由全民所有制企业改制为有限责任企业，经过企业制改革

,

可以加快形成有效制衡的企业法人治理结构、提升企业灵便高效的市场化经营系统，进一步实现国有财产的保值、增值。同

时，经过系统改革，有利于推进系统创新，激发国有企业的活力和动力，增强企业的核心竞争力和连续发展的能力。三、改制重组的基根源则

1、依法决议、依规操作。严格遵守《企业法》、《企业登记

条例》、依照国家和自治区的相关规定和优惠政策，执行法定审批程序、改正程序，进行规范操作;

、整体改制。本次整体改制，采用人员、财产、债务、业务由改制后的新企业承继；不涉及财产剥离、产权交易、债务重组、企业合并、股权优化等事项。整体保持牢固，各方的合法权益没有发生变化。

、稳步推进。在改制过程中保证思想牢固、人员牢固、业务牢固。依法保护职工的合法权益，依法保护国有财产安全，保证改制过程中*各项经营活动正常运营。

四、改制重组的目标

、成立产权清楚、权责明确、管理科学的现代企业制度，规范法人治理结构;

、成立有利于市场竞争的系统系统，提升国有财产运营效

率；

、提升主营业务能力，不断提升核心产品的竞争力。五、改制重组工作的组织保障

为保证*改制重组工作顺利完成，*成立了改制领导

小组；领导小组下设改制工作办公室，负责提出改制工作计划，

组织协调改制方案的详尽推行。

（一）、改制领导小组组长：*

副组长：*

成员：*

（二）、改制工作办公室

主任：*

副主任：*

成员：*

六、改制重组的详尽内容

（一）改制形式

依照“谁投资、谁所有、谁受益、谁负责”的改制思路，将全民所有制企业整体改正加国有全资有限责任企业（以下简称“新企业”）。

考虑到本次改制由全民所有制企业整体改为有限责任企业,

可是企业法律形式的改变,不涉及财产交易和股权结构变化,国有权益不会发生变动,不存在国有财产流失风险。所以，本次

基准日，以会计师事务所出具的清产核资专项审计报告确定的净财产值，且经地矿局赞同后的数据作为工商整体改正登记时确定注册资本的依照。

（二）改制后的新企业基本情况

、企业名称：*有限责任企业(以工商登记机关鉴定的为准)。

、企业注册地：*号。

、注册资本：以截止2016年12月31日经审计的净财产作为工商改正登记的注册资本。

、经营范围：*等服务。

、股权结构：出资人为*例50%；*持股比率50%。

、出资方式：以截止2016年12月31日经审计的净资产作为出资，超出部分计入新企业的资本公积。

(三)改制后的业务办理

改制后的新企业将承继*原业务范围不变。由改制后的新企业对*原签署的重要业务合同所有承继，并执行通知合同相对方的义务和程序。

(四)改制后的财产办理

改制过程中不发生财产交易、不发生股东改正；新企业实质财产额以清产核资专项审计报告确定的结果为准。基于整体改制的原则，*的财产所有由新企业承继。

(五)债权、债务办理方案

1、改制后，实质债权债务额以清产核资专项审计报告确定

的结果为准，由改制后的新企业一并承接。

2、*在改制方案赞同执行之日起10日内书面通知相关债权人，并60日内在《*》上通知3次。并由*与相关

债权人、债务人签署债务或债权转让协议。（六）贷款、担保和未决诉讼办理方案

本次改制中，*无尚在执行的贷款和担保合同。如有潜藏的诉讼风险，改制后由新企业承继。

（七）土地使用途理方案

本次改制中，*原土地使用性质依照*号的政策支持，

将土地权属改正至新企业名下；依照*的相关规定获取土地改正登记方面的税收优惠政策。

(八)职工部署方案改制后，

*

所有职工共计

37名均进入新企业，

*原

事编职工派出方式、聘用职工的用工形式；由新企业与任职职

*

工签署劳动合同，并连续负担该部分人员的薪水和福利待遇。同时，将相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住所公积金等社会保险改正至新企业。

(九)改制后的党、工、团组织关系的办理

改制后新企业成立党、工、团组织，依照《关于转发中共中央组织部国务院国资委〈关于扎实推进国有企业党建工作要

求写入企业章程的通知〉的通知》（*）要求，将党建内容写

入新企业章程，由新企业的党、工、团组织承继*原职工的

组织关系。

（十）改制后法人治理结构设置

、股东及股东会

改制后，新企业由*和*共同成立。依照《企业法》的规定，由股东组成股东会，是企业的最高权益机构，决定公

司的所有重要事项。股东执行职权时，依照企业章程的规定，采用现场会议或“会签”书面形式，形成股东会决议置备于企业。

、董事会、监事会

新企业董事会由7人组成，董事会设董事长1名，副董事

长1名；依照企业《企业法》“两个以上国有企业或两个以上的其他国有投资主体成立有限责任企业，其中董事会成员中应当

有企业职工代表的规定”，董事会中职工董事1人，股东双方各委派其他董事3人;监事会由3人组成，其中职工监事1人，

股东双方各委派监事1人，监事会设主席1人。董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事长、董事、监事由股东任免，职工代表董事、监事由企业经过职工代表大会选举产生，监事会主席由全体监事选举产生。

、法定代表人

新企业法定代表人依企业章程规定由董事长担当。

、经营班子新企业设总经理1名，副总经理2名。经营班子成员的任免、任职限时、权限，详尽按企业章程规定办理。

七、改制重组方案的推行

（一）改制重组方案被赞同后，*将进行清产核资专项审计工作。*前，获取清产核资报告；*前，依照*的清产核资审计报告结果拟校正式改制推行方案。

（二）*前召开职工代表大会，将正式的改制推行方案、职工部署方案提交职工代表大会审议，听取职工建议。

（三）*日改制推行方案报局审批前，邀请律师事务所对改制推行方案出具法律建议书。

（四）*依照国有财产改制的相关规定，将改制推行方案报地矿局审批。

（五）组织推行

1、*前，依照改制推行方案确定的新企业名称，办理工

商名称预赞同。

2、*前，改制领导办公室组织拟定新企业章程、起草完

成企业首次股东会、董事会、监事会文件。

3、*前，改制领导办公室理清企业职工花名册、原与职

工签署的劳动合同、职工身份信息、社保缴纳情况，按新企业名称拟定完成新劳动合同；

4、*前，改制领导办公室理清与*原发生业务关系

或正在执行中的合同业务单位信息，并登记造册；

5、*前，改制领导办公室理清*各项权属证件的原

件、副本及相应的登记信息；

6、*前，完成新企业第一次股东会、董事会、监事会、

职工代表大会的召开，形成股东会、董事会、监事会、职工（代

表）大会决议；企业董、监事、高级管理人员的任职文件。

7、*前，办理完成工商、税务改正（备案）登记手续；8、*前，办理完成国有产权变动、土地、房屋产权等相

应权属的改正登记手续。

9、新企业工商改正登记后10天内