浙江工商大学管理咨询财务尽职调查分析

一、财务尽职调查概述什么是尽职调查：尽职调查的几个特征：尽职调查（DUEDILIGENCE）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。第一：尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程和分析的过程两个方面；第二：尽职调查的目的是通过搜集信息来作出决断；第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。1、尽职调查的目的·为什么要进行尽职调查？了解目标公司最近3～5年的真实财务状况，预测其未来3～5年的财务状况。财务数据是PE估值的依据，包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。

预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投资/贷款及其金额。2、尽职调查的期望效果·为什么要进行尽职调查？理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险；通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/兼并成本；审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判断是否继续收购/兼并过程；若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向与审计、评估重点。3、财务尽职调查的作用·为什么要进行尽职调查？能充分揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景；了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；判断投资是否符合战略目标及投资原则。·什么时候进行尽职调查？尽职调查进行的位置尽职调查在投资项目立项后实施；尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；尽职调查为投资项目决策作支持。怎么进行尽责调查？尽职调查的基本内容有哪些？1、目标公司概况2、目标公司的会计政策3、损益表分析4、资产负债表分析5、现金流量表分析6、表外项目分析·目标公司概况营业执照、验资报告、章程、组织架构图公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、企业性质、主营业务，等跨国并购公司历史沿革（大事记）公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价·目标公司的会计政策公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策1现行会计报表的合并原则及范围2·损益表分析对未来损益影响因素的判断产品结构

销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势公司的主要客户

期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况·资产负债表分析存货分析货币资金分析应收账款分析在建工程分析1234·现金流量表分析1、特别关注经营净现金流2、经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额3、结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源？对经营净现金流的贡献如何？·表外项目分析银行授信额度对外担保已抵押资产贴现

合作意向未执行完毕的合同诉讼二、尽职调查表的个别项目内容解读1、主要股东情况2、关联方及关联交易情况3、行业情况及竞争状况4、固定资产、无形资产5、应收款项6、非经常性损益·1、主要股东情况

在基本情况内容中，应对目标公司的主要股东的生产经营、股权结构等情况，主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议以及持有目标公司股权的质押、冻结和其他限制权力的情况进行分析记载，判断是否会影响到后续投资并购；特别是记载针对主要控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的目标公司股份重大权属纠纷情况和实际控制人以及主要股东和最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，以确保投资方和并购方充分了解主要股东情况，科学地对待面临的财务风险。2、关联方及关联交易情况针对债权和债务清单以及资产项目的财务数据，确定目标公司的关联方及关联交易的情况，如果目标公司的高管人员及核心技术人员存在关联方单位领取薪酬、享有股权或任职的情况，应清楚地说明该直接或间接委派是否符合目标公司的规章制度以及公司法的规定。对于关联交易应在报告中清楚的说明其定价依据是否公允，是否存在利益输送或者操纵利润的行为，并评价关联交易在全部业务收入或采购额的比例，是否具有重大依赖性并是否对目标公司未来盈利产生影响。3、行业情况及竞争状况在财务尽职调查报告中，对目标公司所处的行业进行分析，并对该行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业监管体制和政策趋势进行重点摘要性记载，同时对目标公司所属行业的市场环境、进入壁垒、供求状况、竞争状况、市场容量、市场细分、市场化程度、行业利润水平、未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，在尽职调查报告中判断该行业的趋势和未来的增长率。对目标公司所处的行业主要竞争对手的财务数据情况进行分析(可选择具有可比性的上市公司)，判断目标公司在行业中所处竞争地位，依据该竞争地位选用SWOT分析方式指出其主要风险和机会。·4、固定资产、无形资产在报告内容中应当记载固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，重点对于固定资产、在建工程的真实性进行评价，同时核实确认在建工程是否达到结转固定资产的条件、固定资产的使用状态是否良好、是否存在已长期停工的在建工程、是否有长期未使用的固定资产等财务尽职情况。判断固定资产折旧政策的稳健性、固定资产减值准备计提是否合理并根据固定资产的会计政策对目标公司的固定资产折旧计提进行测算。而重要无形资产的确定依据、初始金额、取得方式、入账依据、摊销年限、摊余价值、剩余摊销年限进行评估分析，是否具有合理性和合法性，其中如果无形资产的原始价值如果是以评估值作为入账依据的，则应披露其评估值及会计处理是否合理。·5、应收款项在报告内容中，应记载有应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，充分说明债务人状况、大额应收款形成原因、还款计划、催款情况，分析判断收回风险。其中如果坏账准备计提不充分而有操纵经营业绩的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况也应在本项报告中提及。结合目标公司收款政策、现金流量情况、应收账款周转情况，在报告中应记载由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响程度。·6、非经常性损益根据目标公司或者注册会计师提供的非经常性损益明细表，应在报告中说明是否符合相关规定，其非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到，会计处理是否正确，并在报告中评价其对目标公司财务状况和经营业绩的影响，其中重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性应重点提及。如发现非经常性损益与利润间有重大影响时，也应在报告中说明。三、案例分析小案例案例一：让投资商发现企业潜在的问题某电子商务A公司老总和B公司老总由熟人介绍认识，相互交谈后A公司老总觉得B公司老总对行业的想法很有前瞻性，公司规章制度也很健全，看起来B公司虽然成立不久但发展应该很好，A公司老总就有意想投资B公司，为确保谨慎A公司老总委托D公司对B公司做个详细的尽职调查。通过在B公司的多方了解和亲身感受，发现B公司的管理团队很强，但行政、财务、人力资源、后勤部门被忽略。在调查人力资源部门时发现，实际存在着"一个人的公司"问题，就是公司没有一个完整的管理团队，其发展主要依靠董事长或总经理的个人品质和能力。虽然企业的管理制度表面看起来非常完善，管理架构健全，但董事长和管理层的责权不清，管理层的流动好像走马灯，3年之内换了5个销售副总和3个技术副总，大多数管理层在一起合作的时间不超过两年。三、案例分析小案例案例二一家网上家具销售的企业服务范围包括：对家装市场提供设计、施工、家具一站式服务，借助软件系统和网站运营，节约家具实体店的投入成本。又借助家具销售带来的利润，为消费者补贴装修支出，以迅速形成客户群。同时还通过设计师的利益趋使，实现对家具的大量采购。再通过和家具厂商的折扣关系，形成家具的销售利润。该家企业在长江三角洲地区开设了诸多新分店，并且提出了雄心勃勃的业绩增长目标。在对其网上家具销售企业的尽职调查中发现：该企业的市场可能比较狭窄。在和该企业的店长及设计师的交流中了解到：企业最佳的客户市场，其实是那些无家具、无装修的毛坯房业主，这些客户不仅要对设计师有较好的信任感，还会选择企业进行装修，并愿意在网上购买家具。满足这些条件的客户并不多。

而且，在企业预计的"单店销售额"中，有较大部分来自于竞争激烈的房地产商的精装修房市场(这是要拼资金实力的)，但这部分市场的家具销量极少。这样的调查结果让投资人对其预计的单店销售额和利润率有较大疑虑。三、案例分析XXXX科技开发有限公司调查报告关于“合肥天焱绿色能源开发有限公司”盈利能力的财务尽职调查报告关于张家界旅游公司财务尽职调查报告张家界财务尽职调查分析大案例四、总结与启示1.有利于合理评估并购风险通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。2.为确定收购价格和收购条件提供依据在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职