企业债券业务介绍

二〇一四年企业债券与项目收益债券业务介绍及操作实务固定收益总部2016年1月

第一部分企业债券相关介绍及政策第二部分企业债券审核要点第三部分项目收益债券相关介绍及政策第四部分项目收益债券操作实务第五部分项目收益债券审核要点

目录1第一部分企业债券相关介绍1.1企业债券概况1.2企业债券类别及特点1.3企业债券最新相关政策1.1企业债券概况企业债券指在中国境内具有法人资格的企业在境内按法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。包括依照《公司法》设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券，但不包括上市公司发行的公司债券。

企业债券定义融资规模大、融资期限长、融资成本低、取消通道限制、拓宽融资渠道企业债券融资优势1.2企业债券类别及特点

企业债券分类按单只债券发行主体个数不同可分为：单主体一般企业债券与多主体集合企业债券按发债主体类型不同可分为：工商企业类债券与城投类债券

发行特点工商企业类债券发行主体为行业内领先的大中型工商企业募集资金主要用于企业自身经营发展需要城投类债券发行主体为地方政府投融资平台公司募集资金主要用于地方基础设施建设项目集合类债券发行主体为多个中小型企业统一组织、统一冠名、统一担保、分别负债、集合发行

企业债券又细分为一般企业债券、专项债券、小微企业增信集合债券一般企业债券即传统企业债券专项债券募集资金专项用于战略新兴产业、城市地下综合管廊、城市停车场、养老产业、“双创孵化”服务产业、配电网建设改造等项目小微企业增信集合债券依托地方政府信用，由商业银行牵头组织信用增进机构、信用评级机构、会计师、律师及城市合作社，按照市场化运作原则，建立贯穿政府支持、商业银行参与、企业遴选、信用增进、风险缓释、后续管理等环节的风险分散分担机制，以地方政府平台类企业为发行主体发行小微企业债券，由商业银行牵头承销，报国家发改委或有权注册部门审批，募集资金由管理人、托管人商业银行以委托贷款的形式通过商业合作社投放给小微企业。绿色债券募集资金主要用于支持节能减排技术改造、绿色城镇化、能源清洁高效利用、新能源开发利用、循环经济发展、水资源节约和非常规水资源开发利用、污染防治、生态农林业、节能环保产业、低碳产业、生态文明先行示范实验、低碳试点示范等绿色循环低碳发展项目1.3企业债券最新相关政策

基本法律《证券法》《公司法》

基本法规《企业债券管理条例》（国务院第121号令）《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）

发债条件净资产：股份有限公司不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于人民币6000万元；累计债券余额：不超过企业净资产的40%；净利润：最近三年连续盈利，且平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；募集资金的投向：可用于固定资产投资、替换银行贷款、补充营运资金等，需符合国家产业政策和行业发展方向；债券的利率：不超过银行同期居民储蓄定期存款利率的40%；已发行的企业债券或者其他债务：未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为。

国发43号文发布以来最新政策导向专项债券：2015年4月9日，为扩大内需，缓解经济下行压力，国家发改委印发了城市地下综合管廊建设、战略性新兴产业、

养老产业、城市停车场建设等四大类产业项目专项债券发行指引，随后又陆续增加了双创孵化产业、配电网建设改造专项债券发行指引。1、专项债券取消发行指标限制；2、募集资金占募投项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%；3、不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制；4、城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制；5、按照“加快和简化审核类”债券的审核程序审核，审核效率提高，审批速度加快。《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015]1327号）1、鼓励优质企业发债用于重点领域、重点项目融资。县域企业发行用于重点领域、重点项目建设的优质企业债和专项债券，不受发债企业数量指标的限制；2、将城投类企业和一般生产经营类企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至65%和75%；主体评级AA+的，相应资产负债率要求放宽至70%和80%；主体评级AAA的，相应资产负债率要求进一步放宽至75%和85%。

3、对符合条件的企业发行债券，可按照“净利润”和“归属于母公司股东净利润”孰高者测算净利润指标；4、将债券募集资金占项目总投资比例放宽至不超过70%；5、偿债保障措施完善的企业发行债券，不与地方政府债务率和地方财政公共预算收入挂钩；将本区域企业发行企业债券、中期票据等余额一般不超过上年度GDP8%的预警线提高到12%；6、简化企业募集资金投向变更程序，鼓励企业发债用于特许经营等PPP项目建设。《关于简化企业债券申报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）1、地方企业直接向省发改委提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发改委，省发改委应于5个工作日内向国家发改委转报；2、精简申报材料，不要求提供省发改委预审意见、募集说明书摘要、政府同意发债的文件、主承销商自查报告、承销团协议、定价报告等；3、国家发改委委托第三方专业机构就债券申报材料的完备性、合规性开展技术评估。债券从省发改委转报直至国家发改委核准时间应在30个工作日内完成（情况复杂的不超过60个工作日），其中第三方技术评估不超过15个工作日；4、主体或债项信用等级为AAA、由AA+及以上担保公司提供担保、通过有效资产进行抵质押使债项增信到AA+的债券，符合上述条件之一的，豁免内部复审环节；5、债项级别在AA及以上的发债企业不受发债企业数量指标的限制；6、创建社会信用体系建设示范城市所属企业发债及创新品种债券可直接向国家发改委申报；7、支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金；8、支持债券资金用于项目前期建设，需提供拟支持项目名单；9、允许债券资金湿度灵活使用，如保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其他用途。第二部分企业债券审核要点2.1企业债券审核总体要求2.2企业债券审核分类2.3企业债券审核的特殊要求2.1企业债券规范性要求

材料完备性：对照目录审核材料是否齐全材料内容完整性：核心内容、公章日期、授权书及有效期、律师鉴证材料

材料合规性：是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章

材料一致性：申报材料相互印证，募集说明书及摘要、法律意见书、评级报告、审计报告一致

材料连续性：材料内容衔接是否完整

材料严谨性：是否存在大量错漏、文字格式顺序一致、编码规范、数字单位、图表列示、数据引用2.2企业债券审核分类

加快和简化审核类主体或债券信用等级为AAA的债券；主体评级AA+及以上的担保公司提供无条件不可撤销保证担保的债券；使用有效资产进行抵质押，债券级别AA+及以上的债券；资产负债率<30%，主体信用级别AA+及以上的无担保债券；地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且资产负债率<50%的债券；中小企业集合债券、小微企业增信集合债券。

从严审核类募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能领域；负债率较高（城投类企业65%以上，工商类企业75%以上）且债券级别AA+以下的债券；发行人及所在地政府或承销商有不尽职或不诚信记录；连续发债2次以上且资产负债率高于65%的城投类企业；企业资产不实、运营不规范、偿债保障措施较弱。除上述两类债券外，其他均为“适当控制规模和节奏类”2.3企业债券审核的特殊要求

一般企业债券审核要求（同专项债券）发行人需对土地使用权、采矿权、收费权等与债券偿债有关的证明材料进行公示；土地性质为出让用地的，需提供土地出让合同和出让金发票等凭证；2013年之后进行评估入账的资产，资产评估机构需要为A类资质；对城投企业注入的公益性资产，在计算发债规模是已从净资产规模中扣除；对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过企业有效净资产规模40%的，进行重点关注，超过60%的暂不受理企业发债申请

；对政府及其有关部门的应收账款和其他应收款等科目涉及资金，地方政府已出具可操作的偿债计划和资金支付安排说明文件；资产负债率在85%以上的企业，暂不受理企业发债申请；再次申请发债的应当距上次发债申报受理日时间不少于1年；城投类企业应承诺不进行与项目投资收回期限不匹配的短期高利融资；信用评级机构应提供针对发行人编制的征信报告；债权代理人应当是主承销商，不得是银行。

中小企业集合债券特殊审核要求单个企业发债规模小于1亿元，可全额补充营运资金，须由地方政府承诺其经营符合国家产业政策；重点关注实际控制人：国籍、个人及家庭主要资产、持有企业股权等。小微企业增信集合债券特殊审核要求证券公司、商业银行或证券公司与商业银行联合主承销

；发行主体为单一企业：国有企业、地方政府投融资平台；发行人、地市政府、负责转贷的商业银行签订三方协议，地市政府承诺提供不低于发债规模5%的风险缓释金；审慎选择符合条件的小微企业，经发行人书面同意后放款；对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的3%。同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例；商业银行在自营贷款和债券资金转贷业务之间设置防火墙；贷款利率应不高于商业银行自营贷款利率综合水平。第三部分项目收益债券相关介绍及政策3.1项目收益债券概况3.2项目收益债券特点3.3项目收益债券相关法律法规3.4项目收益债券与传统融资方式比较3.5项目收益债券相关政策项目收益债券是指为了筹集特定项目资金而依法成立的代理机构或项目公司所发行的收益债券，地方政府不为该债券提供担保（尤其不以其财政收入提供担保），它与特定项目相联系，其还本付息来自标的项目自身的收益。项目收益债券定义3.1项目收益债券概况以具体项目为主导、无通道限制、对发行主体要求低、政策扶持力度较大项目收益债券融资优势发行主体不受限制，且要求较低募集资金主要用于特定项目使用债券期限设计灵活，主要取决于项目产生的现金流入债券重点关注募投项目本身未来的收益能力及能否产生可预测的稳定现金流债券还本付息主要来源于募投项目未来收益项目收益债与资产证券化的主要区别在于，资产证券化要求基础资产现金流历史数据作为支持，而项目收益债则无相关要求，未开工项目只要审批手续齐全，符合国家政策，便可发行项目收益债融资3.2项目收益债券特点◆

法律：《证券法》、《公司法》◆

法规：项目收益债券原则上以企业债券相关管理条例为基础。同时，国家发改委对项目收益债券持鼓励态度，目前处于试点阶段，主要的政策法规有《项目收益债券管理暂行办法》、《项目收益债券申请材料参考目录》供参考3.3项目收益债券相关法律法规

项目收益债券公司债券企业债券中票、短融监管机构国家发改委中国证监会/交易所国家发改委银行间交易商协会审核方式核准制/备案制备案制核准制注册制发行人类型无特定要求公司制企业非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业,包括上市公司净资产要求无无一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，一般高于企业债券盈利能力要求特定项目未来具备一定收益公开发行要求近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息；非公开发行无特定要求近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未作具体要求发行规模暂无明确规定公开发行不超过净资产的40%；非公开发行无特定要求不超过净资产的40%不超过净资产的40%发行期限较灵活中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为3-5年；短期融资券为1年以内。募集资金用途用于特定项目常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金后续监管极为严格3.4项目收益债券与传统融资方式比较2008年12月，国务院办公厅《关于当前金融促进经济发展的若干意见》（国办发[2008]126号）文中提出“开展房地产信托投资基金试点，拓宽房地产企业融资渠道。发挥债券市场避险功能，稳步推进债券市场交易工具和相关金融产品创新。开展项目收益债试点。”2013年4月，国家发展改革委办公厅《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2013]957号）文提出“支持国家大飞机项目和重点航空航天工程；支持飞机租赁业通过试点发行项目收益债券，购汇买飞机并将租赁收入封闭还债。”3.5项目收益债券相关政策2014年4月，国家发展改革委《关于加快推进储气设施建设的指导意见》（发改运行[2014]603号）文中提出“创新债券融资品种，支持储气设施建设项目发行项目收益债券。”2014年5月，国家发展改革委办公厅《关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》（发改办财金[2014]1047号）文中明确“对于具有稳定偿债资金来源的棚户区改造项目，将按照融资-投资建设-回收资金封闭运行的模式，开展棚户区改造项目收益债券试点。项目收益债券不占用地方政府所属投融资平台公司年度发债指标。”2014年8月，国务院办公厅下发《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》。《通知》明确，各地要推进债券创新，支持承担棚户区改造项目的企业发行债券，优化棚户区改造债券品种方案设计，研究推出棚户区改造项目收益债券。2015年7月，国家发改委下发《项目收益债券管理暂行办法》（发改办财金[2015]2010号）。《办法》旨在规范项目收益债券发行管理工作，扩大直接融资规模，发挥资本市场服务实体经济的作用。配套下发的还有《项目收益债券申请材料参考目录》。

为配合《项目收益债券管理暂行办法》的实施，国家发改委对《办法》中操作层面的若干问题进行了解读，为项目收益债券的实际操作进行了有效指导。第四部分项目收益债券操作实务4.1项目收益债券发行基本要素4.2项目收益债券一般交易结构设计4.3项目收益债券相关中介机构及职责所属行业发行人不属于房地产企业和金融企业，以及高污染、高耗能企业发行主体治理结构募投项目无特殊限制，可以是为项目成立的SPV发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司发行人法人治理结构规范，内部控制制度健全募投项目为待建或在建项目募投项目未来具备一定的收益，能够产生合理、可预测的现金流优先考虑城市供水、供暖、供气、污水处理、垃圾处理、地下综合管网、收费公路、铁路、机场、隧道桥梁、航空航天工程、大飞机、储气设施建设、棚户区改造等行业4.1项目收益债券发行基本要素发行期限发行期限较为灵活，一般为中长期发行利率发行方式募集资金用途增信措施与企业债券相当取得国家发改委核准批复后，在6个月内完成发行，可跨市场发行项目收益债券的募集资金用途只能用于标的项目为保护投资者利益，一般需要采取差额补偿的方式进行增信可综合考虑在差额补偿的基础上采用第三方担保方式进行增信4.1项目收益债券发行基本要素（续）发行规模公开发行规模计算与企业债券相同；非公开发行，规模不会受净资产的40%的限制，但考虑融资规模需求及募投项目未来收益能力对债券本息的覆盖情况4.2项目收益债券一般交易结构设计中介机构职责主承销商负责协调债券申报发行工作，牵头准备制作发行文件设计发行方案、组织尽职调查及材料制作投资者路演推介、组织本次债券的发行与销售担保人/差额补偿人与发行人签订担保协议，出具担保函为本次债券的本息偿付提供差额补偿增信（必要）会计师事务所出具发行人审计报告律师事务所法律尽职调查、出具法律意见书协助完成发行材料准备工作评级机构

为项目收益债券进行信用评级

为发行人和差额补偿人进行主主体信用评级募投项目可研报告编制单位编制募投项目可行性研究报告4.3项目收益债券相关中介机构及职责注：目前募投项目现金流预测并无指定机构进行评估，一般以独立第三方审计机构或可研报告编制单位为主。第五部分项目收益债券