企业改制及上市的条件要求与流程

资本市场与企业IPO融资主要内容一、大多数企业为什么一定要选择上市二、中国资本市场最新发展概况三、企业改制及上市总体概述四、企业改制及上市的条件与要求五、企业改制及上市的一般流程六、企业改制及上市中最新的审核动向和建议七、如何选择适合企业特点的资本八、改制及上市中需注意的问题2一、大多数企业为什么一定要选择上市3国内企业案例:中兴通讯与资本市场一起成长4现象观察：资本市场与企业成长密不可分中国的海尔、万科等公司，也是在发行上市后得到长足发展，成为国民经济行业的排头兵。海尔原是一个乡镇企业，1993年公开发行股票时主营业务收入仅为6亿多元，2006年时增长到了196.23亿元，13年间增长了31.7倍5美国公司的成长：大公司利用资本市场发展历程公司名称成立时间上市时间进入道琼斯指数时间现市值（亿美元）通用电气1879189218963714杜邦180219221924416通用汽车190819161925187IBM1911191519351310克莱斯勒192519261929－柯达18811905193066固特异189819271930266国际经验－经济发展与资本市场的关系7中国实践－我国上市公司区域分布情况

上市公司数量总市值（2006年底）市值所占比重上市公司密度

—每万人拥有上市公司数东部地区9078,580,281,511,59582%1.96中部地区244836,152,260,7688%0.69西部地区281759,161,554,9397%0.78东北地区117350,707,584,9323%1.098上海与深圳（2006上海GDP全国第一，深圳第四）全国平均证券化率为13.76万亿/20.94万亿=65.8%,上海和深圳分别达到117%和170%。9观点一:构筑核心心竞争力力，离不不开资本本融资平平台资本市场场多样的的融资手手段与工工具，可可以满足足企业对对资金特特别是长长期资金金的需求求；企业核心心竞争力力的打造造，大量量的研发发投入、、营销体体系建设设都离不不开长期期资金10观点二：：资本市市场，改改变企业业做大做做强模式式伴随着美美国工业业的成长长史，美美国的企企业界出出现过五五次大规规模的购购并浪潮潮。其规规模一次次比一次次大，形形成大企企业集中中和垄断断的局势势。中国企业业差距：：中国入入选世界界500强的22家企业，，其主要要依靠资资源相对对垄断带带来，目目前尚无无一家民民营企业业，即便便像联想想、海尔尔这样的的国际知知名品牌牌在排行行榜上仍仍不见踪踪影。排排名在500强最后一一位的加加拿大飞飞机生产产商庞巴巴迪的营营业收入入是148.8亿美元。。11资本市场场为企业业提供了了购并手手段与工工具形成购并并的价格格基础：：只有资资本市场场才能为为企业定定价，从从而解决决企业购购并谈判判最关键键的价格格因素；；放大购并并能力：：在资本本市场上上，企业业可以用用股权为为支付手手段，市市值代替替现金，，最大程程度地放放大了企企业的购购并能力力，“蛇吞象象”成为可能能；提供购并并工具与与手段：：“80%的换股与与20%的现金”的国际际通行购购并模式式在中国国成为可可能。观念转变变：企业业“不是做大大的而买买大的”。122007中国公司司主要国国际购并并中国公司购并对象购并金额中国铝业力拓英国公司130亿美元中国工商银行南非标准银行20%股权409.5亿元(54.6亿美元)国家电网菲律宾电网未来25年的经营权296亿元(39.5亿美元)中投公司美国黑石公司10%的股权30亿美元国家开发银行英国巴克莱银行增发2亿股(占总股本3.1%)217.5亿元(29亿美元)平安保险荷兰比利时富通集团9501万股(占总股本的4.18%)195亿元(27亿美元)中信证券美国贝尔斯登6%的股权75亿元(10亿美元)中国银行新加坡飞机租赁公司9.65亿美元中国移动巴基斯坦巴科泰尔公司88%的股权213亿元(2.84美元)三花股份英维斯集团集团旗下兰柯公司的四通换向阀门全球业务1600万美元13观点三：：打造百百年老店店，上市市是必然然选择管理学家家统计，，现代企企业的生生命周期期一般是是30年左右。。华人在在世界各各地办的的企业，，其生命命周期平平均是14-21年；典型型的跨国国公司的的生命周周期是40-50年。高寿寿命的企企业如德德国的西西门子公公司已存存在了150年，美国国的杜邦邦公司已已有将近近200年的历史史14规范的公公司治理理，可以以弥补民民营企业业的缺陷陷用人制度度上“重重内轻外外”家族企业业受传统统的宗法法制度影影响，用用人制度度按亲疏疏远近区区别对待待，重亲亲轻远集权不愿愿分权。。传内不不传外，，职业经经理人很很难进入入传承也有有误区，，子承父父业，不不管其子子女能否否胜任，，也选择择了子女女承业。。现代企业业文化缺缺欠缺乏企业业家精神神的企业业文化。。企业成成功某种种程度上上取决于于：一种种社会责责任感、、一种理理性科学学精神、、一种道道德观、、一种人人文精神神、一种种对职责责的恪守守和一种种真正意意义上的的企业家家精神。。缺乏民主主决策的的企业文文化。一一人专裁裁决策，，在企业业成长的的初期有有一定的的好处，，企业在在较大规规模时，，特别在在当今信信息时代代，市场场千变万万化，家家长或个个人企业业文化，，已经不不适应时时代要求求。家族企业业资本约约束大，，风险较较大产权结构构和融资资渠道单单一。连带责任任风险大大。中小小企业、、家族企企业大多多是融资资企业，，一般都都是承担担无限责责任。15企业上市市融资的的总体战战略考虑虑——企业要不不要上市市融资？？持续融资资的平台台改善现金金流量的的状况降低资金金的成本本持续高速发发展的平台台：新扩建建、不断地地并购提高行业竞竞争力提升品牌和和知名度引入高级人人才、技术术、新产品品等合作规范公司治治理，降低低管理风险险引入国际战战略或产业业投资者股权激励股东股权变变现与合理理更替16结论：企业业上市，长长期发展的的必然选择择发行上市是是所有立志志于做大做做好的企业业家的唯一一可取选择择任何公司组组织都面临临着发行上上市的公平平机会和必必然趋势不敢进入资资本市场的的公司不是是健康发展展的公司不规划发行行上市的企企业不是积积极进取的的企业不通过资本本市场融资资发展的企企业家不是是称职的企企业家不图发行上上市的董事事高管不是是合格的、、积极进取取的董事高高管17二、中国资资本市场最最新发展概概况18市场概况(2008年6月10日)项目指标深市沪市深沪两市上市数A股（只）7008401,540B股（只）5553108合计（只）7558931,648上市公司数（家）7138501,563市价总值A股（万亿元）3.8216.1419.96B股（亿元）8127801,592合计（万亿元）3.9016.2220.12本年交易总成交金额（万亿元）5.1310.6315.76日均换手率(%)2.061.871.93平均市盈率272324投资者开户数（亿户）0.720.761.4819中国成为全全球最大的的新兴市场场(下图：2007年底市值总总排名)排名交易所市值(万亿美元)排名交易所市值(万亿美元)1纽约证交所15.6511西班牙证交所1.782东京证交所4.3312印度国家证券交易所1.663泛欧交易所4.2213巴西圣保罗证交所1.374纳斯达克4.0114澳大利亚证交所1.305伦敦证交所3.8515瑞士证交所1.276上海证交所3.6916OMX北欧交易所1.247香港交易所2.6517韩国交易所1.128多伦多证交所2.1918意大利证交所1.079法兰克福证交所2.1119南非约翰内斯堡证券交易所0.8310孟买证券交易所1.8220深圳证交所0.78注：中国市市场总市值值4.47万亿美元，，约30亿人民币，，目前约为为20万人民币20成交量显示示出新兴市市场活力(2007年各交易所所成交量排排名)排名交易所交易金额(万亿美元)排名交易所交易金额(万亿美元)1纽约297上海4.072纳斯达克158西班牙2.973伦敦109意大利2.314东京6.4710香港2.135泛欧5.6411深圳2.16法兰克福4.3212韩国2.01注：2007年，两个市市场合计交交易量6.17万亿美元。。212007年IPO市场规模2007年最大的五家IPO公司的融资情况公司名称国别IPO金额

(人民币)中国石油中国668亿元中国神华中国666亿元建设银行中国580亿元VTB银行俄罗斯558亿元黑石美国280亿元22三、企业改改制上市总总体概述23企业改制上上市业务总总体概述首次公开募募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）是指企业透透过证券交交易所首次次公开向投投资者增发发股票,以期募集用用于企业发发展资金的的过程。企业改制上上市过程中中涉及的各各阶段上市业务申申报材料涉涉及的财务务审计及相相关鉴证报报告书24企业改制上上市过程中中涉及的各各阶段尽职调查报报告（项目目建议书））股份制改制制审计报告告股份公司设设立验资报报告股份公司运运行期间的的审计申报材料反馈意见回回复募集资金到到位验资报报告25申报材料涉涉及的财务务审计及相相关鉴证报报告书三年一期审审计报告内部控制鉴鉴证报告税务鉴证报报告财务报表差差异鉴证报报告非经常性损损益和净资资产收益率率审核报告告其他专项报报告股本复核报报告（如有有）盈利预测审审核报告（（如有）关联交易专专项审核（（如有）其他专项报报告26四、企业改改制上市的的条件与要要求27整体要求财务方面经营、业务务、架构方方面独立性方面面持续经营能能力方面禁止性要求求条件与要求求28整体要求主要从原则则性方面对对企业提出出要求，对对于中介机机构的专业业判断提出出了更高的的要求。主要内容是是：1、资产质量量良好、资资产负债结结构合理、、盈利能力力较强、现现金流量正正常；2、内部控制制在所有重重大方面是是有效的，，并由注册册会计师出出具了无保保留结论的的内部控制制鉴证报告告；3、遵守会计计准则，无无保留意见见审计报告告；4、关联交易易公允并恰恰当披露；；5、依法纳税税，经营成成果对税收收优惠不存存在严重依依赖。29财务方面（（创业板））财务指标方方面，规定定给出了硬硬性指标，，这也基本本与国际上上主板要求求接近。（一）最近近两年连续续盈利，最最近两年净净利润累计计不少于一一千万元，，且持续增增长；或者者最近一年年盈利，且且净利润不不少于五百百万元，最最近一年营营业收入不不少于五千千万元，最最近两年营营业收入增增长率均不不低于百分分之三十。。净利润以以扣除非经经常性损益益前后孰低低者为计算算依据；（（二）发发行前净资资产不少于于两千万元元；

（三三）最近一一期末不存存在未弥补补亏损；（（四）发发行后股本本总额不少少于三千万万元。30财务方面（（中小板））1、最近三年年内连续盈盈利，并可可向股东支支付股利。。2、公司近3年内无重大大违法行为为，财务会会计文件无无虚假记载载。3、公司预期期利润率达达到同期银银行存款利利率。4、公司发行行前股本不不少于拟发发行股本的的35%，且发行后后公司股本本总额不少少于人民币币5000万元；向社社会公开发发行的股份份达公司股股份总数的的25%以上；公司司股本总额额超过人民民币4亿元的，其其向社会公公开发行股股份的比例例为15%以上。5、发行前1年末，无形形资产（不不含土地使使用权）占占净资产的的比例不得得超过20%；发行后净净资产占总总资产中的的比例不低低于30%（但银行、、保险、证证券、航空空运输等特特殊行业的的公司不受受此限）。。6、具有开展展生产经营营所必备的的资产，最最近一年和和最近一期期，以承包包、委托经经营、租赁赁或其他类类似方式，，依赖控股股股东（或或实际控制制人）及其其全资或控控股企业的的资产进行行生产经营营所产生的的收入，均均不超过其其主营业务务收入的30%。7、除国务院院规定的投投资公司和和控股公司司外，公司司所累计投投资额不得得超过本公公司净资产产的百分之之五十（其其中累计对对外投资额额和净资产产按最近一一期期末经经审计的合合并会计报报表数据计计算）。31经营、业务务、架构方方面主要内容：：1、最近3年主营业务务没有发生生重大变化化；2、最近3年董事、高高级管理人人员没有发发生重大变变化；3、最近3年实际控制制人没有发发生变更；；4、生产经营营符合法律律、行政法法规和公司司章程的规规定，符合合国家产业业政策。关于实际控控制人3年保持不变变主要参照照了国际通通行做法，，对于董事事、高级管管理人员，，通常理解解不超过1/3的变动可以以理解为不不重大，最最新在证监监会拟上市市公司预先先披露的公公告中也有有总经理、、财务总监监3年之内变动动案例，所所以对于重重大变化的的把握可能能需要从实实质上去理理解。32独立性方面面独立性主要要指：发行人应当当具有完整整的业务体体系和直接接面向市场场独立经营营的能力，，具体为5独立：1、资产完整整—生产、采购购、销售；；2、人员独立立—不相互兼职职；3、财务独立立—不共用账户户；4、机构独立立—不得混同；；5、业务独立立——与控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业间间不得有同同业竞争/显失公平的的关联交易易。从独立性方方面的要求求看，与过过去基本一一致，主要要是关联交交易方面没没有30%的明确限制制。33持续经营能能力方面持续经营能能力方面是是新规定对对比之前规规定有突破破的地方。。发行人应当当具有持续续盈利能力力，不存在在下列情形形

（一））发行人的的经营模式式、产品或或服务的品品种结构已已经或者将将发生重大大变化，并并对发行人人的持续盈盈利能力构构成重大不不利影响；；

（二））发行人的的行业地位位或发行人人所处行业业的经营环环境已经或或者将发生生重大变化化，并对发发行人的持持续盈利能能力构成重重大不利影影响；（（三）发行行人在用的的商标、专专利、专有有技术以及及特许经营营权等重要要资产或者者技术的取取得或者使使用存在重重大不利变变化的风险险；

（四四）发行人人最近一年年的营业收收入或净利利润对关联联方或者有有重大不确确定性的客客户存在重重大依赖；；

（五））发行人最最近一年的的净利润主主要来自合合并财务报报表范围以以外的投资资收益；（（六）其其他可能对对发行人持持续盈利能能力构成重重大不利影影响的情形形。34禁止性要求求禁止性方面面主要是规规范企业不不能存在一一些重大违违法、违规规行为，具具体为：1、不存在重重大偿债风风险，不存存在影响持持续经营的的担保、诉诉讼以及仲仲裁等重大大或有事项项；2、不存在为为控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业进进行违规担担保的情形形；3、不得有资资金被控股股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业以借款款、代偿债债务、代垫垫款项或者者其他方式式占用的情情形；4、不故意遗遗漏或虚构构交易、事事项或者其其他重要信信息；5、不滥用会会计政策、、估计；6、不操纵、、伪造或篡篡改编制财财务报表所所依据的会会计记录或或者相关凭凭证。35盈利能力的的要求考虑到不同同类型创业业企业的需需求，设计计了两套标标准。具体体规定为要要求发行人人最近两年年连续盈利利，最近两两年净利润润累计不少少于一千万万元，且持持续增长；；或者最近近一年盈利利，且净利利润不少于于五百万元元，最近一一年营业收收入不少于于五千万元元，最近两两年营业收收入增长率率均不低于于百分之三三十。36五、企业改改制上市的的一般流程程37★初步尽职调调查，财务务基本规范范★确定改制前前（有限责责任公司阶阶段）进行行总股本、、股权结构构调整的基基本方案★改制前有关关事项调整整到位后，，一般以整整体变更方方式改制设设立股份有有限公司＊以某日为基基准日，由由具有从业业资格的会会计师事务务所进行审审计＊公司召开董董事会决定定根据审计计确认的净净资产值整整体变更设设立股份有有限公司＊由拟设立的的股份有限限公司的筹筹办小组拟拟定股份有有限公司的的发起人协协议和公司司章程，并并经全体发发起人确认认同意●改制38★改制前有关关事项调整整到位后，，一般以整整体变更方方式改制设设立股份有有限公司＊公司召开股股东会决定定根据审计计确认的净净资产值整整体变更设设立股份有有限公司＊在同一天，，拟设立的的股份有限限公司全体体股东签订订发起人协协议并召开开第一次股股东大会暨暨创立大会会＊由具有证券券期货从业业资格的会会计师事务务所对拟变变更设立的的股份有限限公司进行行验资＊由拟设立的的股份有限限公司的董董事会向工工商部门报报送发起人人协议、验验资报告、、公司章程程等文件，，申请股份份有限公司司的设立＊完成工商变变更登记、、取得新的的营业执照照●改制39★签订辅导协议议★向当地证监会会派出机构进进行辅导备案案★开始辅导工作作★达到辅导预定定目标，向当当地证监会派派出机构申请请进行辅导导验收★当地证监会派派出机构辅导导验收合格，，三年有效，，由进行辅导导的证券公司司作为保荐机机构进行保荐荐●辅导40★辅导工作＃应遵循的法律律法规＊《首次公开发行行股票辅导工工作办法》＊《中华人民共和和国公司法》＊《中华人民共和和国证券法》＊《首次公开发行行股票并上市市管理办法》●辅导41＃辅导内容＊董、监事、高高管人员、持持股5%以上股东（或或其法定代表表人）全面证证券法规知识识学习和培训训＊全面规范公司司法人治理和和“三会”运运作，保证公公司资产重组组等重大活动动合法＊督促公司在业业务、资产、、人员、财务务、机构方面面独立，严格格约束和规范范公司与控股股股东及其他他关联方的的关系，包括括关联交易、、信息传递等等＊全面清理公司司的资产权属属＊全面规范包括括财务会计核核算、管理和和内控体系在在内的制度建建设并促进有有效执行＊督促公司形成成明确的业务务发展目标和和未来发展计计划，帮助公公司制定可行行的募股资金金投向及其他他投资项目的的规划●辅导42★向中国证监会会申请发行★获得核准后通通过交易所实实施并上市●申报发行及上上市43六、企业改制制上市中最新新的审核动向和建建议44核准程序第1周---------------------------------第13周报会证监会受理证监会初审及及反馈保荐人和企业业补充材料证监会进一步步审核（初审审报告）专项复核安排上会发审会审核过会★45大陆首发申请请需要经过证证监会核准，，而是否让他他通过需要要证监会的发发行审核部门门（发审委））开会通过，，当在会上表表决这事情就就叫上会，，上会通过就就叫过会，不不通过就叫IPO被否发审会工作程程序委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决表决结果签名发审委组成：：25人（专职若干干），任期1年（最多3年），证监会会考核监督。。问责：7人审核，5票通过，不设设弃权票，除除签名外还要要提交工作底底稿，对关注注的问题和审审核意见有异异议的；关注注问题以外的的；尚待调查查核实并影响响明确判断的的重大问题的的，应提出有有依据、明确确的审核意见见。1次审核，5人同意可暂缓缓，可邀请会会外专家咨询询。双向回避避，封闭式记记名投票。证证监会如发行行审核意见与与结果差异明明显或显失公公正，可调查查并更改，保保留最后裁决决权。5天前网上公布布审核企业、、审核委员名名单，会后公公布结果。（（法定预披露露）加大对发行人人（暂停或不不核准）及保保荐人（3月不受理）不不当行为的处处罚。47发行审核委员员会否决企业业总体情况审核家数通过家数否决家数否决率（％）2006年1591372213.842007年3542985515.54其中：IPO1561173824.36再融资198181178.59从行业来看，，被否决企业业中化工制造造业7家、电子制造造业7家、信息技术术业5家、食品饮料料制造业4家、机械制造造业3家、纺织行业业2家、医药生物物制品2家、交通运输输2家、其他行业业4家4838家企业被否的的主要原因分分类排序主要否决原因家数占比1募集资金运用未来盈利前景存在不确定性及重大投资风险，折旧严重影响企业业绩1950％在技术、项目、经营管理经验存在缺陷项目产能与市场消化项目未取得相关批准文件2独立性技术、市场、商标、客户及研发依赖1642％关联交易治理结构资金占用3财务与会计财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性，以及纳税报表与财务报告之间的对应1437％补贴和税收优惠依赖财务风险4938家企业被否原原因分类（续续）排序主要否决原因家数占比4持续盈利能力企业面临经营的不确定性与重大风险，包括经营环境发生重大变化、企业规模太小带来不确定性1129％5主体资格报告期内管理发生重大变化1129％主营业务发生重大变化股权问题：含委托持股、无原因频繁转让出资问题实际控制人问题6规范运作生产经营718％违法集资环保问题税务问题77信息披露信息披露相互矛盾、披露信息与上会信息不一致、未能充分披露异常变化、真实性受质疑718％501、募集资金：：案例某公司毛利率率及净资产收收益率大幅下下滑，且在HDI手机板毛利率率大幅下降、、市场过度竞竞争、发行人人2006年压产的情况况下，投入大大量资金进行行HDI印刷电路板项项目，该募投投项目未来盈盈利前景存在在不确定性某公司从事医医药中间体生生产与销售，，其中募投项项目的技术在在与其它公司司签定保密协协议的基础上上由其它公司司无偿提供，，且生产的产产品全部提供供给该公司，，但没有签定定包销协议。。。某公司募集资资金五个项目目中有三个不不具备实施条条件，募集资资金使用存在在较大风险。。拟投入的铁铁路计算机联联锁系统以及及分散自律调调度系统项目目，未取得产产品认定证书书;无线机车调度度系统和监控控系统虽然拿拿到了认定证证书，但属于于新产品，公公司还需要参参与投标才有有可能拿到项项目，项目何何时达产以及及能否取得效效益存在较大大不确定性。。某公司目前动动漫业务收入入占主营业务务收入的比重重不到10%，本次募集资资金项目中最最大的项目即即投资于该领领域，该领域域的市场是2005年开始启动的的，尚处于商商业模式完善善阶段。某公司下设众众多子公司，，各子公司的的功能定位不不清晰，历史史演变复杂，，发行人对这这些子公司的的控制力有限限，募集资金金项目主要由由这些子公司司实施，且与与目前发行人人主营产品存存在差异，风风险较大。发行人的募投投项目被发审审委认为尚未未有本次募投投项目的生产产经营和产业业化的经验，，且未能充分分披露其经营营模式和盈利利模式，募投投项目存在重重大投资风险险。51关注点：核心心是否具有盈盈利前景项目的盈利前前景与投资风风险实施准备情况况，募集资金金到位后能否否顺利实施，，如配套的土土地，有关产产品的认证或或审批情况(如医药行业)等实施是否可行行，如是否有有足够市场能能消化产能，，是否有足够够的核心技术术及业务人员员，是否有足足够的技术及及规模化生产产工艺储备等等。项目实施后的的财务风险，，如折旧带来来的影响项目目。522、独立性问题题独立性问题主主要分为两类类：一是对内内独立性不够够，这是由于于改制不彻底底造成的，表表现为对主要要股东的依赖赖，容易出现现关联交易、、资金占用等等问题；二是是对外独立性性不够，表现现为在技术或或业务上对其其他公司的依依赖。发行人原材料料采购和产品品销售等业务务系统不得依依赖于控股股股东和实际控控制人、核心心技术和商标标等的使用不不得受制于控控股股东和实实际控制人关注：关联交交易程序及定定价依据问题题，关注经常常性关联交易易的比重及变变动趋势；偶偶发性关联交交易的内容、、金额及其对对发行人业务务和利润的影影响；关联交交易的必要性性及交易定价价的公允性发行人与控股股股东、实际际控制人及其其控制的其他他企业之间不不得有同业竞竞争，发行人人不得存在严严重的客户依依赖问题53独立性问问题（案案例）例：发行行人主营营业务采采购销售售行为主主要依赖赖于包括括股东、、与实际际控制人人关系最最为密切切的单位位，尤其其是发行行人对关关联股东东的采购购价格明明显低于于与其他他非关联联企业的的采购价价格，而而对关联联股东的的销售价价格又明明显高于于向其他他非关联联股东的的销售价价格，发发行人缺缺乏直接接面向市市场的独独立经营营能力。。例：某公公司2004、2005、2006年和2007年1－6月对前三三大客户户的销售售额合计计占到销销售总额额的30.68％、44.65％、65.41％和65.67％，呈逐逐年上升升态势，，对主要要客户存存在重大大依赖。。例：某公司与与关联方方之间关关于知识识产权、、技术转转让、许许可等技技术交易易安排显显示发行行人尚未未独立取取得或不不能完全全自主地地实施相相关技术术和知识识产权，，在此方方面还有有赖于满满足与关关联方之之间达成成的商业业附加条条件。543、财务及及会计问问题(重点关注注发行人人的资产产质量和和盈利能能力）会计政策策的一致致性和适适当性：：报告期期内相同同或相似似业务是是否采用用一致的的会计政政策，如如有变更更，关注注变更原原因的合合理性及及对公司司经营业业绩的影影响收入入确认：：结合发发行人的的行业特特点和业业务经营营的具体体情况分分析收入入确认原原则是否否符合规规定，尤尤其对于于复杂业业务和分分期确认认收入的的业务重重点关注注是否存存在提前前确认收收入的情情况资产减值值准备计计提：关关注各项项资产减减值准备备计提是是否充分分合理财务状况况分析：：企业财财务结构构及比率率是否合合理、配配比，如如从资产产负债率率、流动动比率、、速动比比率等分分析偿债债能力，，根据应应收帐款款、存货货、经营营性现现现金流量量与主营营业务收收入的对对比分析析公司的的收入质质量等。。毛利率：：关注毛毛利率的的变动情情况和趋趋势，对对毛利率率大幅变变动的，，关注变变动原因因和合理理性或有负债债：关注注发行人人是否存存在可能能影响持持续经营营的担保保、诉讼讼和仲裁裁等重大大或有事事项55财务及会会计问题题（案例例）例：某公公司的商商品需要要经销商商或超市市销售完完毕，双双方对帐帐后才确确认收入入，收入入确认存存在瑕疵疵；近三三年公司司享受税税收优惠惠及补贴贴收入占占利润总总额的比比例分别别为180%、199%、55%，其子公公司享受受的福利利企业税税收优惠惠将被规规范；公公司经营营业绩大大幅度波波动，03-05年营业利利润分别别235万、605万、6073万，分别别增长157%与903%，是否存存在人为为调节以以及增长长能否持持续受到到质疑；；近三年年资产负负债率明明显偏高高，分别别为85%、81%、73%。例：某公公司报告告期收入入确认、、成本计计量与所所执行的的会计制制度存在在差异，，致使2004、2005年原始报报表与申申报报表表利润总总额相差差1600万元、2400万元，分分别占当当期申报报报表利利润总额额的80%、72%，公司及及控股子子公司虽虽于2007年集中补补交了以以前年度度所得税税1500万元，但但上述重重要会计计要素的的确认、、计量结结果反映映出申请请人报告告期会计计核算基基础较弱弱、内部部会计控控制制度度不健全全或未有有效执行行。例：某公公司2004年纳税申申报表上上的数据据与财务务报表中中的数据据存在高高达7000多万元的的差异，，公司对对不能提提交原始始纳税申申报表以以及涂改改纳税申申报表有有关日期期等问题题，无法法解释原原因。564、持续盈盈利能力力问题不具备核核心技术术平台、、存在依依赖性被被否：某公司司主营业业务依赖赖于和国国外公司司签订的的技术许许可合同同，具有有不确定定性。公公司主导导产品是是基于国国外公司司所开发发的软件件产品，，影响公公司持续续盈利能能力。贴牌生产产，不具具备可持持续的竞竞争优势势：某公司司生产日日用小家家电，产产品主要要以贴牌牌方式出出口欧美美国家，，虽然销销售收入入很大，，但利润润率不高高，企业业缺乏核核心竞争争力，随随着国内内劳动力力、土地地等生产产要素成成本的不不断提升升，以及及出口政政策调整整等因素素，企业业的盈利利能力及及发展的的可持续续性受到到重大质质疑。竞争优势势不持续续：某公司司主要从从事化工工新材料料生产和和销售，，公司

575、主体资格格问题报告期内管管理层是否否发生重大大不利变化化：关注变变化的比例例，尤其是是董事长、、总经理和和财务负责责人的变化化情况近三年内实实际控制人人是否发生生变化报告期内主主营业务是是否发生重重大变化报告期内发发行人股权权和出资方方面是否存存在问题：：股东人数数不得超过过200人，自然人人通过有限限公司间接接持股的，，应累加计计算，不允允许存在职职工持股会会持股、工工会持股、、信托持股股和委托持持股等情况况，控股股股东、实际际控制人所所持股份不不存在重大大权属纠纷纷，公司设设立后股权权变更频繁繁及发行前前股权转让让和增资的的，关注转转让对象与与控股股东东和实际控控制人的关关系，关注注是否存在在影响公司司控制权的的稳定性和和逃避三年年锁定期的的情况。控控股股东在在公司设立立后对公司司现金增资资金额较大大的关注资资金来源的的真实合法法性58主体资格问问题（案例例）例：发行人人报告期内内管理层重重要成员发发生变化，，总裁被免免职、财务务负责人也也发生变更更，报告期期内还多次次发生董事事、副总裁裁变动情况况。作为技技术主导型型企业，上上市前发生生管理层主主要成员变变化对发行行人未来经经营活动、、技术研发发及发展战战略的实施施存在重大大影响。例：发行人人原主营业业务为纺织织品生产销销售，2004年收购了某某医疗企业业后，医疗疗器械生产产和销售产产生的净利利润占发行行人2005、2006年净利润的的一半左右右。例：申请人人的关联方方向申请人人职工持股股会收购了了申请人股股权，2001年支付转让让价款后随随即又将全全部股权转转让款借回回，直至2007年4月归还。根根据关联方方和职工持持股会的约约定，股权权转让款归归还前关联联方持有的的申请人股股权的投资资收益归职职工持股会会所有。2005年申请人增增资后关联联方合计持持有申请人人股份的数数量超出招招股书中披披露的申请请人实际控控制人所持持有的股份份数量。因因此，在此此期间申请请人的实际际控制关系系无法确认认。596、规范运作作方面的问问题公司治理和和内控制度度的有效性性和执行情情况是否存存在严重问问题生产经营是是否存在违违法违规问问题包括擅自公公开发行股股票、非法法集资、违违反法律法法规受到行行政处罚且且情节严重重，报送的的申请文件件有虚假记记载、误导导性陈述或或重大遗漏漏等3.公司董事、、监事、高高管人员是是否经营与与发行人相相同或相似的的业务4.是否存在资资产权属问问题5.是否存在违违规担保和和资金占用用问题60规范运作方方面（案例例）例：某公司司最近三年年连续发生生向内部职职工集资的的行为，且且金额较大大，违反了了国家有关关政策规定定。例：某公司司股权结构构复杂，第第三大股东东的表决权权在公司上上市前全权权委托给第第一大股东东和第六大大股东，但但是表决权权是按照其其入股前的的比例来确确定的，2006年公司进行行利润分配配时，也未未向其派送送红利；2006年2月，公司在在未经过股股东大会决决议通过的的情况下，，更换了一一名董事。。例：2003年至2006年间，申请请人的控股股股东累计计占用申请请人资金达达21亿元，相关关资金于2007年9月30日才归还，，申请人按按照2.25%的年利率向向控股股东东收取资金金占用费；；此外，申申请人控股股股东通过过建设银行行、中国工工商银行等等金融机构构向申请人人原下属公公司提供委委托贷款，，年利率均均为7%，不符合《首次公开发发行股票并并上市管理理办法》第27条的规定。。61规范运作案案例续某公司股东东未将核心心技术注入入公司，公公司与关联联方存在重重大关联交交易，主要要募集资金金项目技术术是由公司司与关联方方合作开发发的；公司司内部存在在矛盾，管管理层不能能保持稳定定；公司股股权结构复复杂，第三三大股东的的表决权在在公司上市市前全权委委托给第一一大股东和和第六大股股东，但是是表决权是是按照其入入股前的比比例来确定定的，2006年公司进行行利润分配配时，也未未向其派送送红利；2006年2月，公司在在未经过股股东大会决决议通过的的情况下，，更换了一一名董事。。公司实际控控制人控制制公司85%以上的股份份，除发行行人以外，，还控有17家子公司。。2004年至2006年9月期间，控控股股东未未签订相关关资金借款款或还款协协议,通过资金直直接拨款形形式，发生生了对发行行人及控股股子公司较较为频繁的的资金占用用；此外发发行人与关关联方还存存在相互担担保情形。。某公司的股股东存在委委托持股情情况，公司司第三大股股东持有15.94%的股份，其其12名股东接受受115名自然人委委托持股，，发行人股股权不清晰晰，存在潜潜在纠纷。。627、信息披露露不充分及及信息披露露质量差主要指发行行人没有按按照招股说说明书准则则的要求披披露有关信信息，包括括披露不清清楚、不完完整、不准准确及存在在重大遗漏漏或误导性性陈述和发发行人在发发审委会议议上陈述内内容不一致致等四个方方面。实际际上，更多多的因规范范运作、募募集资金使使用、财务务会计等方方面原因被被否决的企企业，其根根源也在于于信息披露露不充分，，没有把问问题解释清清楚，导致致发审委对对有关问题题存在疑虑虑而否决。。63信息披露案案例例：发行人人招股说明明书中关于于企业改制制过程中若若干重要数数据存在错错误，且与与申报材料料中的相关关原始材料料不一致。。在市产权权交易中心心出具的证证明书中显显示，公司司改制时净净资产为503.68万元，招股股说明书中中披露的数数据为－98.08万元，而律律师出具的的法律意见见书中的数数据则为－－688.08万元。例：招股说说明书未发发行人境外外股东的实实际控制人人披露不清清晰，尤其其时核心创创始研发人人员对境外外股东及其其关联企业业的经营表表决权控制制情况不明明。招股说说明书也未未披露募投投项目的营营销系统的的具体实施施地点和相相关设施、、人员的安安排及具体体的资金用用途类别和和资金使用用计划64建议做好募集资资金使用项项目的论证证和可行性性分析募集资金使使用项目直直接关系企企业的未来来发展，是是证监会和和发审委审审核的重点点。要避免免为圈钱而而拼凑项目目的情况，，合理控制制募集资金金总额；要要从技术来来源与知识识产权保护护、新增产产能与市场场需求匹配配、市场未未来前景与与存在风险险、新市场场拓展措施施、市场变变化与预期期收益、实实施的可行行性等诸多多方面加强强论证和分分析。谨慎选择中中介机构，，并充分尊尊重中介机机构意见中介机构的的执业水平平和质量直直接关系到到公司上市市工作的进进程和成功功率。高素素质的中介介团队，不不仅能够帮帮助企业成成功实现发发行上市，，更重要的的是为企业业提供决策策咨询，帮帮助企业建建立并完善善公司治理理结构，规规划企业发发展目标和和战略，有有效帮助企企业全面提提高规范运运作与经营营管理水平平。确定切实可可行的改制制方案改制方案是是企业能否否成功上市市的关键，，要在全面面厘清企业业基本情况况和发展战战略的基础础上，凸显显企业的优优势及卖点点，强化企企业的核心心竞争力和和未来发展展能力，同同时要重点点解决企业业在业务、、资产、人人员、机构构等方面的的独立性和和完整性问问题。65建议重视上会聆聆讯的准备备工作企业在上会会前应组织织内部模拟拟发审会；；企业高管管尤其是董董事长要熟熟读招股说说明书及其其它申报材材料，避免免聆讯时回回答内容与与申报材料料不符，前前后矛盾，，聆讯时回回答问题要要有针对性性，既要避避免过度紧紧张，照本本宣科，也也要避免夸夸夸其谈、、信口开河河。加强发行审审核过程中中的沟通无论是确定定改制方案案、募集资资金投向、、还是发行行方案，都都要在全面面论证，科科学分析的的基础上，，充分听取取中介机构构的意见；；涉及到重重大项目的的立项企业业还需要与与发改委沟沟通，涉及及外资的企企业需要与与商务部沟沟通，特殊殊行业公司司需要与主主管部门沟沟通等。66上市企业中中介机构的的选择企业上市是是一项工作作量大/涉及面广和和专业性强强的复杂的的系统工程程，在复杂杂的上市过过程中企业业必须借助助外力成功功上市，企企业如果确确定公开发发行上市的的目标,就要尽快结结合自己的的情况，选选择并与保保荐人/律师/会计师/评估师/财务顾问等等中介机构构以及中国国证券会/有关政府主主管部门加加强联络，，并着力选选择合适的的中介机构构，开始上上市的进程程。67证券公司的的选择在整个上市市过程中,证券公司承承担三重角角色,企业在选择择时应考虑虑如下几点点1.证券公司在在券商行业业中的地位位2.证券公司的的历史承销销业绩3.证券公司在在所属行业业的项目经经验4.证券公司的的素质和沟沟通能力5.证券公司区区域业务经经验6.证券公司后后台支撑系系统上市企业中中介机构的的选择68上市企业中中介机构的的选择选择律师事事务所应考考虑1.律师事务所所过去三年年的证券业业务服务业业绩,特别是对本本企业所属属行业和地地区的项目目经验。2.律师事务所所组成本次次公司上市市法律服务务律师团队队的专业水水平和项目目业绩3.律师事务所所的行业违违规和历史史违规情况况4.收费水平69上市企业中中介机构的的选择会计师/评估师事务务所的选择择必须由财政政部和证券券会确认的的具有证券券期货相关关业务从业业资格的会会计师/评估师事务务所承担1.是否有特许许的证券从从业资格2.过去三年的的审计/评估项目业业绩，特别别是对企业业所属行业业和地区的的项目经验验3.承担本项目目的注册会会计师/注册评估师师专业水平平和项目业业绩4.在行业地位位和历史违违规情况5.收费水平70上市企业中中介机构的的选择选择财务顾顾问应注意意的方面1.财务顾问是是否熟悉资资本市场的的规则和特特点以及资资本市场的的运作特点点/操作技巧/上市要求和和各环节的的具体细节节2.财务顾问应应该作为企企业的伯乐乐，善于发发掘好的企企业并具备备进行初部部包装的专专业能力，，使其符合合资本市场场的基本要要求，财务务顾问应当当起到实现现国内民营营企业与资资本市场对对接的桥梁梁作用。3.财务顾问是是否具备足足够的业务务网络和协协助关系。。71上市企业中中介机构的的选择4.财务顾问是是否具备良良好的把握握市场机会会和对经济济形式的分分析判断能能力，能够够根据企业业的需要选选择最佳的的上市时机机或作出上上市与否的的判断，并并且能够向向企业提供供近期与未未来发展的的分析和相相应的建议议。5.财务顾问是是否能提供供长期的顾顾问服务而而非仅仅顾顾及眼前利利益，为企企业的长期期发展考虑虑，与企业业共同成长长/提供完整/系统/长期的战略略发展规划划以及相应应的财务顾顾问服务。。6.财务顾问是是否具备向向企业提供供多种应对对方案，为为企业事先先准备各种种对策和安安排。7.收费是否合合理，收费费一般包括括差旅费/策划及代理理费/以股权的形形式支付的的财务顾问问费。8.随着经济进进一步发展展,社会将需需要越来来越多的的专门财财务顾问问公司，，强化社社会分工工，提高高工作效效率。72七、如何何选择适适合企业业特点的的资本73可供中国国企业选选择的全全球主要要市场中国企业境内市场深圳证券交易所中小企业板（主板的一部分）上海证券交易所主板中关村高新园区代办转让市场境外市场香港联合交易所主板和创业板（HKEX/GEM）新加坡交易所主板和自动报价板（SGX/SESDAQ）伦敦股票交易所（LSE/AIM）韩国证券交易所（KRX）美国股票市场（NYSE/NASDAQ）加拿大股票市场（TSX）澳大利亚股票交易所（ASX）74选择市场场考虑的的因素？？观念：观念一：选择市场，还是选择股东？观念二：选择市场是百年大计，还是五年计划？

考虑的因素：1、企业的信息传播半径2、投资者对企业的认识度与持续的关注度;3、持续维持上市地位与持续交易的成本与费用;4、法律的适应度;5、产品市场与资本市场能否做到相得益彰75香港市场场：是本本土市场场还是境境外市场场？集资额过百亿港元的企业发售情况排名企业名称上市时集资额(亿元)国际配售部份所占

1中国联通股份43696%2中国移动(香港)32791%3中国人寿保险股份26783%4中国石油化工股份26795%5中国石油天然气股份22395%6中银香港(控股)20568%7中国平安保险(集团)股份14385%8中芯国际集成电路制造13980%9中国电信股份11895%10中海洋石油1108