企业资本运营学习

企业资本运营

二〇一二年七月

从一个“农村小伙”娶了“北欧美女”说起------跨国并购

——吉利收购沃尔沃背景吉利汽车控股有限公司是香港交易所上市的公司，集团主席为李书福，主要业务是生产吉利汽车，属于比较低端的品牌。“沃尔沃”是瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，创建于1927年，号称是目前世界上最安全的汽车，是国际轿车市场有名的高端品牌，品牌无形资产价值高达1000亿美元。沃尔沃汽车公司在2000年被美国福特汽车以60亿美元收购，但近几年连续每年亏损都在10亿美元以上，福特汽车公司考虑甩掉这个包袱。结果2010年3月28日，吉利汽车与福特汽车公司签署了正式收购沃尔沃的协议，从而为这场历时三年多的并购“马拉松”画上了句号。同时18亿美元的收购价也创造了中国民营企业至今为止金额最大的海外收购案。18亿美元的收购资金，再加上协议约定还要对沃尔沃注资9亿美元，共27亿美元，这对于净资产仅8.55亿美元，全年销售不足20亿美元的吉利而言，门槛不可谓不高。2010年8月2日，吉利控股集团董事长李书福和福特首席财务官刘易斯·布思在英国伦敦共同出席交割仪式。中国浙江吉利控股集团有限公司2日在伦敦宣布，已经完成对美国福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的100%股权收购。李书福是怎样玩转资本魔方，实现“蛇吞象”的壮举，“农村小伙”是怎样抱得“北欧美人”归，答案就是通过资本运营！目录1、企业资本运营介绍2、企业的收购与兼并3、企业重组与上市4、企业融资1、企业资本运营介绍1.1.资本运营概述1.2.资本运营与企业成长1.3.生产经营与资本运营1.4.资本运营的意义1.1.资本运营概述

1.1.1.资本运营的定义：

资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。通俗地讲，就是通过运作资本以谋取盈利和增值的行为。

1.1.资本本运营概述1.1.2.资本运营的的内涵：很多人一提到到资本运作，，很自然的想想到就是去搞搞企业上市、、去兼并或收收购别的企业业。其实资本本运营有更丰丰富的内涵，，包括：对外的投资经经营（并购）企业内部的资资产调整（重组）吸收外部投资资（融资）对接证券市场场（上市）企业的租赁、、托管、管理理层收购（MBO)等，，都是资本运运作的范畴。。资本运营是运运用财务、法法律、综合经经营管理等各各项手段，进进行的全面格格斗技术。1.2.资本本运营与企业业成长1.2.1.企业成长的生生命周期准备期（（萌芽期））进入期（（成长期））持续期（（成熟期））后进入期（衰衰退期）1.2.资本运营与企企业成长1.2.2.资本运营在在企业成长中的的作用通过控股、持持股，核心企企业可运用少少量资产支配配大于自身数数倍、乃至数数十倍的社会会资产，达到到“四两拨千千斤”之效。。得益于：1、、并购贷款，，使投资通过过财务杠杆不不断地放大；；2、新《公公司法》允许许企业以其全全部净资产对对外投资。示示意图如下：：投资杠杆图示示集团公司Ａ注册资金10000万元出资2600万元+2500万元并购贷款２６００万元２２００万元２６００万元并购贷款50%控股子公司B注册资金10000万元控股子公司C控股子公司D控股或参股子公司E控股孙公司1控股孙公司2控股孙公司3参、控股孙公司41.2.资本运营与企企业成长生产经营是做做“加法”，，资本运营是是做“乘法””。企业高速成长长的奥秘在于于资本运营。。如果单靠企企业生产经营营，企业只能能按常规速度度发展。如果果进行资本经经营，产业资资本和金融资资本很好地结结合起来，企企业资产就可可以呈几何级级数增长。纵观当今国内内迅速成长起起来的品牌企企业：海尔、、蒙牛、美的的、苏宁、国国美等，无不不通过资本运运营，实现企企业快速成长长。没有一个大公公司不是通过过某种程度、、某种形式的的兼并成长起起来的，几乎乎没有一家公公司主要是靠靠内部扩张成成长起来的！！——诺贝尔经经济学奖获得得者乔乔治·斯蒂格格勒1.3.生产产经营与资本本运营对比表对比内容资本运营生产经营收益倍增长式增长累加式增长风险多元化经营，风险大大分散单一式经营，风险集中运作方式开放式经营，协作性高内向式经营，在既定范围内自我配套运营对象资本实物性产品运营手段加速资本流动周转，使投资增值销售商品以创造利润生产经营VS资本运营企业经营省吃俭用积聚资本新建工厂逐步发展企业经营股权债权对外大举融资资上市融资典型企业：远远大、娃哈哈哈－不融资，，不上市，并并购慎重并购重组迅速做大企业集团典型企业：三三一、国美－－财务杠杆，，上市融资，，大举并购1.4.资本本运营的意义义资本运营使资资源配置跨进进更高境界，，天下资源为为我所用资本运营应具具有财富的放放大效应资本运营推动动企业经营思思想的创新资本运营催生生大型企业集集团，造就““企业王国””、“资本帝帝国”2、企业的收收购与兼并2.1.企业业兼并2.2.企业业收购2.3.收购购与兼并的类类型2.4.并购购的程序2.5.并购购的作用2.6.并购购的本质2.7.并购购案例2.1.企业业兼并概概念是指两家或更更多的独立的的企业、公司司合并组成一一家企业，通通常由一家占占优势的公司司吸收一家或或更多的公司司。特特点被兼并方丧失失了其法人资资格或改变法法人实体。2.1.企业业兼并形形式:新设兼兼并和吸收兼兼并两种形式式。新设兼并：是是指两个或两两个以上公司司通过兼并同同时消失，而而在新基础上上一个新公司司，这个公司司叫新设公司司。吸收兼并：是是指在两家或或两家以上的的公司合并中中，其中一家家公司因吸收收（兼并）了了其他公司而而成为存续公公司的兼并形形式。在这类类合并中存续续公司仍然保保持原有的公公司名称，被被吸收公司不不复存在。打打比方：整理理文件夹。2.2、企企业收购是指一家企业业用现金、债债券或股票等等购买另一家家企业的股票票或资产，以以获得对该企企业的控制权权的行为。可分为资产收收购和股权收收购两种形式式。特点在于目标标公司经营控控制权的转移移，但目标公公司法人地位位并不消失。。2.3.1.兼并收购的主主要类型行业关系分类类横向并购纵向并购混合并购指处于同一行行业的企业之间的的并购指生产过程或或经营环节相互衔接接、密切联系的企业之之间，或者具有纵向协作作关系的专业化企业之之间的并购。。处于不相关行行业的企业之间的并购2.3.2.兼并收购的的主要类型按支付方式分分类现金购买式并并购承债式并购股票交换式并并购2.4.并购购的程序步骤婚姻并购1帅哥和美女相遇相识“找项目的”遇上“找资金的”2确立恋爱关系受理并立项3恋爱中增进了解尽职调查、审计评估4谈婚论嫁投资协议条款的谈判5双方家长认可投资方和融资方对项目合作进行内部决策并通过6订婚签订投资协议7买房、买车、筹备婚宴安排出资8领取结婚证工商注册变更9“七年之痒”并购方与被并购方的整合重组2.5.并购购的作用分类效应经营协同谋求规模经济，降低经营成本，消减竞争对手，获得市场价格优势；延伸产业链，提高盈利能力，进行利润转移；获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源降低机会成本，以最快速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率；帮助企业进入新兴行业和领域，进而实现多元化经营；

技术协同获取技术专利获取行政批文（新药证书）等获取经营牌照财务协同买经营业绩收购亏损企业，合理避税经营有季节性，并购协同企业，提高资金使用效率2.6.并购购的本质并购的本质：：企企业并购是企企业控制权的的让渡，它有有时和风细雨雨，有时急风风骤雨，有时时腥风血雨。。揭揭开开其面纱，会会发现，这不不过是权力角角逐伴生的表表象。并购是是权利的角斗斗场，是智慧慧的竞技台，，是资本的淘淘金池，是成成长的助推器器。作作为最高端的的商业较量，，并购之“一一斑”可窥商商业社会之““全豹”，阴阴谋与厚道，，算计与拙守守，欺诈与友友善，疯狂与与平和，创造造与毁灭，众众态云集一处处，万象蔚然然大观。万万宗归一一，并购的哲哲学也是商业业社会生存的的哲学，争夺夺权力的较量量始终是生存存竞争中的终终极较量。2.7.并购购案例中粮入股蒙牛牛三元并购三鹿鹿达能娃哈哈之之争可口可乐收购购汇源国美并购永乐乐优酷和土豆合合并……2.7.案例例：家电行业业的十五年洗洗牌有竞争力的家家电品牌名称1997年2011年彩电50个10个空调110个8个冰箱75个10个洗衣机80个7个3、企业重组组与上市3.1.重组组的概念3.2.重组组的分类3.3.企业业上市3.1.重组组的概念从经济学角度度看，企业重重组是一个稀稀缺资源的优优化配置过程程，企业通过过对自身拥有有的各种要素素资源的再调调整和再组合合，提高企业业自身的运行行效率，同时时实现社会资资源在不同企企业的优化组组合，提高经经济整体运行行效率。企业重组的具具体途径和方方式包括资产产置换、资产产注入、债转转股、以股抵抵债、收购、、吸收合并、、新设合并、、股票回购、、分立、分拆拆、资产剥离离等。3.2.重组组的分类划分标准类型1．重组的具体内容业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组2．重组的具体形式分拆重组、整合重组和内部优化重组3．重组采取的手段行政式重组、经济式重组和法律式重组4．重组中有关方面的地位合并式重组、控制式重组和吸纳式重组5．重组的目的扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组3.2.重组组的分类（按按目的分类））3.2.1.扩张式企业业重组3.2.2.收缩式企业业重组3.2.3.控制权转移移式企业重组组（略）3.2.4.内部重整式式企业重组（（略）3.2.重组组的分类3.2.1.扩张式企业业重组通常指扩大公公司经营规模模和资产规模模的一大类重重组行为。包包括：A：购买资产产，即购买房地地产、债权、、业务部门、、生产线、商商标等有形或或无形的资产产。B：收购购公司，通常指指获取目目标公司司全部股股权，使使其成为为全资子子公司或或者获取取大部分分股权处处于绝对对控股或或相对控控股地位位的重组组行为。3.2.重组的的分类C：收购购股份，一般指指不获取取目标公公司控制制权的股股权收购购行为，，只处于于参股地地位。D：合资资或联营营组建子子公司。。E：公司司的合并并，是指两两家以上上的公司司结合成成一家公公司，原原有公司司的资产产、负债债、权利利义务由由新设或或存续的的公司承承担。3.2.重组的的分类3.2.2.收收缩式企企业重组组活动，，包括：：A：部分分经营性性或非经经营性资资产剥离离，其中非非经营性性资产剥剥离同中中国过去去“大而而全”、、“小而而全”的的企业组组织有关关；B：子公公司股权权剥离；；C：公司司股份回回购缩股股3.3.企业上上市企业上市市是指股股份公司司在资本本市场公公开发行行股票并并将公司司的股票票在交易易所进行行公开交交易，从从而取得得上市资资格，成成为公众众公司。。企业上市市可以使使企业获获得多样样的融资资方式、、提高公公司知名名度，提提升品牌牌价值，，改善公公司的治治理和管管理，产产生巨大大的市场场效应，，助推企企业的发发展。企业上市市的途径径包括：：1、首发发股票上上市（IPO上上市）2、借壳壳上市3.3.企业上上市3.3.1.首首发股票票上市（（IPO上市））首发上市市（IPO上市市）是指指按照有有关法律律法规的的规定，，公司向向证券管管理部门门提出申申请，证证券管理理部门经经过审查查，符合合发行条条件，同同意公司司通过发发行一定定数量的的社会公公众股的的方式直直接在证证券市场场上市。。财务会计计规定法律规定定发行上市市条件经营三年年以上主营业务务未变管理层未未变实际控制制人未变变股权清晰晰资产完整整业务独立立人员独立立财务独立立机构独立立组织机构构健全管理层无无违法行行为公司无违违法行为为公司无违违规担保保资金未被被占用用于主营营业务符合国家家政策规规定有良好市市场前景景不影响规规范运行行专项存储储会计基础础规范内控制度度完善净利润营业收入入经营性现现金独立性规范运行行募集资金金财务与会会计主体资格格公司上市市主要条条件准备尽职调查查及辅导文件准备备及申报核准调研营销销路演推介介询价发行上市后市准备阶段发行上市市阶段执行阶段段确定保荐荐人(主主承销商商)确定其他他中介机机构成立A股股上市办办讨论重大大问题制定改制制方案确定发行行时间表表与各监管管部门进进行沟通通保荐人(主承销销商)协助企业业制定发发行方案案协助企业业确定募募集资金金投资方方向牵头完成成辅导工工作律师公司治理理文件组织性文文件法律文件件的审核核会计师内部控制制财务证监会受受理申请请材料约见公司司高管及及保荐代代表人初审-法律审审核-财务审审核初审反馈馈意见及及回复发审委核核准-合法合合规审核核-实质性性判断准备投资资价值分分析报告告制定营销销策略，，调动投投资热情情投资价值值分析报报告与分析师师、潜在在投资者者初步沟沟通接受市场场反馈招股意向向书现场路演演公司市场场定位公司与投投资者交交流招股说明明书保荐人文文件会计师文文件律师文件件发行人文文件保荐人(主承销销商)内内核向证监会会报送申申请材料料上市申请请上市公告告书挂牌交易易上市研究报告告投资者关关系持续督导导(2-3个完完整会计计年度)确定询价价区间投标询价价网上路演演，科学学分析市市场需求求信息合理评估估股票市市场需求求确定发行行价格定价发行行网下配配售战略投资资者询价对象象网上定价价发行公告结果果IPO基本流程程3.3企企业上市市3.3.2.买买壳上市市是指在证证券市场场上通过过买入一一个已经经合法上上市的公公司（壳壳公司））的控股股比例的的股份，，掌握该该公司的的控股权权后，通通过资产产的重组组，把自自己公司司的资产产与业务务注入壳壳公司，，这样，，无须经经过上市市发行新新股的申申请就直直接取得得上市的的资格。。4、企业业融资4.1.企业直接接融资4.2.企业间接融资资4.1.企业直直接融资资4.1.1.引入新股股东战略投资资者财务投资资者通常，投投资者被被分为战战略投资资者和财财务投资资者两类类，战略略投资者者具有浓浓厚的产产业背景景，而财财务投资资者具有有明显的的资本市市场导向向。4.2.2.原股东增增资扩股股（略））4.3.3.股票市场场融资发行新股股上市融融资（IPO））增发新股股融资（（定向增增发、市市场增发发）配股融资资（定向向配股、、市场配配股）4.1.企业直直接融资资战略投资者

财务投资者

行业选择一般投资于与本企业相同或行业相关的企业，很多战略投资者寻找目标企业的目的就是为了实现产业扩张机遇。一般没有太强的行业倾向，逐利性决定了资本流向收益水平更高的行业和企业。公司治理战略投资资者更多地表现为战略并购，因此对企业控制和董事会比例上的要求会更多，会比较多地介入管理。仅出资参股，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常经营和管理。所需能力具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够带来产业升级，增强企业核心竞争力，扩大产品市场占有率。调研、挖掘公司价值，促进其上市的能力。投资周期中长期，一般5-7年，甚至更长。关注中短期回报，考察企业3-5年内是否有上市的可能性。退出通常不考虑退出，甚至会要求增持。上市即卖出，不能上市则行使卖出选择权，要求目标企业回购。4.2.企业间间接融资资4.2.1.银银行信贷贷融资4.2.2.信信托融资资4.2.3.产产业投资资基金与与企业投投融资4.2.4.企业债券融资资4.2.5.其其他：典典当、信信用担保保（略））4.2.企业间间接融资资4.2.1.银行信贷贷融资流动资金金贷款固定资产产贷款项目开发发贷款银行中间间业务融融资4.2.企业间间接融资资并购贷款款并购贷款款，即商商业银行行向并购购方企业业发放的的，用于于支付并并购股权权对价款款项的本本外币贷贷款。并购贷款是是一种特殊殊形式的项项目贷款。。普通贷贷款在债务务还款顺序序上是最优优的，但如如果贷款用用于并购股股权，则通通常只能以以股权分红红来偿还债债务。并购贷款的的“三个五五”要求1、持股50%以上上；2、贷款比比例不超5成；3、贷款期期限不超过过5年。4.2.企企业间接融融资4.2.2.企业信托融融资信托融资概概要信托融资的的操作模式式信托融资概概要《信托法》》第二条：：“信托是是指委托人人基于对受受托人的信信任，将其其财产权委委托给受托托人，由受受托人按委委托人的意意愿以自己己的名义，，为受益人人的利益或或者特定目目的，进行行管理或者者处分的行行为。”通俗地讲，，信托是一一种“受人人之托、代代人理财””的财产管管理制度形形式，即信信托公司作作为受托人人向社会投投资者发行行信托计划划产品，为为需要资金金的企业募募集资金，，信托公司司将其募集集资金投入入到需要资资金的企业业，需要资资金的企业业再将融入入的资金投投入到相应应的项目中中，由其产产生的利润润（现金流流）支付投投资者信托托本金及其其红利（利利息）。房产项目信信托操作示示意图操作模式示示意图4.2.企企业间接融融资4.2.3.产业投资基基金与企业业投融资产业投资基金概述产业投资基基金融资的的操作产业投资基基金概述产业投资基基金是一大大类概念，，国外通常常称为风险险投资基金金（VentureCapital）和私募募股权投资资基金，一一般是指向向具有高增增长潜力的的未上市企企业进行股股权或准股股权投资，，并参与被被投资企业业的经营管管理，以期期所投资企企业发育成成熟后通过过股权转让让实现资本本增值。根据目标企企业所处阶阶段不同，，可以将产产业基金分分为种子期期或早期基基金、成长长期基金、、重组基金金等。产业业基金涉及及到多个当当事人，具具体包括：：基金股东东、基金管管理人、基基金托管人人以及会计计师、律师师等中介服服务机构，，其中基金金管理人是是负责基金金的具体投投资操作和和日常管理理的机构。。某某投资基金产品1号、2号、3号……基金管理公司产业投资者其他股东1……员工股东投资者甲投资者乙投资者丙托管银行……项目C项目B项目A项目2项目1其他股东2……托管LPGP委托管理增资增资战略投资财务投资投资机构投资模式示意图4.2.企企业间接融融资4.2.4.企业债债券融资债券的基本本要素（票票面价值、、价格、利利率）债券的特征征（流动性性强、风险险性、收益益性）企业债券的的主要种类类（一般企企业债券、、可转换债债券）企业债券的的发行债券发行企企业需具备备的条件发行市场的的主体构成成（发行者者、认购者者、承销者者）4.2.企企业间接融融资债券的发行行要素（发发行额、票票面利率、、债券价值值、期限、、发行价格格、发行方方式、偿还还方式）债券的发行行程序发行债券的的决议制制定定发行