产权制度改革调查报告与MBO操作建议

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XXX产权制度改革调查报告

与MBO操作建议书北大纵横管理咨询公司二零零五年一月机密导读案例分析项目概述问卷分析建议方案2项目进程12/4-12/7第1－5天12/8-12/12前期准备政府机构调研典型企业调研中介机构调研公司资料研究正式汇报报告修改完善再次讨论修改沟通董事会管理培训第25-30天01/01-01/06高层沟通调查问卷征求意见补偿金与安置费研究调查报告及建议初稿关键问题研讨补充调研报告预沟通项目启动项目计划高层访谈北京调研第16-24天12/23-12/31第6-15天12/13-12/223访谈/调研概述一对象主题方式/方法政府和公共机构国资委改革局国资委改组局财政部企业司北京市国资委深圳市国资办湖北省国资局武汉市国资公司国电集团公司国家电网公司北大案例研究中心北大商学网

政策法规、文件典型企业操作实践面谈电话邮件政策汇编文件辑录网络二手资料分析幽灵拜访中介机构新华信托、金信信托、中原信托、中泰信托、中信信托、世纪证券、深国投、中信证券、大成基金、国信证券北京分部、长城证券投行部、首创投资担保公司、首创科技投资公司、首创证券深圳办金融街控股公司、上海德隆国际北京众孚律所、江西国信改制方向律师、博士若干

典型企业操作实践（融资方式、成本、股权分配比例、财务法律障碍解决）面谈电话邮件传真二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访4访谈/调研概述二对象主题方式/方法上市公司粤美的佛塑股份深方大宇通客车深圳华强

典型企业操作实践（融资方式、成本、股权分配比例、财务法律障碍解决）电话邮件二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访非上市公司湖北省2家深圳市若干家上海市1家厦门1家西安1家洛阳1家

典型企业操作实践（融资方式、成本、股权分配比例、财务法律障碍解决）面谈电话邮件传真二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访5项目成果国有企业产权制度改革调查报告与XX发展产权制度改革建议书（PPT）国有企业产权制度改革调查报告（部分MBO案例）XX发展产权改革问卷调查及分析XX发展产权制度改革建议XX投资发展公司产权改革框架建议（WORD）XX投资发展公司产权改革框架建议摘要（WORD）信托公司情况介绍（WORD）咨询附加值：融资机构洽谈，补偿金及安置费计算研究董事会沟通，方案设计，管理培训6导读建议方案案例分析项目概述问卷分析7问卷调查概述北大纵横XX发展项目组为了全面了解XX发展的管理层对企业产权制度改革及经营者持股的态度与意见等重要信息，特编制下发了本次调查问卷。以下报告是基于对有效问卷的真实统计和客观归纳。发放时间：2004年11月23日---11月25日

调查方式：记名式答卷，含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种调查范围：样本覆盖发展公司副总经理级别、部分中层，部分子公司总经理、副总经理级别、部分中层共35人发放问卷数量：35份回收问卷数量：34份有效数量比例：100%结果有效性特征：有效统计方法：常规、平均值、交叉分析

8问卷分析（一）：88%人员对改制持赞同态度，表明管理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改制寄予了较大的希望。您认为是否有必要对XX发展的股权结构进行改革？观点选摘符合国家整合国有企业的战略发展方向,也符合十六届三中全会精核心竞争力将来自于管理创新,体制创新增强对公司的认同感,归属感,保证人才不流失减少腐败,提高效率有利于核心竞争团队的形成降低代理成本，防止腐败；这是适应市场需要的必然趋势能增强企业活力，提高管理者的积极性转换机制，提高效率改制宜早不宜迟，抢占市场先机。9问卷分析（二）：100％的人愿意参与管理者持股，表明大家的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好的思想基础。如果通过管理层个人出资购买国有股份，实现管理层持股，你是否愿意参加？10问卷分析析（三））：统计结果果显示愿愿意购买买股份的的比例中中选择0.5%和5％％人最多多，均为为7人；；其次是是选择1%和2%的人人均有4人。如果通过过信托公公司协助助融资，，您个人人将购买买多少股股份？统计结果果显示愿愿意购买买的比例例中0.5%和和5％最最多，均均为7人人11问卷分析析（四））：统计结果果显示不不通过信信托公司司，个人人愿意购购买的股股份比例例最多的的依次为为1％和和0.5%，反映出个个人资金金来源有有限，要要完全依依靠个人人借贷有有困难，，需要公公司统一一解决资资金问题题。统计结果果显示不不通过信信托公司司，个人人愿意购购买的股股份比例例最多的的为1％％如果不通通过信托托公司的的协助融融资，您您个人将将购买多多少股份份？12问卷分析析（五））：不通通过信托托公司，，首先付付款调查查中，11人只只能支付付10万万，9人人选择其其他弹性性的，表表示将根根据实际际的经济济情况而而定，反反映出观观望的心心态。统计结果果显示不不通过信信托公司司，个人人可以直直接支付付的首付付款最多多一项有有11人人选择，，为10万元不通过信托公公司的协助融融资，您个人人可以直接支支付的首付款款是多少？13问卷分析（六六）：89%范围的人认认为政策上应应限定范围，，自愿选择。。但市场上多多带强制性，，是任职资格格之一，因为为没有强制性性，必然反映映为趋利避害害心理。而MBO要成功功必须将个人人风险与收益益相挂钩，否否则将会成为为“MBO是是大餐的机会会，有吃就来来，万一风头头不对，掉头头就走”的场场面，如果这这样，管理团团队对战略投投资者和信托托公司的投资资价值吸引力力将大打折扣扣。如果实行管理理层持股，您您认为公司应应该采取那种种政策？14问卷分析（七七）：21%的人认为为高均比应为为5-8倍，，43%认认为8-10倍的，合计计64%认认为应在5-10倍范围围的。根据市市场行情4.9--15倍，建议方方案采用8倍倍进行测算。。如果实行管理理层持股，您您认为最高持持股比例与人人均比例的倍倍数应该在那那个范围？15问卷分析（八八）：关于资资金来源，绝绝大多数人都都选择了统一一由公司从外外部解决，约约1/3人选选择了个人和和外部战略投投资者。表示示迫切要求公公司统筹考虑虑借助外部金金融机构协助助融资。您认为购买买股份的资资金来源最最理想的方方式有哪些些？16问卷分析（（九）：还还清贷款时时间选择5年内的居居多，占55%，这这与房地产产企业的现现金流和利利润的周期期性特征有有关。这种种倾向对对对方案设计计有较好的的指导作用用。如果公司先先通过信托托公司解决决购买股份份的资金来来源，您希希望多长时时间内还清清全部款项项？17问卷分析（（十）：关关于比例的的层级分配配，多数人人员心态上上认为总经经理与副总总经理的差差距不宜太太大，调查查比例为4.9：3.7；而而市场上最最高比例与与副总经理理的比例约约为2-5：1，与与市场略有有出入；中中层与子公公司总经理理应处于同同一水平，，反映较为为一致，同同为2.8分;而而子公司司副总经理理级别较总总经理应该该低一档次次，但是比比值仅为1.6，差差距略微显显小。人员类别本部总经理本部副总经理级别本部中层子公司总经理子公司副总经理级别平均得分4.93.72.82.81.7如果限定如如下管理层层范围参加加持股，根根据各类人人员应该合合理持股的的比例大小小，按照从从小到大，，给予1－－5分（分分值越大大代表所持持股份越多多）的评价价。备注：回收收的34份份问卷中，，有2份未未对本题做做出回答。。18导读项目概述案例一案例二案例分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案19案例一：深方大,管理层分别别出资设壳壳公司熊建明85%朋友15%方大其他高管及技术骨干共共100余余人邦林科技注册资本3千万深方大20%时利和公司司1978万万元15.90%深方大第一一大股东深深圳方大经经济发展股股份有限公公司(简称称经发公司司)于6月月18日分分别与深圳圳市邦林科科技发展有有限公司、、深圳市时时利和投资资有限公司司签署协议议，将其所所持有的全全部公司法法人股10711.2万股分分别转让给给上述两家家公司，邦邦林以每股股3.28元收购7500万万股，时利利和以每股股3.08元收购3211.2万股。。20关键决策人人和其他管管理层分别别直接出资资设立新公公司来持股股，关键高高管人员至至少可以控控制多数投投票权，有有利之处在在于防范未未来管理层层经营思路路不一致导导致的表决决风险；改制比较成成功而彻底底，从思路路酝酿到方方案设计到到操作实施施，都非常常系统全面面，一路坦坦途；企业家个人人贡献突出出，原始投投资人投资资回报很高高，退出基基本没有障障碍；资金来源：：包含个人人借贷和流流通股变现现，其中通通过变卖上上市公司流流通股票来来获取现金金，难以效效仿；存在一定意意义上的““自我交易易”，对国国有股改制制要慎重。。案例一：深深方大,借鉴意义21项目概述案例分析问卷分析导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案22董事长冯兆兆征等22名管理理层富硕宏信投投资有限公公司投资2236万佛山塑料29.46%股份比例在29.46%中，，22人董事长147.5万，占6.596%，总经理141.6万，占6.332%，共12.928%,其他人股份比例为16.532%董事长股份比例最高，是人均比例的4.9倍支付方式全部采用现金支付，总价3.2亿多元股权转让协议签定后10日内，首付2236万过户前支付第二笔1.3764亿元现金亿，总金额达50%另外50%一年内付清案例二：佛山塑料,管理层成成立一家投投资公司23分期付款值值得借鉴股权分配需需要考虑关关键管理者者的比例远远高于平均均比例，目目前市场高高低比的范范围一般为为5-20倍渐进进式式控控股股：：从从可可行行的的法法人人股股入入手手，，虽虽然然不不是是第第一一大大股股东东，，但但可可以以坐坐二二望望一一，，等等待待时时机机总总比比坐坐等等所所有有的的条条件件成成熟熟了了实实施施MBO要强强。。股权权转转让让存存在在交交易易成成本本不不经经济济现现象象，，收收购购主主体体受受让让股股份份的的投投资资大大大大超超出出其其净净资资产产的的50%，，负负债债率率超超过过90%，，高高管管层层还还贷贷压压力力非非常常大大；；向金金融融机机构构融融资资解解决决过过桥桥资资金金的的方方式式很很难难推推广广，，是是否否可可行行取取决决于于综综合合资资本本收收益益是是否否超超过过债债务务融融资资成成本本；；还存存在在为为还还贷贷而而实实施施的的高高现现金金分分红红带带来来的的所得得税税税税赋赋过过高高问问题题案例例二二：：佛佛山山塑塑料料,借借鉴鉴意意义义24项目目概概述述案例例分分析析问卷卷分分析析导读读案例例一一案例例二二案例例三三案例例四四案例例五五案例例六六案例例七七案例例八八案例例九九建议议方方案案25案例例三三：：粤美美的的通通过过管管理理层层自自己己设设立立的的投投资资公公司司持持股股管理理层层+技技术术人人员员美托托投投资资公公司司广东东美美的的集集团团股股份份有有限限公公司司顺德德市市美美的的控控股股有有限限公公司司设立立①出出让让粤粤美美的的22.19%股股权权②持持有有粤粤美美的的22.19%（原原是是““粤粤美美的的””第第一一大大股股东东））受让让股股权权后后成成为为““粤粤美美的的””第第一一大大股股东东26案例例三三：：粤美美的的,借借鉴鉴意意义义融资资方方式式美托托投投资资公公司司收收购购所所用用的的现现金金，，全全都都是是通通过过股股票票质质押押而而获获得得的的银银行行贷贷款款；；管管理理层层个个人人通通过过美美托托间间接接持持有有公公司司股股份份，，则则应应先先支支付付10％％的的现现金金，，其其余余部部分分将将分分期期用用红红利利付付清清；；管理理层层收收购购是是用用““金金手手铐铐””把把他他们们自自己己的的利利益益与与企企业业的的盈盈利利绑绑到到了了一一起起，，负债债经经营营的的管管理理层层要要对对企企业业的的前前途途命命运运最最终终负负责责第一一次次股股权权转转让让价价格格为为2.95元元，，第第二二次次股股权权转转让让价价格格为为3元元，，均均低低于于公公司司2000年年每每股股净净资资产产4.07元元；；粤美美的的董董事事解解释释说说，，转让让价价格格低低于于每每股股净净资资产产是是考考虑虑了了内内部部职职工工对对公公司司的的历历史史贡贡献献等等因因素素美托投投资公公司设设立时时注册册资本本一千千多万万元，，后变变更为为一亿亿元。。分两两次共共计收收购了了粤美美的10761.03万万股，，累计计投资资3.21亿元元人民民币，，大大大超出出其净净资产产的50%，这这与公公司法法第十十二条条规定定相背背离；；两次收收购价价格都都低于于粤美美的2000年年经审审计净净资产产每股股4.07元人人民币币，为为此也也遭到到广泛泛质疑疑；粤美的的公司司管理理层实实际上上共有有22人持持有美美托投投资有有限公公司股股份，，工商商登记记暂显显示为为四人人：何何享健健55%，，陈大大江15%，冯冯静梅梅15%，，梁结结银15%。其其他的的管理理层人人员均均是委委托上上述四四人持持股，，隐名股股东我国法法律没没有明明确的的规定定，这这种做做法是是否存存在潜潜在法法律纠纠纷？？转让价价格存在的的问题题27项目概概述案例分分析问卷分分析导读案例一一案例二二案例三三案例四四案例五五案例六六案例七七案例八八案例九九建议方方案28股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%经营者群体100万股7.7%第一一次次改改制制案例四：：A公司司

分三三步走，，以MBO启动动系列改改制方案案29股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%经营者群体100万股7.7%股东股份比例甲集团公司390万股30%乙控股集团公司260万股20%经营者群体260万股20%某技术发展公司30万股2%职工持股会130万股10%社会自然人230万股18%第二二次次改改制制案例四：：A公司司

以MBO启启动改制制后，吸吸引社会会资金，，并施行行员工持持股30股东股份比例甲集团公司710万股24.56%乙控股集团公司260万股9%经营者群体650万股22.49%某技术发展公司30万股1.04%职工持股会130万股4.45%社会自然人230万股7.96%某股份公司380万股13.15%某创业投资公司370万股12.97%某环保公司130万股4.5%股东股份比例甲集团公司390万股30%乙控股集团公司260万股20%经营者群体260万股20%某技术发展公司30万股2%职工持股会130万股10%社会自然人230万股18%第三三次次改改制制案例四：：A公司司

利用用增资扩扩股1590万万股，总总股本增增加到2890万股31案例四：：A公司改改制中可可能具有有借鉴意意义的重重点经营者群群体的界界定：中层以上上干部，，包括主主要技术术、营销销等部门门的业务务骨干。。方案明明确指出出，认购相应应的股份份是任职职资格之之一，带带强制性性。数量比例例：个人持有有股份的的数量根根据岗位位而不同同，100万股股中，总总经理20万股股，其他他人可购购买1.5万——6万股股不等。。高低比比例为13.3倍。分配原则则：出资多少少的标准准，不在在于持有有股份比比例，不不在于控控股还是是参股，，关键在于于出这些些钱要牵牵动持股股人的心心，让他他输不起起，必须须让每个个人都下下决心搞搞好企业业，这样样才能将将经营者者与企业业捆绑在在一起。。付款方式式：总经理个个人筹借借款10万元，，国有大大股东公公司参照照1：1比例按按照年息息5%借借款10万元给给个人，，约占总总股本1.5%；其他他人一次次性交款款有困难难的，同同样国有有大股东东公司参参照1：：1比例例按照年年息5%借款给给个人。。思路路：：分三三步步走走，，以以经经营营者者持持有有股股份份起起步步，，逐逐步步扩扩大大股股份份比比例例，，徐徐图图天天下下，，实实现现控控股股。。32案例例四四：：A公司司，，改改制制中中可可能能有有借借鉴鉴意意义义的的其其他他点点第二二次次融融资资：：个人人自自筹筹，，集集团团借借款款，，期期股股认认购购三三种种办办法法取取得得股股权权，，经经营营者者个个人人拿拿出出一一部部分分现现金金；；集集团团按按照照个个人人出出资资金金额额1：：1的的比比例例借借贷贷给给个个人人，，用用于于购购买买股股份份；；按按照照已已购购股股份份的的1——4倍倍，，个个人人可可以以受受让让集集团团转转让让的的期期股股。。限制条款：按照合约，如如果8年内不不能如实填实实悬置的股权权，这8年的的期权分红将将全部重新归归属集团公司司，20万元元的实股也要要一并没收。。根据测算，，如果没有实实现完全填实实股权，8年年后，原国有有的出资人甲甲、乙公司将将全部收回期期股和实股的的股权转让金金650万元元，650万万元股份在资资产增值的同同时，每年的的平均分红收收益78万元元，年均年均均资产收益率率达到12%，（650万*12%=78万/年，，8*78万万=624万万，624万万+20万=644万，，接近于收回回投资，该部部分国有资产产实现了保值值，其他部分分资产却大大大增值了)。。所以，总经理要避免免血本无归，，必须要保持持年均资产收收益率达到12%以上的的增长速度，，压力很大。。博弈分析：该条款对经营营层有非常大大的约束力，，如果经营不不好或者不能能努力尽职，，个人的风险险就很大，但但是国有的资资产基本上可可以保值增值值。如果经营营得很好，双双方都会有较较好的收益，，国有股有效效退出，而且且可以保值增增值，同时““有恒产者才才有恒心”，，能够极大限限度地调动经经营层积极性性。期股说明：不同于期权权，是股权出出让方同经营营者商定，在在一定的期限限内经营者按按照基期既定定的价格不断断购买企业的的股权，并享享受权利义务务的办法。期期股有与股权权同等的收益益权和表决权权，但是无所所有权，受让让方必须将实实股和期股分分红所得用于于偿还购买期期股的欠款，，不断“填实实”期股，转转为实股，属属于“悬置股股权”式的虚虚股。33项目概述案例分析问卷分析导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案34管理层其他战略投资资者员工B投资资有限限责任任公司司50%20%30%B股份份有限限公司司部分分负债债B股份份有限限公司司控制承接方案设设计将将员工工持股股与管管理层层持股股相结结合其他战战略投投资者者包括括：信托公公司MBO基金金银行私募基基金等等案例五五：B公司司MBO与与ESOP同时时实行行35案例五五：B公司司要要解决决的关关键问问题债务重重组影响彻彻底改改制的的最关关键制制约因因素是是公司司资产产负债债率过过高，，债务务重组组难度度较大大，债债务的的处理理和转转移都都是关关键因因素，，所以以需要要政府府及银银行的的大力力支持持。政府支支持当地市市委、、市政政府对对公司司深化化产权权改革革的支支持至至关重重要，，目前前各地地方政政府在在公司司深化化产权权制度度改革革的思思路上上都有有较大大力度度的支支持政政策，，将化化解国国有资资产的的运营营风险险做为为主要要政府府目标标。特殊殊补补贴贴政府府部部门门决决定定对对管管理理层层和和员员工工都都给给予予了了类似似于于买买断断国国有有身身份份的的一一次次性性补补贴贴，，总总价价款款达达1100万万元，，该该公公司司总总人人数数约约100人人，，人人均均约约11万万元元。。项目目概概述述案例例分分析析问卷卷分分析析导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案案37案例六：：C公司司MBO过过程评估后优优惠价格格战略投资资者C公司国资局其他26.43%16.14%投资公司司子公司管理者企业投资资者参股控股无息贷款款转让26.43%转让子公公司子公司38案例六：：C公司司过程说明明国资局共共持有C公司42.57%的的股份，，将其中中26.43%转让给给战略投投资者，，自己变变成第二二大股东东；C公司子子公司的的管理者和和企业投投资者一一起出资资设立投投资公司司，其中管管理者的的资金由由企业投投资者无无息贷款款提供；；投资公司司经过和和战略投投资者协协商，由由战略投投资者将将子公司司经过重重新评估估之后转转让给投投资公司司，完成成对子公公司的MBO收收购。39案例六：：C公司司借鉴分析析企业投资资者是子子公司生生产链上上的合作作伙伴，，他们给给管理者者提供了了无息贷贷款，条条件是和和管理者者一起拥拥有收购购后子公公司的股股份。而而他们的的回报是是通过此此次MBO使得得自己的供供货规模模水涨船船高，另另外，通通过直接接参股，，能够分分享到子子公司增增长带来来的高额额收益。。子公司具具有一定定的品牌牌优势，，长期蜷身于C公司之之下，不不能充分分体现其其品牌价价值，借借此次机机遇脱离离C公司司，可充充分体现现其品牌牌价值。。子公司权权益的帐帐面值只只有4000多多万元，，经充分分考虑过过子公司司品牌价价值的重重新评估估之后，，净资产产达1亿亿之多，，国有资资产有相相当大的的增值。。对于C公公司来说说，在获获得一大大笔投资资收益的的同时，，更明确确了主营营业务的的定位，，为今后后专注的的发展奠奠定了基基础。对于战略略投资者者而言，，最大收收益就是是获得了了将业务务挺进新新地区的的机会。。40项目概述述案例分析析问卷分析析导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案案41案例七：：D公司司企业股权权情况项目股份占总股本比例总股本204,636,311股100％流通股94,220,311股46.04％控股集团持有国有法人股110,416,000股53.96%本次MBO收购控股集团国有法人股55,251,804股27％42案例七：：D公司司收购三方方关系目标公司司管理层MBO贷款股权质押押股权转质质押委托理财财付款A公司股股权控股集团团信托公司司43案例七：：D公司司收购说明明管理层与与财务顾顾问、信信托公司司等中介介机构商商定整个个收购程程序的各各项协议议安排与与费用；；同时，，控股集集团股权权转让方方案申请请政府支支持、立立项，争争取获得得分期付款款、股权权奖励、、税收减减免、一一次性补补贴等优优惠安排；由管理层层与中介介机构共共同成立立项目小小组，尽尽职调查查并出具具完整项项目方案案，向省省国资管管理部门门、财政政部及相相关主管管单位申申报材料料，同时时完成各各项相关关披露工工作；在股权转转让方案案获批后后，管理理层与信信托公司司签订借借款合同同，由信信托公司司向管理理层贷款款2亿元元，年息息1.3%，管管理层以以其后收收购的D公司国国有法人人股权质质押给信信托公司司；管理层随随即委托托信托公公司收购购控股集集团持有有的27%D公公司国有有法人股股权，于于次日办办理股权权过户手手续；控股集团团获得2亿元股股权出让让款后立立即将此此笔资金金委托给给信托公公司管理理，要求求年回报报率为1%，同同时信托托公司以以管理层层的质押押股权转转质押给给控股集集团；至此，管理理层负债2亿持有D公司27%股权，，成为第一一大股东，，实现控股股收购；控控股集团持持有D公司司26%股股权，变为为第二大股股东，成功功实现部分分国有资产产的变现退退出；以后后的的每每年年，，控股股集集团团————信信托托公公司司————管管理理层层三三者者依依然然存存在在债债权权债债务务关关系系，，信信托托公公司司在在其其中中起起到到债债务务过过渡渡作作用用，，没没有有实实际际承承担担债债务务或或拥拥有有债债权权；；管理层每每年通过过股权分分红及其其它自有有资金归归还本金金息及支支付息费费，预计计15年年(年用用于分配配的净利利润不低低于7000万万元)完完成全部部借款，，其中起起始本金金2亿元元，每年年息费为为所欠本本金的1.3%。44案例七：：D公司司借鉴意义义一次性优优惠条件件：管理层申申请了D公司股股权总额额5%的一一次性奖奖励。一次性补补贴：据调查约约900-1000万万元，相相当于““嫁妆””。个人所得得税减免免：因为是通通过负债债来对收收购D公公司股份份，所以以针对回回购期内内管理层层股权分分红的个个人所得得税款可可以得到到减免。。对信托公公司有足足够的吸吸引力：：在实质上上，信托托公司未未发生现现金支出出便持有有了27%目标标公司股股权，同同时有2亿元的的受托理理财应付付账款，，另外外还有60万（（2亿××0.3）的贷贷款收益益和股权权回报的的差额收收入。45导读项目概述述案例分析析问卷分析析案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案案46案例八：：E公司司股权状况况项目股份占总股本比例总股本（净资产）53949.98万元100％省政府股份53949.98万元100％转让股份49094.4818万元91％管理层MBO24816.9908万元46%投资公司受让24277.491万元45％转让后国有股份4855.4892万元9％47案例八：：E公司司，收购内容容收购价格格E公司经经评估的的国有净净资产为为53949.98万万元；省政府同同意按90％的的价格即即48554.98万万元转让让；在此基础础上，再再扣减经各各方核定定的在岗岗员工经经济补偿偿金、内内退职工工的经济济补偿金金、奖励励金以及及离退休休人员管管理及费费用合计计25999.71万万元，剩余净资资产为22555.27万元元；转让91％股权权（46％＋45％））的转让让款合计计为20525.29万元；；如果在在协议议生效效之日日起3个月月15日内内受让方方将转转让款款分两两期汇汇入转转让方方指定定账户户，转转让方方将给给予受受让方方10%的付款款优惠惠，实际际支付付的价价款为为18472.76万元；；实际上上的内内部付付款政政策：：一次次性付付清优优惠20%。股份分分配（（管理理层进进行MBO的46％％部分分）共有10名名管理理高层层出资资，其其中董董事长长11.5％，，总经经理9.2％，，其余余8人人每人人3.1625％，，共计计46％；；管理层层自有有资金金为40％％，其其余资资金来来源于于过桥桥贷款款。投资公公司是一家家专门门为此此次改改制而而成立立的公公司，，由公公司的的员工工集体体出资资设立立48导读项目概概述案例分分析问卷分分析案例一一案例二二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案49案例九：F公司股权状况项目股份占总股本比例总股本（净资产）5000万股100％原控股集团股份5000万股100％转让股份2450万股49％管理层MBO2450万股49%转让后国有股份2550万股51％50案例九：F公司收购内容比例分配：：共分为六级：总经理为为第一级，，需要支付付60万元元；第二级级副总经理理、董事长长需支付45万元；；第三级总总经理助理理与分公司司的总经理理，需支付付35万元元；第四级级部门经理理，需支付付25万元元；第六级级部门副经经理，需支支付15万万。共计78人出资资，共2450万元元。资金来源：：高层管理人人员38人直接现金支支付；余下40人通过信托公公司而成为为间接持股股人，资金金交由信托托公司管理理，信托公公司直接持持股F公司司，代表此此40人参参加股东大大会。信托托公司每年年收取3万万元的信托托费用。F公司承诺诺股东回报报率不会低低于10%51案例九：F公司借鉴意义直接用现金金购买股权权：78名管理人人员共出资资2450万元，人人均31万万元，对于于F公司的的管理人员员来说负担担并沉重。。考虑到经济济实力有限限，对于40人一般般管理人员员实行了价价格折扣，，一年内付清清打七折。。引入信托公公司，解决决了法定股股东超标设设计（公司司法中规定定有限责任任公司的股股东在2～～50人之之间）。管理人员只只有在相应的职职位上才能能占有相应应的股份。比如，总总经理60万股份，，副总经理理45万股股份，如果果总经理退退到副总的的位置，则则必须转让让出15万万的股份，，而副总经经理升任总总经理，则则要购买15万股份份。把股权设计计成开放式式，给新加加盟者提供供持股机会会：在持股股人中引进进了一个中中介基金，，持有500万股份份，当有新新的管理人人员加盟时时，该基金金必须按约约定将股份份转让给新新股东，而而平时则根根据所持有有股份参与与分红。52导读案例分析项目概述收购方案建议方案股权分配方方案融资方案支付方案补偿方案问卷分析53改制方案设设计原则系统思考，，谨慎设计计提前布局，，分步实施施低调行事，，合情合法法54MBO操作作流程阶段MBO主要工作流程策划，组建收购团队收购行动执行MBO完成后的公司整理尽职调查/MBO可行性分析组建管理团队设计管理层激励体系设立收购主体选聘中介机构收购融资安排选择战略投资者目标公司评估和收购定价收购谈判，签订合同履行合同，收购完成经营调整上市或再上市（IPO或SIPO）55收购方案一一：管理层层以现金直直接购买公公司股权管理层XX发展优点：操作作简单风险：持股股员工纳税税后所得是是否足以偿偿还贷款及及其利息购买股份分红、纳税税20%56收购方案二二：在国内内设立投资资公司间接接持股管理层××投资公公司XX发展金融机构设立购买股份份通过投资资公司偿偿还贷款款后再将将剩余股股利返还还给员工工，降低低了纳税税基数；；可能存在在双重纳纳税（公公司所得得税和个个人所得得税）问问题；存在对外外投资不不能超过过50%的限制制。股权质押押融资以股利偿偿还贷款款股利纳税20%股利、纳纳税（税税差）对股权进进行折价价贷款57收购方案案三：在在国外设设立投资资公司间间接持股股如果注册册所在地地的税率率较低，，则可大大大降低低纳税额额度；存在汇率率变动风风险；金融机构构对管理理层的信信用考核核会非常常严格，，以防注注入到外外资投资资公司中中的资金金无法收收回管理层××投资资公司（外资））XX发展展金融机构构设立购买股份份股权质押押融资以股利偿偿还贷款款股利纳税分红、免免税对股权进进行折价价贷款58收购方案案四：通通过委托托信托公公司间接接持股信托公司司XX发展展管理层资金回报银行/专专项信托托计划信托资金金信托合同同股利/纳纳税20%股权通过信托托公司给给付资金金回报后后再将剩剩余股利利返还给给委托人人，降低低了纳税税基数；；通过委托托给信托托公司持持股的方方式，解解决持股股人数限限制；信托投资资公司本本身经营营状况和和信誉可可能带来来的风险险。购买股份份分红、纳纳税（税税差）59收购方案案评价方案一方案四方案二方案三低高高低操作风险险持股人税税费从降低税税费角度度考虑，，方案三三（国外外设立投投资公司司）、方方案二（（国内设设立投资资公司））较好；；从增强对对公司控控制力的的角度，，方案二二和三较较为有利利；如果能很很好地控控制风险险，则优优先顺序序为方案案三、二二、四。。60导读建议方案收购方案股权分配方案案融资方案支付方案补偿方案案例分析项目概述问卷分析61持股范围人员选定标准准：截止2003年12月31日在职人人员；XX投资发展展公司中层以以上及其下属属公司中层以以上管理人员员第一类：XX投资发展展公司总经理理第二类：XX投资发展展公司副总经经理级别第三类：XX投资发展展公司中层下属子公司总总经理第四类：下属子公司副副总经理下属子公司中中层62持股原则管理层共36人分配100%，人均均2.778%；最高比例A是是平均比例值值的倍数采用用8；关键核心管理理人员（一类类人员）保持持相对控股，，高层管理人人员（一类、、二类人员））保持绝对控控股51%，，其他人员（（三类、四类类）占有49%的股份；；D:C的比值值分别按照1:2或者2:3来试算算63股权分配比例例（优选方案）类别人员范围人数股份比例%D:C比值1:2股份数量（万元）一本部总经理122.214%2099.223二本部副总经理级55.757%544.0365三本部中层122.333%220.4685子公司总经理四子公司副总经理级181.167%110.23425子公司中层合计36100945064股权分配比例例（次选方案案）类别人员范围人数股份比例%D:C比值2:3股份数量（万元）一本部总经理122.214%2099.223二本部副总经理级55.757%544.0365三本部中层122.042%192.969子公司总经理四子公司副总经理级181.361%128.6145子公司中层合计36100945065股权管理重要要原则自股权转让协协议生效起五五年内，其余余35人管理理层队伍的相相应股份必须须集中委托给给最高股份比比例持有者（（法人代表））经营管理，，行使法律规规定的表决权权，其他各项项权利义务必必须协商决定定是否委托行行使。还款款期期内内，，如如果果由由于于个个人人特特殊殊原原因因或或者者不不可可抗抗力力导导致致无无法法按按期期还还款款的的，，管管理理层层组组建建的的公公司司股股东东内内部部可可以以等等价价优优先先受受让让，，不能能转转让让给给外外部部自自然然人人或或法法人人；管理理层层组组建建的的公公司司预预留留1管理层岗位级别变动时，其持有的股份需要按新的岗位标准调整，余额部分作为预留股份待持，不足部分稀释总量。

66导读读建议议方方案案收购购方方案案股权权分分配配方方案案融资资方方案案支付付方方案案补偿偿方方案案案例例分分析析项目目概概述述问卷卷分分析析67融资资方方案案一一：：个个人人借借贷贷操作作简简单单所有有还还款款风风险险由由个个人人承承担担个人人借借款款在在一一般般情情况况下下，，不不可可能能太太多多如果果收收购购资资金金较较大大，，一一般般需需借借助助其其他他融融资资途途径径（（如如信信托托公公司司））同同时时进进行行；；针对对信信托托公公司司而而言言，，一一般般要要求求个个人人必必须须要要有有一一定定出出资资比比例例————20％％左左右右。。68融资资方方案案二二：：管管理理层层以以股股权权质质押押的的形形式式获获取取信信托托公公司司贷贷款款管理理层层×××投投资资公公司司清江江水水电电信托托公公司司设立立购买买股股份份股权权质质押押融融资资以股股利利偿偿还还贷贷款款股利利股权权对股股权权进进行行折折价价贷贷款款通过过投投资资公公司司偿偿还还贷贷款款后后再再将将剩剩余余股股利利返返还还给给员员工工，，降降低低了了纳纳税税基基数数；；操作比较简简单，融资资成本也较较高，一般般在5％－－10％之之间；融资前信托托公司对管管理层的考考察会比较较严格，；；信托融资资可以一一步到位位，帮助助管理层层绕开国国家有关关付款规规定。69融资方案案三：管管理层、、信托公公司和清清江水电电签订三三方协议议管理层××投资资公司XX水电电信托公司司股权质押押融资以股利偿偿还贷款款XX发展展股权购买股份份股权转转质押委托理财财股利设立通过投资资公司偿偿还贷款款后再将将剩余股股利返还还给员工工，降低低了纳税税基数；；成本较低低，一般般在1％％－3％％之间；；操作相对对复杂，，需要投投资公司司、信托托公司和和XX水水电三方方达成一一致，尤尤其是说说服清XX水电电接受比比较困难难；易于吸引引信托公公司加入入：对信信托公司司而言未未发生实实际现金金支出，，与此同同时有受受托理财财和差额额（贷款款收益－－股权回回报）收收益。70融资方案案四：管管理层委委托信托托公司购购买股份份，再进进行回购购信托公司司XX发展展管理层资金回报银行/专专项信托托计划信托合同同股权购买股份份分红对信托公公司而言言，风险险较大，，自然会会要求有有较大的的收益，，这也意意味着管管理层付付出的融融资成本本较高，，一般在在10％％以上；；信托公司司一般需需要做专专项的MBO信信托计划划募集资资金；信托公司司为了避避免风险险，在融融资前会会较深入入地介入入到公司司内部以以便能了了解公司司未来地地运营前前景和管管理层的的整体水水平。71融资方案案评价方案四方案一方案二方案三易难高低操作难易易程度融资成本本从融资成成本角度度考虑，，方案三三（三方方协议））、方案案一（个个人借贷贷）较好好；另外外，从实实际操作作的角度度，方案案二（股股权质押押贷款））和方案案四（股股权回购购）较为为容易进进行。优先选择择顺序为为方案三三、二、、四。72导读建议方案案收购方案案股权分配配方案融资方案案支付方案案补偿方案案案例分析析项目概述述问卷分析析73支付方案案－案例例总结佛山塑料粤美的D公司E公司F公司一次性付清，奖励股权总额的5%一次性付清优惠20%协议签定后10日内首付2236万；过户前支付第二笔1.3764亿元，总金额达50%；剩余50%一年内付清先支付10％的现金；其余部分将分期用红利付清协议签订后3个月15日内分两期付清将给予10%的付款优惠一年内付清打七折74支付方案案（投资资公司与与XX水水电之间间）方案一：：一次性付付清，不不给予优优惠方案二：：一年内付付清，没没有优惠惠。首付付款30％，分分8次付付款，五五个月后后的七个个月每月月平均支支付10％方案三：：首先按照照90％％给予优优惠；如如果一次次性付清清，再给给予管理理层5%的奖励励股份，，相当于于个人所所需支付付的总价价款为净净资产的的85.5％方案四：：一次性付付清，优优惠30％方案六：：分3年付付清，首首付款为为出售价价格的30％；；在此基基础上首首付款每每多付10％，，相应给给予3％％的优惠惠方案五：：3年内分分期付清清全部款款项，首首付款超超过40％；一一次性按按照总价价款优惠惠10％％推荐方案案四（优优选）、、方案五五（次选选）、方方案六（（备选））顺序运运用75支付方案案（管理理层与信信托公司司之间））还款方式第1年第2年第3年第4年第5年特点100040%60%尾期（优选）2010%20%30%40%递增310%20%20%20%30%递增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%递减还款谈判判可能涉涉及到的的内容：：个人的工工资、奖奖金、其其他收入入和个人人财产必必须优先先用于还还款；最长不超过五五年，必须还还清全部本金金和信托融资资成本；个人首付款必必须在15-20%范围围内；若因故不能如如期还款，股股份在持股者者内部进行等等价优先受让让；76导读建议方案收购方案股权分配方案案融资方案支付方案补偿方案案例分析项目概述问卷分析77享受补偿范围围XX发展本部部人员：XX水电派遣遣至XX发展展，在XX发发展任职，具具有全民所有有制合同工身身份的人员子公司人员：：由XX水电划划归XX发展展，并由XX发展派遣至至下属子公司司任职，具有有全民所有制制合同工身份份的人员其他人员：由XX水电划划归XX发展展，具有全民民所有制合同同工身份的其其他人员78身份置换补偿偿计算（深圳圳标准）经济补偿金＝＝本单位工作作年限×S安置费＝外单单位工作年限限×S经济补偿金和和安置费可以以同时领取；；S按照合同解解除前3个月月本人月平均均工资计算，，低于深圳城城镇职工平均均月工资80％的采用深深圳城镇职工工平均月工资资80％标准准，高于深圳圳城镇职工平平均月工资5倍的采用5倍深圳职工工平均月工资资；安置费享受标标准：男性年年满48周岁岁，女性年满满43周岁；；在国有、集集体企业和机机关、事业单单位累计工龄龄男性满20年，女性满满15年的员员工；29人经济补补偿金共计323.106万元，9人安置费共共计171.092万元元，两项共计计494.198万元79身份置换补补偿计算（（湖北标准准）经济补偿金金＝本单位位工作年限限×S安置费＝3×当地企企业上年度度平均工资资经济补偿金金、安置费费只能选择择其中一项项；S按照合同同解除前12个月本本人平均工工资，低于于本企业平平均月工资资的采用本本企业平均均月工资，，高于本企企业平均工工资3倍的的采用3倍倍本企业平平均工资；；安置费发放放标准：一一般应按人人均不超过过当地企业业上年平均均工资的３３倍计发，，但不同工工龄的职工工应有所区区别；29人经济济补偿金共共计399.006万元（按按司龄计算算）或742.5188万元元（按工龄龄计算）；；安置费共计计2