子公司管理办法

子公司治理方法1章总则1条目的公司的实际状况，特制定本方法。2条适用范围本方法所称子公司是指本集团公司所属控股子公司。3点和环境条件，制定各自内部掌握制度的实施细则。4建立对其控股子公司的治理。第5条控股子公司的进展战略与规划必需听从本公司制定的整体进展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。2章治理机构及职责6身的法人治理构造，建立健全内部治理制度和“三会”制度。控股子公司依法设立股东会〔或股东大会、董事会〔或执行董事〕及监事会〔或监事。公司通过参与控股子公司股东会〔或股东大会、董事会及监事会对其行使治理、协调、监视、考核等职能。第7条集团公司依照控股子公司章程的规定向控股子公司委派董事、监事或推举董事、监事及高级治理人员，并依据需要对任期内委派或推举的董事、监事及高管人选做适当调整。8控股子公司《章程》的授权范围内行使职权，并担当相应的责任，对关状况准时向本公司反响。第9条集团公司各职能部门依据公司内部掌握的各项治理制度或方法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进展指导、治理及监视。集团公司职能部门主要负责对控股子公司对外投资等方面进展监视治理。集团公司战略规划部、财务部等部门主要负责对控股子公司经营打算的上报和执行、财务会计等方面进展监视。集团公司人力资源主要负责对派往控股子公司高级治理人员进展治理及绩效考核。集团公司综合办公室主要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进展监视。3章财务治理10条控股子公司财务运作由公司财务部监视治理。控股子公司财务部门应承受公司财务部门的业务指导、监视。11条控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确实需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。12公司财务主管部门备案。13条控股子公司财务部门依据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。14条控股子公司财务部门应依据财务治理制度的规定做好财务治理根底工作，负责编制全面预算，对经营业务进展核算、监视和掌握，加强本钱、费用和资金治理。15条控股子公司日常会计核算和财务治理中承受的会计政策及会计估量、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。16条集团公司计提各项资产减值预备的内掌握度适用控股子公司对各项资产减值预备事项的治理。17条控股子公司应当依据公司编制合并会计报表与对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要的注册会计师的审计。18条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人供给资金及供给担保报表等。19条集团公司委派的参股公司董事、监事、高级治理人员1最近一期财务报表。20条控股子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动状况。21条控股子公司依据其公司章程和财务治理制度的规定安挪作私用，不得越权进展费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。22条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。23条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控法规、公司和控股子公司有关规定对其进展惩罚。24条控股子公司应当妥当保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案治理规定执行。4章经营及投资决策治理25条控股子公司的各项经营活动必需遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应依据本公司总体进展规划、经营打算制定自完成年度经营目标，及本公司及其他股东的投资收益。26条控股子公司应于每年度完毕前由总经理组织编制本年打算主要包括以下内容：当年生产经营实际状况与打算差异的说明，下一年度生产经营打算及市场营销策略；当年经营本钱费用的实际支出状况及下一年度的年打算；当年资金使用及投资工程进展状况及下一年度资金使用和投资打算；产品开发打算；股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。27条如行业相关政策、市场环境或治理机制发生重大变化将有关状况上报本公司。28条集团公司可依据经营治理的实际需要或主管部门、监市场状况等进展临时报告，控股子公司应遵照执行。第29条控股子公司应定期组织编制经营状况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时715日前，年度报告上报时间为年度完毕1个月内。30条控股子公司应完善投资工程的决策程序和治理制度，加强投资工程的治理和风险掌握，投资决策必需制度化、程序化。在报批投资工程之前，应当对工程进展前期考察调查、可行性争论、组织论证、工程评估，做到论证科学、决策标准、全程治理，实现投资效益最大化。31条控股子公司的对外投资应承受公司的指导、监视。第32条集团公司有关部门负责对投资控股、参股的公司的日常治理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪治理和监视。33条控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司法律审计部、财务部门对合同内容进展会审，在合同签署后报送公司办公室备案。34500万元以上的非日常经会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应准时报告公司，在本公司按规定履行决策程序前方可召开董事会及股东大会。35条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东大会之前，股东大会。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。36条控股子公司的对外担保，应遵循《公司章程》有关对请公司董事会或股东大会审议该担保议案。37条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人赐予批判、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其担当赔偿责任。5章重大信息报告38条控股子公司应准时向本公司报告马上发生或已发生的披露义务。控股子公司应依据本公司《信息披露治理制度》制定有关重大事项报告的实施细则，报送本公司审核后实施。39联交易应准时报告本公司相关部门，依据本公司《公司章程》的有关规定履行相应的审批、报告义务。40条本公司需了解有关审批事项的执行和进展状况时，控股子公司及相关人员应予以乐观协作与帮助，准时、准确、完整地进展回复，并依据要求供给相关资料。41条控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关42条控股子公司应在其董事会、监事会、股东会完毕后两个工作日内将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。43条控股子公司应依照本公司档案治理规定建立严格的档资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重门备案。6章内部审计监视与检查制度44条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监视，由公司审计部负责依据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。45条内部审计内容主要包括：财务审计、工程工程审计、人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。46，并在审计过程中赐予主动协作。47条经公司批准的审计意见书和审计打算送达控股子公司后，控股子公司必需认真执行。48条控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级治理人员调离子公司时，必需履行离任审计。49条控股子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责资料，不得敷衍和阻止。50条公司对控股子公司的经营治理实施检查制度，具体工作由公司运营治理中心、财务治理中心和行政部及相关职能部门负责。51条检查方法分为例行检查和专项检查。例行检查主要检查控股子公司治理构造的标准性、独立性、财务治理和会计核算制度的合规性。专项检查是针对控股子公司存在问题进展的调查核实，主要核查重大资产重组状况、章程履行的状况、内部组织构造设置状况、董事会、监事会、股东大会〔股东会〕会议记录及有关文件、债务状况及重大担保状况、会计报表有无虚假记载等。7章行政事务治理52条控股子公司行政事务由公司行政部归口治理。53条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政治理文件逐层制定各自的治理规定，并报本公司行政部备案。54条控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应依据公司《档案治理制度》的规定向行政部报备、归档。55件涉及的权限，依据公司《印鉴使用治理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。56条控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。57条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司特点。58条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。59条公司相关部门帮助控股子公司办理工商注册、年审等档。60条控股子公司假设需要法律审核的事务时，可恳求公司律师或法律参谋帮助审查。8章人事治理、考核及奖惩制度61条控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法事治理方面的指导、治理和监视。62条非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高中级治理1个工作日内报本公司备案。63.条本公司人力资源部应依据经营治理的需要，在其他职或不定期的业务培训。64人员的薪资标准。65条控股子公司应依据本公司要求，准时将以下信息上报本公司备案：年度劳动力使用打算及上年执行状况；年度人工本钱、工资总额打算及上年执行状况；高级治理人员年薪标准及实际发放状况；其他需要报备的人力资源治理的相关信息。66条公司委派的企业治理人员应维护公司利益，忠实地贯监视，定期向本公司主管领导述职。本公司向控股子公司派出高级治理人员在经营治理中消灭重大问题，给公司带来重大损失的，应进展相应惩罚。在执行公务时违反应当担当赔偿责任和法律责任。67条公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成状况进展考核，依据考核结果进展奖惩。9章绩效考核和鼓励约束制度68条为更好地贯彻落实公司进展战略，逐步完善控股子公约束制度。69条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核方法。经全体员工。70条公司每年依据经营打算与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销量数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底依据完成状况兑现奖惩。71条控股子公司应建立指标考核体系，对高层治理人员实施综合考评，依据目标利润完成状况和个人考评分值实施嘉奖和惩罚。72条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司治理层自行制定，并报公司相关部门备案。章附则73条本方法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。74条本方法由公司董事会负责解释和修改。75条本方法自公司董事会审议通过之日起实施。76条相关文件表单子公司内部审计报告内控文本名称 子公司内部审计报告

各位股东代表：一项常规审计、四项专项审计，共出具了份内部审计报告。在审计的过程中，我们以公司制定的《内部审计制度实施细则》为工作指南，客观公正，认真审计，完成了董事会下达的审计任务。一、年度内部审计打算的制订公司审计监察部依据公司制定的《内部审计制度实施细则》拟订了年度审计工作打算，确定了年度审计工作的目标和审计打算的工作重点。 年度的审计工作围绕年度打算组织和实施。和年度经营目标开放。重点都做了明确界定。二、年度审计打算的主要内容年度内部审计、 年度劳务费、临时补贴支出状况专项审计、公司专项审计。对 年度公司自建工程工程及各事业部外挂及分包工程的专项审计。年度的日常抽查审计工作。物料选购的审计。固定资产的审计。应收账款的审计。差旅费的审计。三、年度审计打算存在的主要问题及缘由〔一〕物料选购审计供给商档案中缺少对供给客户的书面评价记录。〔二〕固定资产的审计的实施过程中，受市场及环境的影响，投资效果未到达预期目标。〔三〕应收账款的审计与 年年度财务报表期末数相比，应收账款余额下降 %，主要缘由是公司在 了有效措施，制定专人负责催促账款的回收制度，加速了资金回笼。〔四〕差旅费的审计四、年度审计打算改进的措施等级评定，以便货比三家，选择最正确供给商。做细市场的投资推测，加大市场的开发力度，以到达预期的投资回报。在应收账款回收方面将相关内容制度化、条理化。五、年度内审打算的实施部审计工作指引》的规定连续努力工作，乐观协作股份公司各职能部门，共同防范掌握风险，提高治理效率。报告人：编制日期审核日期年 月 日批准日期修改标记修改处数修改日期子公司利润安排方案一、概述

子公司利润安排方案 ××股份 年度利润安排方案已经 年 月 日召开的公司 年度股东大会审议通过。股东大会决议公告登载于 年 月 国证券报《××证券报》及××证券交易所网站。二、子公司利润安排的方式以年末总股本万股为基数，向全体股东每10股派送红股股，共派发股利万元。剩余未安排利润万元结转至下一年度。三、股权登记日、除权日、增可流通股上市日股权登记日期： 年 月 日〔星期×。除权日期： 年 月 日〔星期×。增可流通股上市日期： 年 月 日〔星期×四、分红发放的对象本公司全体股东。五、安排实施的方