保荐机构和保荐代表人的职责

连续两年位列IPO承销数量第一的平安证券，从平安证券保荐对象的质量看，其或负有尽职调查不力的责任。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行标准运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐工程业绩远逊平均水平平安证券连续两年IPO承销数量第一，单从保荐数量来看，平安确实一马领先。但就指标，猎取数量上收益，置投资者利益于不顾，这种做法必需受到严峻惩罚。的监管力度，企业造假上市归属于保荐机构的责任应当明确，同时强化对保荐机构的惩罚，而不应当仅限于保荐人的责任。市企业客户负责，我们更多应当要对投资者负责，主要是二级市场的投资人.过分追求数量择离开，选择其他进展模式与之匹配的公司。在研报方面的“失实”也让平安证券的争论实力备受质疑，更为甚者，平安证券被疑有误导市场之嫌。策的话，理所应当要受到重罚。因此，对于IPO造假的惩罚，应把重点放在对保荐机构的惩罚上。只要保荐机构能够坚持原则、秉公守法，就根本能够杜绝造假行为，关键是，监管部门能够对保荐机构这些老虎痛下杀手吗？证监会：进一步加强保荐业务监管316日，证监会正式向社会公布证监会公告[2023]4号--《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见〔。证监会有关部门负责人表示是在“乐观推动发行体制市场化改革，以信息披露为中心，强化资本约束、市场约束、诚信约束“大背景下进展的。其主要考量，在于顺应形势下的市场进展需求，在重视保荐代表程有效内控，夯实保荐工程根底。《意见》要求保荐机构进一步健全保荐业务内掌握度，提高保荐工程质量。要求保荐机组成员在《发行保荐工作报告》中说明自己所从事的具体工作，并担当相应的责任。〔含中小企业板和创业板各有一家在审企业的根底上，调整为允许同时在主板〔含中小企业板〕和创业板各有两家在审企业。为强化诚信治理、促进保荐代表人尽职履责负责保荐工程家数限制的制度安排不适用于有违规记录的保荐代表人和长期不从事具体保荐业务的保荐代表人。该负责人表示，证监会将适时修订《证券发行上市保荐业务治理方法制度改革，进一步明确中介机构责任，把保荐责任落实到保荐业务全过程和相关业务人员，的责任。[2023]19号同时废止。创业板首发申请人满足股份持续经营36〔有限责任公司整体变更的可连续计算和审计报告最近一期会计数据在有效期内即可申报。(.证.券.时.报.网)$$$证监会：乐观推动保荐制度改革3月16日，证监会正式向社会公布证监会公告[2023]4号--《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见〔。证监会有关部门负责人表示是在“乐观推动发行体制市场化改革，以信息披露为中心，强化资本约束、市场约束、诚信约束“大背景下进展的。其主要考量，在于顺应形势下的市场进展需求，在重视保荐代表程有效内控，夯实保荐工程根底。该负责人表示，证监会将适时修订《证券发行上市保荐业务治理方法制度改革，进一步明确中介机构责任，把保荐责任落实到保荐业务全过程和相关业务人员，的责任。(.证.券.时.报.网)对保荐机构进展信用评级其次节保荐机构和保荐代表人的职责把握保荐机构和保荐代表人在尽职推举和持续督导期间应履行的职责。生疏尽职调查过程中问核程序的相关要求。一、保荐机构和保荐代表人在尽职推举和持续督导期间应履行的职责〔把握〕〔一〕保荐机构和保荐代表人在尽职推举期间应履行的职责序号 尽职推举期间应履行的职责1对发行人进展全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。发行人的董事、监事和高级治理人员、持有5%以上股份的股东和实际掌握人〔或者其法定代表人进展系统的法规学问、证券市场学问培训，使其全面把握发行上市、标准运作等方面的有关法律法规和规章，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。其他保荐工程不需要进展辅导。保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，依据行业标准协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推举其证券发行上市。保荐机构打算推举发行人证券发行上市的，可以依据发行人的托付，组织编制申请文件并出具推举文件。对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券效劳机构及其签字人员出具专业意审慎核查，对发行人供给的资料和披露的内容进展独立推断。保荐机构所作的推断与证券效劳机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进展调查、复核，并可聘请其他证券效劳机构供给专业效劳。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券效劳机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进展综合分析的7根底上对发行人供给的资料和披露的内容进展独立推断，并有充分理由确信所作的推断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异交发行保荐书、保荐代表人专8项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件保荐机构提交发行保荐书后，应当协作中国证监会的审核，并担当以下工作：〔1〕组织发行人及证券效劳机构对中国证监会的意见进展答复；〔2〕依据中国证监会9 的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进展尽职调查或者核查；〔3〕指定保荐代表人与中国证监会职能部门进展专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上承受委员质询；〔4〕中国证监会规定的其他工作。序号序号尽职推举期间应履行的职责保荐机构推举发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所10要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。〔二〕保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责序持续督导期间应履行的职责号〔1〕督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际掌握保荐机构应当针对发行人的具体状况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司标准运作、信守1承诺和信息披露等义务，批阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并担当相关工作：

人、其他关联方违规占用发行人资源的制度督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级治理人员利用职务之便损害发行人利益的内掌握度督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见持续关注发行人募集资金的专户存储、投资工程的实施等承诺事项持续关注发行人为他人供给担保等事项，并发表意见中国证监会、证券交易所规定及保荐协议商定的其他工作年度报告、中期报告1562所涉及的事项，进展分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、临时报告披露之10内进展分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。〔三〕持续督导期间工程类型 主板〔包括中小板〕证券上市当年剩余时首次公开发行并上市间及其后2完整会计年度证券上市当年剩余时

创业板证券上市当年剩余时3完整会计年度证券上市当年剩余时

督导期间起始日证券上市之日起上市公司发行股、可转换公司债券的

1完整会计年度

2完整会计年度

证券上市之日起恢复上市

1个完整

股票恢复上市之日起工程类型 主板〔包括中小板〕会计年度

创业板 督导期间起始日上市公司重大资产重组〔包括发行股份购置资产，不包括构成借壳重组标准的〕上市公司重大资产重组〔构成借壳重组标准的〕

1会计年度3会计年度自收购人公告上市公司收购报告书之日起至

中国证监会核准本次重大资产重组之日起中国证监会核准本次重大资产重组之日起自收购人公告上市公上市公司收购 收购完成后的12个月，即实际时间大于12个月。

司收购报告书之日起二、尽职调查过程中问核程序的相关要求〔生疏〕〔一〕问核适用范围保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市工程〔包括主板、中小板和创业板〕〔二〕问核程序序序创业板发行监管部问核程发行部问核程序号序的特别之处保荐机构所保荐工程的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该工程的签字保荐代表人与保荐机构的问核中存在不能当面答复保荐业务负责人或保荐业务部门负责人〔注：不是保荐机或存在瑕疵，应当纳入补构法定代表人，没有协办人充反响意见进展整改。状况，要求当场填写《关于保荐工程重要事项尽职调查情保荐工程的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当无面抄写承诺事项，并签字确认。保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参无加问核程序，并签字确认审核人员在审核过程〔不是见面会上〕中可以结合发行人所处行业进展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治无理、标准运作、财务状况、募投工程、信息披露等具体情序发行部问核程序号要求相关保荐代表人补充填写出的事项应当明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项5目封卷时放入原件存档审核人员应对问核状况进展评价并转审核五处。评价结果6 将作为发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。〔三〕发行部要求主要核查事项〔主板、中小板〕

创业板发行监管部问核程序的特别之处无审核员应对问核状况及问核中觉察问题的整改状况进展评价，填写《创业板保荐工程尽职调查问核状况评价表》并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。序号序号核查事项核查方式核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符1发行人行业排名和行业数据合权威性、客观性和公正性要求是否全面核查发行人与主要供给商、经销商的关2发行人主要供给商、经销商状况联关系是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要3发行人环保状况经营所在地核查生产过程中的污染状况，了解发行人环保支出及环保设施的运转状况4发行人拥有或使用专利状况是否走访国家学问产权局并取得专利登记簿副本是否走访国家工商行政治理总局商标局并取得相5发行人拥有或使用商标状况关证明文件发行人拥有或使用计算机软件6是否走访国家版权局并取得相关证明文件著作权状况序号 核查事项发行人拥有或使用集成电路布7图设计专有权状况发行人拥有采矿权和探矿权情8况发行人拥有特许经营权状况

核查方式是否走访国家学问产权局并取得相关证明文件是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的相关证书或证明文件发行人拥有与生产经营相关资质状况〔如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等〕

是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件发行人违法违规事项发行人关联方披露状况

是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进展核查是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进展访谈等方式进展全面核查发行人与本次发行有关的中介 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系状况直接或间接持有发行人股权质14押或争议状况发行人重要合同状况发行人对外担保状况发行人曾发行内部职工股状况发行人曾存在工会、信托、托付18持股状况19 发行人涉及诉讼、仲裁状况

及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件是否以向主要合同方函证方式进展核查是否通过走访相关银行等方式进展核查是否以与相关当事人当面访谈的方式进展核查是否以与相关当事人当面访谈的方式进展核查是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构序号 核查事项 核查方式发行人董事、监事、高管、核心20技术人员涉及诉讼、仲裁状况发行人董事、监事、高管患病行21 政惩罚、交易所公开责备、被立案侦查或调查状况发行人律师、会计师出具的专业22意见

是否走访相关人员户口所在地、常常居住地相关法院、仲裁机构是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜寻方式进展核查是否履行核查和验证程序如发行人报告期内存在会计政策或会计估量变发行人会计政策和会计估量 更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响是否走访重要客户、主要增客户、销售金额变发行人销售收入状况

化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格比照状况是否走访重要供给商、增供给商和选购金额变化较大供给商等，并核查公司当期选购金额和采发行人销售本钱状况 购量的完整性和真实性是否核查重要原材料选购价格与市场价格比照状况是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期发行人期间费用状况 间费用的完整性、合理性，以及存在特别的费用工程是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人货币资金状况

发行人银行账户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景序号核查事项序号核查事项核查方式是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款打算28发行人应收账款状况是否核查应收账款的收回状况，回款资金汇款方与客户的全都性是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细29发行人存货状况表，实地抽盘大额存货是否观看主要固定资产运行状况，并核查当期30发行人固定资产状况增固定资产的真实性是否走访发行人主要借款银行，核查借款状况31发行人银行借款状况是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资金评级状况，存在逾期借款及缘由32发行人应付票据状况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行状况是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税33发行人税收缴纳状况合法性是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真34关联交易定价公允性状况实性和定价公允性发行人从事境外经营或拥有境35外资产状况发行人控股股东、实际掌握人为36境外企业或居民发行人是否能存在关联交易非37关联化的状况〔四〕创业板发行监管部要求主要核查事项〔创业板〕序号核查事项核查方式〔一〕发行人主体资格1发行人生产经营和本次募集资序号 核查事项金工程符合国家产业政策状况发行人拥有或使用的专利发行人拥有或使用的商标

核查方式是否实际核验并走访国家学问产权治理部门取得专利登记簿副本是否实际核验并走访国家工商行政治理总局商标局取得相关证明文件发行人拥有或使用的计算机软4件著作权发行人拥有或使用的集成电路5布图设计专有权发行人拥有的采矿权和探矿权发行人拥有的特许经营权

是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件是否实际核验并走访国家学问产权局取得相关证明文件是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件发行人拥有与生产经营相关资质〔如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等〕

是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件发行人曾发行内部职工股状况是否以与相关当事人当面访谈的方式进展核查发行人曾存在工会、信托、委托持股状况。目前存在全都行动关系的状况〔二〕发行人独立性

是否以与相关当事人当面访谈的方式进展核查实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发发行人资产完善性 行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形发行人披露的关联方发行人报告期关联交易

是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进展当面访谈等方式进展核查是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性序号 核查事项发行人是否存在关联交易非关

核查方式联化、关联方转让或注销的情形〔三〕发行人业绩及财务资料

是否全面核查发行人与主要供给商、经销商的关联关系发行人最近一个会计年度并一16期是否存在增客户

是否以向增客户函证方式进展核查发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进展核查如发行人报告期内存在会计政策或会计估量变发行人的会计政策和会计估量更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响是否走访重要客户、主要增客户、销售金额变化较大客户、核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格比照状况发行人的销售收入

是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际掌握人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的缘由是否走访重要供给商或外协方，核查公司当期选购金额和选购量的完整性和真实性发行人的销售本钱

是否核查重要原材料选购价格与市场价格比照状况是否核查发行人前五大及其他主要供给商或外协方与发行人及其股东、实际掌握人、董事、监事、序号 核查事项 核查方式高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期发行人的期间费用 间费用的完整性、合理性，以及存在特别的费用工程是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人货币资金发行人应收账款发行人的存货发行人固定资产状况

发行人银行账户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款打算是否核查应收款项的收回状况，回款资金汇款方与客户的全都性是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货是否观看主要固定资产运行状况，并核查当期增固定资产的真实性是否走访发行人主要借款银行，核查借款状况发行人银行借款状况 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在只要借款行的资信评级状况，存在逾期借款及缘由27〔四〕

发行人应付票据状况发行人的标准运作、内部掌握或公司治理的合规性

是否核查与应付票据相关的合同及合同执行状况发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访28 发行人的环保状况 发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转状况发行人、控股股东、实际掌握29人违法违规事项发行人董事、监事、高管任职

是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进展核查是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机序号资格状况

核查事项 核查方式关网站或互联网搜寻方式进展核查发行人董事、监事、高管患病行政惩罚、交易所公开责备、被立案侦查或调查状况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜寻方式进展核查发行人税收缴纳

是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对觉察问题走访发行人主管税务机关〔五〕

发行人其他影响将来持续经营及其不确定事项是否独立核查或审慎推断招股说明书所引用的行发行人披露的行业或市场信息