企业合并的难点热点问题(一)

企业合并的难点热点问题

黄世忠教授

厦门国家会计学院副院长

1/23/20231企业合并会计有多难?SEC对企业合并会计怨声载道抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计企业合并会计规范浩如烟海2个APB意见书41个AICPA解释公告3个FASB解释公告1个FASB技术公告50个EITF公告13个SEC职员会计文告4个会计系列文告1/23/20232从AOLTimeWarner案例

看企业合并会计政策选择的重要性1/23/20233

AOLTimeWarnerInc

1/23/20234巨额冲销（Bigbathcharges)案例分析AOLTimeWarnerIn.(Ernst&Young)2002年第一季度，报告了542.4亿美元的巨额亏损，2002年度亏损986亿美元主要原因2001年7月，FASB颁布了第141号准则《企业合并》以及第142号准则《商誉及其他无形资产》。上述准则取消了权益集合法，要求企业停止对企业合并中形成的商誉以及其他没有明确使用期限的无形资产进行摊销，改为定期进行减值测试，并计提减值准备142号准则规定，如果一个报告单位(reportingunit)的账面净值高于其估计的公允价值，商誉就应视为已发生减值。之前，AOLTimeWarner按以整个企业为基础计算的未折现现金流量确定商誉的可回收金额。此外，在142号准则之前，AOLTimeWarner仅将商誉分摊给被购买公司，而142号准则要求在确定商誉的减值之前，应当首先将与整个公司有关的商誉分摊至公司的各个报告单位，包括购买方的报告单位1/23/20235巨额冲销（Bigbathcharges)141号及142号准则的影响2000年1月，AOL以花巨资（1647亿美元）收购了TimeWarner，而当时正值美国股市的颠峰。因此，收购价格包含的商誉特别巨大2001年，AOLTimeWarner确认了13.4亿的重组负债，这些负债与终止或整合TimeWarner的业务有关。这一做法使2001年末的商誉进一步增加并购完成之后，AOLTimeWarner成为新经济的典范，其资产结构也反映出新经济特有的泡沫141和142号准则对其影响几乎是灾难性的。2002年第一季度，AOLTimeWarner确认了542.03亿美元的商誉减值损失。这一所谓的“onetime,noncash,nonoperationalinnaturecharge”占其第一季度损失的99.99%1/23/20236AOLTimeWarner(AsofMarch312002)Assetstructure项目金额%流动资产95.365.95投资及电影成本96.976.05固定资产128.508.01无形资产1,253.2578.15其他资产29.491.84资产总计1,603.57100.001/23/20237AOLTimeWarner(Asoftheendof2002)1/23/20238商誉的计算方法正确吗？

购买价格1647BP减：账面净资产200AE购买价差1447减：资产增值或负债减值200VE加：资产减值或负债增值50VE商誉1297GW=BP+AE+VE?1/23/20239$2680mAOLAOLUKWembley1/7/202310研讨提纲纲TCL集团吸吸收兼并案引引起的话题企业合并五大大浪潮回顾企业合并的类类型及其会计计处理问题企业合并会计计逻辑体系购买法与权益益结合法的特特点企业并购会计计政策选择的的经济后果分分析企业特定因素素作用下的会会计后果和经经济后果我国特殊融资资环境下的会会计后果和经经济后果购买法和权益益结合法孰优优孰劣的评价价标准我国企业合并并会计逻辑框框架的选择FASB141和142号准则的的出台及其影影响IASB改革革企业合并会会计的设想和和动态我国制定企业业合并准则的的尝试与展望望1/7/202311TCL集集团股股份有限限公司：：以整体体变更方方式设立立的国有有控股股股份公司司TCL通通讯设设备股份份有限公公司：外商投资资股份有有限公司司(已上上市)，，TCL集团团股份有有限公司司直接持持有其31.7%的股股份，间间接持有有25%的股份份采用权益益联营法法（又称称权益结结合法））。本次合并并的申报报会计师师对于本本次吸收收合并中中采用权权益联营营法作为为会计处处理方法法发表了了专业意意见，认认为“本本次会计计处理方方法符合合中国现现在的会会计处理理方法，，可以公公允地反反映合并并后TCL集集团的财财务状况况。”吸收合并并（以TCL集集团之IPO为为前提））一、一石石激起千千层浪：：TCL吸收兼兼并案1/7/202312一、一一石石激起起千层层浪：：TCL吸吸收兼兼并案案TCL集集团股股份有有限公公司直直接持持有TCL通讯讯31.7%的的股份份、间间接持持有25%的股股份均均为2002年年12月18日日所购购得。。本次合合并以以2003年6月30日日作为为合并并基准准日，，模拟编编制2003年年1-6月月份合合并利利润表表和2003年年6月月30日合合并资资产负负债表表。TCL集集团在在合并并预案案说明明书中中说明明，采采用该该种方方法主主要是是基于于以下下一些些考虑虑：-在在合并并的时时候，，合并并双方方的所所有或或大部部份股股票必必须以以交换换形式式进行行。-在在吸收收合并并中，，合并并双方方的原原有股股东将将会成成为合合并后后企业业之股股东。。-合合并双双方的的原有有股东东将承承受合合并后后企业业之所所有风风险。。-在在吸收收合并并中合合并双双方并并没有有实际际的资资源流流出。。-根根据本本次合合并的的模拟拟折股股比例例，合合并双双方的的原有有股东东在合合并前前后所所拥有有的有有形资资产权权益没没有重重大变变动。。TCL集团团TCL通讯讯1/7/202313一、一石激激起千层浪浪：TCL吸收兼并案案近年已发生生的吸收合合并案例合并方被合并方清华同方山山东鲁鲁颖电子股股份有限公公司华光陶瓷山山东汇汇宝集团股股份有限公公司正虹饲料湖湖南城城陵矶实业业股份有限限公司浦东大众无无锡大大众出租汽汽车股份有有限公司新潮实业山山东新新牟股份有有限公司青岛双星青青岛华华青工业集集团股份有有限公司1/7/202314一.企业业合并五五大浪潮潮回顾企业合并并的第一一次浪潮潮(1897-1904)MergingofMonopoly(GeorgeStigler)1/7/202315一.企企业合合并五五大浪浪潮回回顾企业合合并的的第一一次浪浪潮(1897-1904)1/7/202316一.企企业合合并五五大浪浪潮回回顾第一次次浪潮潮的特特点MergingofMonopoly(GeorgeStigler)诞生的的代表表性巨巨型公公司U.S.Steel(通通过吞吞并785家钢钢铁企企业而而成，，一度度占美美国钢钢铁生生产能能力的的75%)DuPont,StandardOil(85%marketshare)GeneralElectricEastmanKodakAmericanTobacco(90%marketShare)垄断问问题开开始引引起关关注1890ShermanAntitrustActNewJerseyHoldingCompanyActof1988StandardOil被被肢解解为Exxon,Mobil,Chevron,Amoco1/7/202317一.企业合并并五大浪潮回回顾企业合并的第第二次浪潮(1916-1930)MergingofOligopoly(GeorgeStigler)反垄断得到国国会的高度重重视，独家垄垄断过渡到寡寡头垄断1890ShermanAntitrustAct1914ClaytonAct第二次浪潮诞诞生的代表性性大型公司GeneralMotors,IBM,JohnDeere,UnionCarbide1926––1930,共发生生了4,600起并购案案1919-1930,12,000家制造造、采矿、公公用事业和金金融机构被吞吞并1/7/202318一.企业合并并五大浪潮回回顾ShermanActCases(1901-1920)1/7/202319一.企业业合并五五大浪潮潮回顾企业合并并的第三三次浪潮潮(1965-1969)1/7/202320一.企业业合并五五大浪潮潮回顾第三次浪浪潮的特特点ConglomerateMergerPeriodFTC的的报告显显示,在在1965至至1975年的的并购中中,80%的的并购属属于ConglomerateMerge以小博大大的“蛇蛇吞象””司空见见惯跨行业、、跨国界界的多元元化经营营日趋普普遍Inthe1960s,ITTacquiredsuchdiversebusinessesasAvisRentaCar,SheratonHotels,ContinentalBaking,andotherfar-flungenterprisessuchasrestaurantchains,consumercreditagencies,homebuildingcompanies,andairportparkingfirms.管理科学学和MBA的普普及刺激激了多元元化企业业集团的的发展滥用权益益结合法法DirtyPoolingandthePrice-EarningGame多元化的的代价十十分惨重重60%ofthecross-industryacquisitionsthatoccurredbetween1970and1982weresoldordivestedby1980(Petty,etal,)1/7/202321一.企业合并并五大浪潮回回顾企业合并的第第四次浪潮(1981-1989)YearTotalDollarValuePaid($m)Number198044,345.71,889198182,617.62,395198253,754.52,346198373,080.52,5331984122,223.72,5431985179,767.53,0011986173,136.93,3361987173,136.92,0321988246,875.12,2581989221,085.12,3661/7/202322一.企业合并并五大浪潮回回顾10Megamergersin1980sYearBuyerTargetPrice($b)1988KohlbergKravisRJRNabisco25.11984ChevronGulfOil13.31988PhilipMorrisKraft13.11989BristolMyersSquibb12.51984TexacoGettyOil10.11981DuPontConoco8.01987BritishPetroleumStandardOilofOhio7.81981U.S.SteelMarathonOil6.61988CampeauFederatedStores6.51986KohlbergKravisBeatrice6.21/7/202323一.企企业合合并五五大浪浪潮回回顾第四次次浪潮潮的特特点HostileTakeover和和CorporateRaider十分分普遍遍InvestmentBankers日日益激激进Takeover策策略日日益尖尖端FinancialLeverage(i.e,JunkBond)大量量运用用政治法法律策策略日日益增增多国际性性接管管日益益明显显1/7/202324一.企企业合合并五五大浪浪潮回回顾企业合合并的的第五五次浪浪潮(1990-2000)YearU.S.U.K.GermanyFranceCanadaJapan1990301.399.317.119.625.314.21991205.767.518.626.413.76.61992216.951.519.028.113.14.21993347.742.615.623.318.16.51994483.852.610.429.626.05.31995734.6157.717.323.636.140.41996930.8133.914.959.349.912.019971,248.1178.062.887.163.420.119982,009.2214.268.5103.894.625.719992,149.9434.0339.2313.497.5202.119992,073.2473.7174.888.7230.2108.81/7/20232510LargestWorldwideM&AA.DateE.DateAcqurierTarget$b1999.112000.6VodafoneAirTuchMannesmann202.82000.12001.1AmericaOnlineTimeWarner164.71999.112000.6PfizerWarner-Lambert89.21998.121999.11ExxonMobil78.92000.12000.12GlaxoWellcomeSmithKlineBeecham76.01998.41998.10TravelersGroupCiticorp72.61998.51999.10SBCCommunicat.Ameritech62.62000.12000.5ShareholdersNortelNetworks61.71998.41998.9NationalBankBankAmerica61.61999.11999.6VodafoneGroupAirTuchCommunicat.60.31/7/202326一.企业合并并五大浪潮回回顾第五次浪潮的的特点高科技企业的的并购居多网络（AOLv.sTimeWarner，1647亿美元)电信(WorldComv.sMCI,400亿美美元)并购溢价倍数数惊人换股合并司空空见惯，JunkBond的运用用锐减股票期权刺激激作用明显战略合并驱动动型为主跨国兼并十分分盛行1/7/202327二、企业合合并的类型型及其会计计处理问题题AA公司BB公司AA公司(a)法法定兼并（（吸收合并并）合并双方只只有一方存存续，另一一方丧失主主体地位（Onlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentify）1/7/202328二、企业合并的的类型及其其会计处理理问题AA公司BB公司(b)法法定合并（（新设合并并）CC公司合并双方均均解散，资资产和负债债转移至新新设立公司司（Boththecombiningcompaniesaredissolvedandtheassetsandliabilitiesofbothcompaniesaretransferredtoanewlycreatedcorporation）1/7/202329二、企业合合并的类型型及其会计计处理问题题AA公司司BB公司司(c)收收购股票AA公司BB公司一家公司收收购另一家家公司有投投票权的股股份，两家家公司继续续单独经营营（Onecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparately））1/7/202330记录为股权收购并以子公司的形式独立经营否确定企业合合并的类型型AA公司司投资于BB公公司购买净资产购买股票被收购企业是否清算？是记录为法定兼并或法定合并1/7/202331企业合并的的传统处理理方法AA公司司投资于BB公公司收购净资产收购股票净资产按账面值记录Yes投资按账面价值记录Yes投资按公允价值记录No净资产按公允价值记录No是否符合权益结合法的条件?是否符合权益结合法的条件?1/7/202332二、企业合合并的类型型及其会计计处理问题题企业合并合并投资联营吸收合并新设合并控股股参股股合资联营合伙联营协作联营狭义企业合并衍生企业合并扩展企业合并企业清算会会计评估与建账账合并报表成本法或权权益法权益法或比比例合并成本法1/7/202333三、企业业合并会会计的逻逻辑体系系是否为共共同控制制下的企业合并并？企业合并并中能否否辨认购买买方？权益结合合法（PoolingofInterestMethod)购买法（PurchaseMethod)是否是1/7/202334三、企业业合并会会计的逻逻辑体系系何为共同同控制？？CommonControlv.s.JointControlJointControl为按合合同约定定对某项项经济活活动或某某个主体体经营决决策权所所共有的的控制，，如合营营企业的的投资各各方对合合营企业业的控制制，即联联合控制制。CommonControl即共共同控制制AICPA#39共同控制制通常包包括不涉涉及外部部的转移移和交换换，共同同控制的的情形如如：母公公司将全全资子公公司的净净资产转转移到母母公司，，并注销销子公司司；母公公司将其其在几个个非全资资子公司司拥有的的权益转转移到一一个新的的全资子子公司；；母公司司用其持持有的股股权或净净资产交交换非全全资子公公司增加加发行的的股票，，等等。。1/7/202335三、企业业合并会会计的逻逻辑体系系何为共同同控制？？SEC的的S-X规则第第1-02(g)“控制””是直接接或间接接拥有的的权力，，从而通通过行使使表决权权、合同同或其他他方式决决定或影影响某一一方的管管理或决决策方向向。多数股东东通常是是有控制制权的，，而少数数股东则则通常没没有控制制权，不不论其少少数股权权占多大大比重。。当一个股股东在(一个集集团内的的)每家家公司均均拥有超超过50%的表表决权，，则称其其对该等等公司存存在“共共同控制制”UK会计计准则共同控制制是指以以下的交交易：将将一家子子公司的的股份从从一个子子集团调调至另一一子集团团；将一一个新控控股（母母）公司司纳入集集团；将将两个或或两个以以上具有有相同股股东的公公司结合合成为一一个新集集团。1/7/202336辨别购买买方的标标准控制标准准只要一个个参与合合并的企企业能够够控制其其他参与与合并的的企业，，控制方方即视同同购买方方规模标准准一个企业业的公允允价值大大大超过过其他参参与合并并企业的的公允价价值对价标准准一个企业业通过支支付现金金换取有有表决权权的普通通股管理标准准一个企业业的管理理当局能能够控制制合并后后企业的的决策1/7/202337采用权益益结合法法必须满满足的12个标标准AttributesoftheCombiningCompanies1.合合并各方方都必须须是自主主经营的的，且在在合并计计划发起起前的两两年内不不是合并并另一方方的子公公司或分分支机构构2.合合并各方方彼此独独立,即即在合合并计划划的发起起日或实实施日，，合并一一方在公公司间投投资所持持有的股股份不超超过另一一方发行行在外股股份数的的10%Conditionsrelatingtotheexchangetoeffectthecombination3.合并并通过单单一交易易完成，，或在合合并计划划发起后后按照具具体的计计划在一一年内完完成4.在在合并计计划实施施日,一一家公公司只提提供并发发行与其其发行在在外的大大多数股股份具有有相同权权利的普普通股，，以此交交换另一一家公司司几乎是是全部的的具有表表决权的的普通股股权益1/7/202338采用权权益结结合法法必须须满足足的12个个标准准5.在在合并并计划划发起起前两两年内内，或或在合合并计计划发发起日日与实实施日日期间间，合合并各各方在在考虑虑实施施合并并计划划时均均未对对具有有表决决权的的普通通股权权益作作出改改变;考考虑实实施合合并计计划时时所作作出的的改变变包括括向股股东分分配股股利以以及额额外发发行、、交换换或注注销证证券6.合合并并各方方重新新购买买具有有表决决权的的普通通股仅仅仅是是出于于非合合并目目的的的原因因，且且在合合并计计划发发起日日与实实施日日期间间合并并各方方没有有重新新购买买超过过正常常数量量的普普通股股7.通通过换换股实实施的的合并并后，，普通通股股股东个个人的的权益益比例例与进进行合合并公公司的的其他他股东东的权权益比比例保保持相相同8.在在合并并后公公司里里所享享有的的普通通股权权益表表决权权是可可以行行使的的；股股东不不应当当在某某个期期间被被剥夺夺或限限制其其行使使权1/7/202339采用权权益结结合法法必须须满足足的12个个标准准9.合合并并事宜宜在计计划开开始实实施日日全部部解决决，合合并计计划不不应包包含任任何悬悬而未未决的的证券券发行行或其其他对对价的的条款款Absenceofplannedtransactions10.合合并后后的公公司没没有直直接或或间接接同意意注销销或重重新购购买实实施合合并所所发行行的全全部或或部分分股票票11.合合并后后的公公司没没有制制定有有利于于参与与合并并公司司的前前股东东的财财务安安排，，如利利用合合并过过程中中发行行的股股票为为其贷贷款提提供担担保，，这样样的担担保事事实上上使权权益类类证券券的相相互交交换失失效12.合合并后后的公公司无无意或或不打打算在在两年年内处处置参参与合合并公公司的的大部部分资资产，，原先先独立立的公公司在在正常常的商商业活活动中中必须须处置置的资资产或或为了了消除除重复复设施施或过过剩生生产能能力而而进行行的资资产处处置不不在此此限定定之内内1/7/202340PercentageofAcquisitionsUsingPurchaseversusPoolingofInterests(AICPA)1/7/202341标的巨巨大企企业合合并的的会计计政策策选择择1/7/202342美国六大并购购案及其会计计政策选择(除AOL外外,其余均采采用权益结合合法)1/7/202343五、购买法与与权益结合法法的特点购买法假定，，企业合并是是一个企业取取得其他被并并企业净资产产的一项交易易，这一交易易与企业直接接从外界购入入机器设备、、存货等资产产并无区别。。所以，购买买法有如下特特点：购买企业要按按公允价值记记录所收到的的资产和承担担的债务。合并成本超过过所取得净资资产公允价值值的差额，记记为商誉，在在规定年限内内（10年））分期摊销，，记入各期损损益；但在控控股合并方式式下，商誉不不在合并分录录中记录。只只是在合并报报表上才会出出现。合并时的相关关费用分几种种情况处理：：若以发行股股票为代价，，登记和发行行成本直接冲冲销股票的公公允价值，即即减少资本公公积；法律费费、咨询费和和佣金等其他他直接费用增增加净资产或或投资的成本本；合并的间间接费用记为为当期费用。。购买企业的利利润仅包括当当年本身实现现的利润及合合并（购买））日后被并企企业所实现的的利润。购买企业的留留存利润有可可能因合并而而减少，但不不能增加；合合并时被并企企业的留存利利润也不能转转入购买企业业。1/7/202344五、购买法与与权益集合法法的特点权益结合法，，也称权益合合并法，它是是以交换股票票所实施的合合并,为现有有的股东权益益在新的会计计个体的联合合和继续，这这些公司的股股东和管理部部门仍然与以以前一样，在在合并后的企企业继续保持持其股东权益益的相对份额额，参与经营营管理。企业业合并不是一一种购买行为为，因此不存存在购买价格格，没有新的的计价基础。。权益结合法法具有以下特特点：既然没有新的的计价基础，，参与合并的的企业，其净净资产均按账账面价值计价价。既然企业合并并不是购买行行为，没有购购买价格，也也就不存在合合并成本超过过净资产公允允价值的差额额，即商誉，，所以在账上上不予反映。。不论合并发生生在会计年度度的哪一时点点，参与合并并企业的整个个年度的利润润要全部包括括在合并后的的企业中。同样，参与合合并企业的整整个年度留存存利润均应转转入合并后的的企业。企业合并所发发生的所有相相关费用，不不论是直接的的还是间接的的，均确认为为当期费用。。若参与合并企企业的会计方方法不一致，，应予以追溯溯调整，以保保持合并后企企业会计方法法的一致性。。同时，应在在比较报告中中调整前期财财务报表。1/7/202345购买法与与权益结结合法释释例基本情况况2004年1月月5日，，P公司司通过企企业合并并购买了了S公司司的全部部资产并并承接其其全部负负债。P公司以以每一股股换两股股的方式式，向S公司的的股东发发行了30,000股股面值为为$15的股票票，S公公司的股股票面值值为$5。合并并前一个个月，P公司的的股票价价格介于于$50与$52之间间，企业业合并增增发股票票后，P公司股股票的公公允价值值为$48。合并后，，S公司司予以注注销合并日，，P公司司发行在在外的普普通股为为50,000股，S公司发发行在外外的普通通股为60,000股股合并日，，P公司司与S公公司的资资产负债债价值情情况如下下页所示示1/7/202346P公司与与S公司司合并日日资产负负债情况况项目名称P公司(BV)S公司(BV)S公司(FV)现金及应收款项250,000180,000170,000存货260,000100,000140,000土地600,000120,000400,000厂房及设备800,000900,0001,000,000累计折旧—厂房及设备(300,000)(300,000)资产总额1,610,0001,000,0001,710,000流动负债110,000110,000150,000应付债券---400,000350,000普通股股本750,000300,000其他实收资本400,00050,000留存收益350,000140,000负债及股东权益总额1,610,0001,000,0001/7/202347购买法法下的的会计计处理理借:现现金金及应应收款款项170,000存货140,000土地400,000厂房及及设备备(净净额)1,000,000应付债债券折折价50,000商誉230,000贷:流流动负负债150,000应付债债券400,000普通股股本450,000其他实实收资资本990,0001/7/202348商誉的的计算算过程程购买价价格($48×30,000)1,440,000减：净净资产产账面面价值值490,000购买价价差950,000减:资资产产增值值和负负债减减值770,000存货40,000土地280,000厂房及及设备备400,000应付债债券50,000加:资资产产减值值和负负债增增值50,000现金及及应收收款项项10,000流动负负债40,000商誉230,0001/7/202349P公司完成成合并后的的资产负债债表(购买买法)项目名称金额现金及应收款项420,000存货400,000土地1,000,000厂房及设备1,800,000累计折旧—厂房及设备(300,000)商誉230,000资产总额3,550,000流动负债260,000应付债券(面值400,000,折价50,000)350,000普通股股本(面值$15,发行在外80,000股)1,200,000其他实收资本1,390,000留存收益350,000负债及股东权益总额(其中SE294万)3,550,0001/7/202350权益结合法法下权益的的分摊规则则如果发行的的股票面值值>合并公公司的面值值，则（1）冲减减两个合并并公司的其其他实收资资本（2）冲减减两个合并并公司的留留存收益如果发行的的股票面值值<合并公公司的面值值，则增加两个合合并公司的的其他实收收资本1/7/202351权益结合法下下的会计处理理借:现金及及应收款项180,000存货100,000土地120,000厂房及设备(净额)900,000其他实收资本本100,000贷:累计计折旧—厂房房及设备300,000流动负债110,000应付债券400,000普通股本450,000留存收益140,0001/7/202352“P公司完成成合并后的资资产负债表(权益结合法法)项目名称金额现金及应收款项430,000存货360,000土地720,000厂房及设备1,700,000累计折旧—厂房及设备(600,000)资产总额2,610,000流动负债220,000应付债券(面值400,000)400,000普通股股本(面值$15,发行在外80,000股)1,200,000其他实收资本300,000留存收益490,000负债及股东权益总额(其中SE199万)2,610,0001/7/202353六、企企业并并购会会计政政策选选择的的经济济后果果分析析对合并并当年年的影影响。。权益益结合合法将将被并并企业业整个个年度度的利利润并并入实实施合合并企企业的的利润润表，，而购购买法法仅将将合并并日后后被并并企业业所实实现的的利润润纳入入利润润表，，因而而只要要合并并不是是发生生在年年初，，而被被并企企业从从年初初至合合并日日又有有利润润，合合并当当年按按权益益结合合法处处理所所得的的利润润数总总是大大于购购买法法。此此外，，由于于通货货膨胀胀的影影响，，企业业资产产的现现行公公允价价值一一般大大于其其账面面价值值，所所以，，实施施合并并的企企业仅仅仅通通过将将并入入资产产按先先行公公允价价值变变现，，便可可增加加合并并当年年的利利润。。在权益益结合合法下下，所所有与与合并并相关关的成成本都都计入入合并并当年年的费费用；；在购购买法法下，，只有有间接接费用用才计计入当当期的的期间间费用用，直直接费费用或或者冲冲销资资本公公积，，或者者增加加合并并成本本。对合并并后年年度的的影响响。权权益结结合法法按原原来的的账面面价值值记录录并入入的资资产和和负债债，而而且不不确认认商誉誉；购购买法法则相相反，，要按按并入入资产产、负负债的的公允允价值值记账账，而而且要要确认认商誉誉。所所以，，在合合并以以后年年度，，按权权益结结合法法所得得的成成本、、费用用要较较购买买法小小，利利润则则要大大，差差额为为公允允价值值和账账面价价值的的差异异及商商誉的的摊销销额。。在权益益结合合法下下，利利润较较高，，所有有者权权益（（净资资产））较低低，所所有者者权益益回报报率较较高；；在购购买法法下，，利润润较低低，所所有者者权益益较高高，所所有者者权益益回报报率较较低。。如果果出现现负商商誉，，或公公允价价值低低于账账面价价值，，则结结果正正好相相反。。1/7/202354六、企业业并购会会计的经经济后果果分析—无差别别影响的的研究文文献综述述Hong,Kaplan,andMandelker(1978)样本：1954-1964年年159次大额额合并(122权,37购购)方法:市市场模模型,60个个月的平平均残差差(AR)和累累计平均均残差(CAR)结果:采用权益益结合法法和采用用购买法法的公司司在合并并后并没没有产生生非正常常回报投资者并并没有因因会计政政策的差差异而支支付较高高的股价价，尽管管采用权权益结合合法的公公司报告告了较高高的股价价Davis(1990)运用相同同的方法法，对1971-1982的的177项企业业合并(108权,69购)，得出出了与Hong等人相相似的结结论1/7/202355六、企业业并购会会计的经经济后果果分析—无差别别影响的的研究文文献综述述Vincent(1997)以1979-1986的92项企业业合并(35权权,57购)为为样本,分析了了这些公公司的财财务业绩绩与股价价关系结果表明明，投资资者对采采用权益益结合法法的公司司的评价价优于采采用购买买法的公公司，但但没有证证据表明明评价的的不同与与报告盈盈利的差差异相关关，说明明投资者者有能力力对公司司报告的的会计政政策差异异进行调调整Jennings,Robison,Thompson,Duvall(1996)选取了1982-1988的的259项需要要对购买买商誉进进行摊销销的并购购样本，，通过回回归分析析结果发现现：1.商誉的的帐面价价值与公公司股价价显著正正相关，，即记录录了较高高商誉的的公司有有较高的的股价;2.商誉誉摊销是是价值不不相关的的，即商商誉摊销销不会对对股价产产生消极极影响1/7/202356六、企业并购购会计的经济济后果分析—无差别影响响的研究文献献综述SalomonSmithBarney(1999)股票市场的评评价以及股票票市场对合并并交易宣告时时的反应表明明：1.购买法不不会对公司股股价产生不利利影响；2.商誉对现金流流量倍数并无无负面影响，，市盈利的倍倍数效应抵消消了商誉摊销销的影响，从从而使股价不不受影响;3.商誉摊销率的的差异对股价价没有负面影影响，市场能能够“看穿””商誉摊销年年限差异的影影响Hemang,Henning,Magliolo(2002)以1978-1999的的495项合合并(366权,129购)为样本本结果表明:1.没有证据据证明收购方方通常会为权权益结合法支支付额外代价价;2.采采用购买法法的公司，其其股价在合并并后的平均市市场表现并不不逊色于采用用权益结合法法的公司1/7/202357六、企企业并并购会会计的的经济济后果果分析析---无差差别影影响的的研究究文献献综述述Weston,Johnson(1999)对1992-1998的的309项项合并并中收收购方方和被被收购购方在在合并并宣告告日之之前20天天至合合并之之后10天天的股股票市市场价价值进进行分分析结果表表明，，企业业合并并能否否产生生协同同效应应、在在经济济上是是否有有意义义是决决定股股票市市场对对合并并交易易作出出反应应的主主要因因素，，不同同的会会计政政策（（购买买法与与权益益结合合法））与股股票市市场的的反应应几乎乎没有有直接接关联联Chatraphorn(2001)以1985-1995的的100项项企业业合并并为样样本(77权权，23购购)，，对企企业合合并不不同会会计政政策的的长期期市场场反应应进行行分析析结果发发现：：1.合合并时时,采采用权权益结结合法法或购购买法法不会会产生生定价价上的的统计计差异异;2.没没有证证据表表明当当详细细的企企业合合并信信息不不再出出现在在报表表上时时(第第4和和第5年),采采用用权益益结合合法的的公司司其股股价会会优于于采用用购买买法的的公司司;3.商商誉摊摊销是是价值值不相相关的的，这这一结结果支支持了了FASB关于于商誉誉无须须摊销销的观观点；；4.不不论是是从短短期看看，还还是从从长期期看，，投资资者均均有能能力识识别会会计政政策的的差异异并进进行有有效的的调整整1/7/202358六、企企业并并购会会计的的经济济后果果分析析—有差差别影影响的的研究究文献献综述述有差别别影响响的研研究文文献综综述Ayers,Lefanowicz,Robinson(2000)从1992-1997的的1342家采采用权权益结结合法法的公公司中中,选选择了了269作作为样样本,在在分析析了不不同年年度中中采用用权益益结合合法公公司的的数目目、规规模和和行业业分布布等特特点后后，将将样本本公司司的财财务数数据调调整为为购买买法基基础，，以分分析采采用权权益结结合法法的影影响结果表表明：：1.确确认并并摊销销合并并溢价价将显显著降降低ROE和EPS(降降幅分分别为为13-22%和4-5%);2.影影响的的幅度度既与与行业业因素素有关关,也也与合合并溢溢价的的摊销销方式式有关关;3.采采用权权益结结合法法对报报告业业绩产产生有有利影影响;4.采采用用权益益结合合法可可显著著降低低报表表上的的并购购成本本Hopkins(2000)对219名名证券券分析析师和和投资资组合合经理理进行行问卷卷调查查,结结果果表明明,股股价价的估估计与与企业业合并并的会会计政政策选选择相相关,当当并购购发生生在3年前前、采采用购购买法法并摊摊销商商誉时时，分分析师师对股股价格格的估估计最最低。。但当当公司司在采采用购购买法法时将将收购购溢价价以未未IPR&D的的名义义注销销时，，分析析师对对股价价的估估计与与假设设采用用权益益结合合法的的股价价估计计并按按无统统计学学上的的差别别1/7/202359六、企企业并并购会会计的的经济济后果果分析析—有差差别影影响的的研究究文献献综述述Hollis,LaFond,Olsson(2002)以1989-1999的的2663项企企业合合并(859权权,1804购购),分析析了证证券市市场对对采用用不同同会计计政策策的公公司股股票价价格的的长期期反应应研究表表明:1.采用用购买买法的的公司司比采采用权权益法法的公公司创创造了了更多多的价价值(即更更大的的异常常回报报)。。在非非受限限期,采用用权益益结合合法的的公司司,其其表现现略优优于采采用购购买法法的公公司,但但没有有统计计学上上的显显著性性;2.采采用权权益法法的公公司在在受限限期内内显著著地摧摧毁了了股东东价值值,而而在在非受受限期期内则则增加加了股股东的的价值值,二二者者之间间的异异常回回报率率具有有统计计学上上的显显著性性,每每年年超过过11%;3.采采用用权益益结合合法的的公司司存在在根本本性的的代理理冲突突,管管理理层以以替股股东创创造较较低的的价值值为代代价,通通过采采用权权益结结合法法报告告较高高的盈盈利并并从中中受益益1/7/202360六、企业并购购会计的经济济后果分析—有差别影响响的研究文献献综述BancorpPiperJaffray(1999)以1989-1997的的8677项项企业合并(8203购购,占95%,主要是是规模较小的的非上市公司司之间的合并并,474权,占5%,主要要是规模较大大的上市公司司之间的合并并)为样本，，分析了购买买法和权益结结合法对EPS和股价的的影响研究表明：1.购买法法和权益结合合法的选择不不仅影响了EPS,而而且影响了股股票价格表现现;2.在在合并的12个内,采采用购买法的的公司,其其EPS只增增长了13.6%,而而采用权益结结合法的公司司,其EPS则增长了了21.1%,差异主主要源自商誉誉摊销的影响响;3.从从股价表现现看,采用用购买法的公公司其股价低低于平均市场场表现(S&P500Index)，而采采用购买法的的公司其股价价则高于平均均市场表现的的9.1%;4.取取消权益结合合法对整个并并购市场将不不会产生很大大影响,因因为从过去10年看,95%的并并购采用购买买法,但对对于规模较大大并购将产生生较大影响Barnes,Servaes(2002)研究了证券市市场对即将发发生重大变化化的企业合并并会计准则的的反应研究发现:1.FASB在1999年表达达废除权益结结合法的第二二天,在1992至1995年发发生合并交易易且全部采用用权益结合法法的65家样样本公司,其其股价下跌跌超过3%;2.FASB在2001年初初宣布无须对对合并商誉进进行摊销时,市场对那那些账面上记记录了巨额商商誉的公司股股价立即做出出了积极反应应,这类公公司的股价上上涨了2%.1/7/202361七、企业业特定因因素作用用下的会会计后果果与经济济后果购买法和和权益结结合法的的会计后后果分析析所谓会计计后果，，是指不不同会计计政策的的运用将将导致对对外报告告业绩的的差异并并对企业业会计政政策的选选择产生生影响购买法和和权益结结合法是是否具有有经济后后果尚无无定论，，但这两两种会计计政策具具有明显显的会计计后果是是不容置置疑对于一项项企业合合并，采采用购买买法和权权益结合合法反映映，往往往导致对对外报告告的财务务状况和和经营业业绩产生生差异，，这种差差异反过过来又决决定着对对购买法法和权益益结合法法的取舍舍1/7/202362七、企业业特定因因素作用用下的会会计后果果与经济济后果购买法和和权益结结合法的的财务影影响分析析对资产负负债表的的影响在物价上上涨或资资产质量量较好的的情况下下，采用用购买法法所报告告的净资资产通常常大于权权益结合合法对利润表表的影响响参与合并并的企业业业绩较较好、资资产质量量较高时时，采用用购买法法一般会会报告较较低的利利润对财务指指标的影影响采用权益益结合法法报告的的ROE和EPS较高高1992－1997，，269家样本本企业，，采用购购买法模模拟调整整，ROE下降降了13－22％，EPS下下降了4－5％％（Ayers,etal,2000)1999-2001,10家中国国上市公公司，采采用购买买法模拟拟调整，，ROE和EPS均下下降，其其中有7家ROE大幅幅下降，，EPS下降0.10元以上上的有6家1/7/202363七、企业特特定因素作作用下的会会计后果与与经济后果果TCL案例例分析案例背景2003.9.30，TCL集团发布布公告，决决定以换股股合并的方方式吸收兼兼并其拥有有56.7％的TCL通讯，，并通过新新股发行实实现整体上上市TCL通讯讯的8145万股流流通股以每每股21.15元的的价格交换换为TCT集团的40439.6万股股（发行价价4.26元）合并于2004.1.7完成成。2003年报显显示，TCL集团的的合并净利利润为57057万万元，股东东权益为226338万元，，净资产收收益率25.21％％采用购买法法的潜在影影响TCL通讯讯每股净资资产3.07元，换换股价21.15元元，吸收8145万万股流通股股将形成14.73亿元的合合并价差，，相应增加加股东权益益14.73亿元假设合并价价差摊销年年限10年起起，TCL集团每年年的净利润润将减少1.473亿元2003年年度的影响响为：净利润由57057万元降至至49692万元，，降幅12.9％股东权益由由226388万元元增至366273万元，增增幅61.8％净资产收益益率由25.21％％降至13.57％％，降幅46.17％假定TCL集团吸收收TCL通通讯的全部部18810万股股股份，且采采用购买法法将形成34亿元的合合并价差TCL通讯讯1－6月月份的14518万万元不得计计入合并利利润2003年年TCL集集团的利润润将由57057万万元降至25539万元，降降幅55.2％ROE将由由25.21％降至至4.64％，降幅幅高达81.6％！！1/7/202364七、企业特特定因素作作用下的会会计后果和和经济后果果分红计划假假说及其对对企业合并并会计的涵涵义何为分红计计划假说（（BonusPlanHypothesis)?分红计划假假设认为，，其他条件件保持相同同，实施分分红计划的的企业，其其管理层更更有可能选选择将报告告收益从未未来期间提提前至当期期确认的会会计政策对企业合并并会计的涵涵义如果企业实实施的激励励机制将管管理层的收收益与会计计利润相挂挂钩，其管管理层在选选择企业合合并会计政政策时，通通常会倾向向于选择权权益结合法法，以提高高管理层的的报酬效用用如果有效资资本市场假假说不完全全成立或只只是弱式有有效，实施施股票期权权激励计划划的企业，，其管理层层一般会倾倾向于选择择权益结合合法，以提提升股票期期权的价值值效用（这这或许是标标的较大的的企业合并并往往采用用权益集合合法的重要要原因之一一）1/7/202365七、企企业特特定因因素作作用下下的会会计后后果和和经济济后果果债务契契约假假说及及其对对企业业合并并会计计的涵涵义何为债债务契契约假假说（（DebtCovenantHypothesis)?债务契契约假假设认认为，，其他他条件件保持持相同同，企企业越越有可可能违违反以以会计计数据据为基基础的的债务务契约约，其其管理理层更更有可可能选选择将将报告告收益益从未未来期期间提提前至至当期期确认认的会会计政政策对企业业合并并会计计的涵涵义债务契契约假假说对对于解解释企企业合合并会会计政政策的的选择择比较较复杂杂。一一方面面，选选择权权益结结合法法有助助于提提高合合并当当期和和合并并后的的净利利润，，从而而降低低违反反债务务契约约的概概率。。另一一方面面，选选择购购买法法可报报告较较高的的资产产和净净资产产，从从而大大幅降降低负负债率率和违违约概概率鉴于债债务契契约假假说的的实质质是企企业将将选择择有助助于降降低违违约概概率的的会计计政策策，据据此推推断，，财务务杠杆杆较高高的企企业，，其管管理层层越有有可能能选择择购买买法1/7/202366七、企企业特特定因因素作作用下下的会会计后后果和和经济济后果果政治成成本假假说及及其对对企业业合并并会计计的涵涵义何为政政治成成本假假说（（PoliticalCostHypothesis)?政治成成本假假设认认为，，其他他条件件保持持相同同，企企业的的政治治成本本越大大，其其管理理层越越有可可能选选择将将当期期报告告收益益递延延至以以后期期间确确认的的会计计政策策对企业业合并并会计计的涵涵义规模较较大或或盈利利能力力极高高的企企业，，其管管理层层将更更乐意意选择择购买买法，，以免免因报报告太太高的的利润润而招招致代代价高高昂的的政治治成本本政治成成本假假说不不能合合理地地解释释“标标的巨巨大的的企业业合并并采用用权益益结合合法的的比例例也越越高””的现现象。。合乎乎情理理的解解释是是，对对于标标的巨巨大的的企业业合并并，企企业管管理层层出于于保存存现金金流量量的考考虑，，往往往采用用换股股合并并的方方式。。而采采用换换股合