中国企业国际私募及海外上市策略郑锦桥

中国企业国际私募及海外上市策略

2006年11月.深圳

郑锦桥嘉富诚国际资本有限公司董事长内容

中国企业海外融资现状企业融资的途径和方法企业海外私募程序和准备海外投资者对中国企业基本要求SPV公司的设立与私募融资海外上市流程私募融资及海外IPO应注意的问题中国企业海外资本市场现状

-400余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业二十余家中国企业海外资本市场现状

-2004、2005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较

中国企业海外资本市场现状

-2006前三季度海外资本市场募资与国内资本市场比较企业融资的途径和方法企业融资贷款融资私募股权基金战略投资者信托融资债券融资股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组技术改造资本市场融资财务融资风险投资基金产业投资基金IPO可转换债券借壳上市造壳上市贸易融资银行借贷租赁融资ＢＯＴ/ＴＯＴ委贷融资投资者的特点类型项目产业投资者风险投资者天使投资者投资期限较长较短较短参与管理参与很少参与有时参与投资回报相对低比较高很高退出方式股权转让或分红股权上市流通股权转让风险系数较小较大很大收益系数较小较大较大产业投资与风险投资的区别私募融资的程序和准备

私募是相对于公募而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。私募融资的来源很多，包括天使投资、风险投资及产业投资私募融资虽不如公募要求严格,但充分的私募准备会大大提升股权价值私募融资的程序和准备筛选投资方确立初步引资意向签署备忘录谈判签署交易协议谈判引资方战略投资方签署备忘录签署引资协议制作材料办理公司登记成立事宜双方尽职调查无意向有意向满意不满意项目咨询阶段：与投资者初步接触，了解投资者具体要求确定股权转让比例和价格项目准备阶段：准备商业计划书和企业价值分析报告与意向投资者接触，递交商业计划书概况通过PPT向投资者进行推荐项目谈判阶段：与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察投资者反馈，配合投资者进行的尽职调查与投资者进行商务谈判签订股权转让法律文件项目实施阶段：股权转让资金到位，调整股权结构和董事会成员明确管理体制保证项目的正常运转。私募融资的程序和准备摘要企业基基本情情况经营管管理团团队管理与与运作作经营和和服务务行业及及市场场分析析营销策策略及及市场场竞争争资金需需求情情况及及融资资方案案财务计计划投资者者退出出方式式风险因因素总结附录私募融融资的的程序序和准准备--(商业计计划书书)企业价价值评评估的的主要要内容容私募融融资的的程序序和准准备--(企业价价值评评估)企业有有形资资产的的评估估无形资资产的的评估估企业价价值评评估方方式重置成成本法法现行市市价法法现金净净现值值法市场比比较法法SPV公司的的设立立与私私募融融资--海外上上市的的方式式直接接上上市市(H\S\N股)造壳壳上上市市(红筹筹方方式式)借壳壳上上市市(反向向收收购购)SPV公司司的的设设立立与与私私募募融融资资--海外外上上市市方方式式图图示示境内内公公司司战略略投投资资人人CaymanCo企业业一一企业业二二原股股东东红筹筹股股海外外上上市市公公司司国内内股股份份公公司司Ｈ股股SPV公司的设设立与私私募融资资--红筹上市市中国政政策分析析2005年11号\24号及75号文,U型政策的的前后堵截资金金外流,误伤红筹筹股从”无异议函函”到两部委委联合审审批--中国企业业红筹上上市坚难难发展规范审批批,使海外红红筹上市市程序透透明审批看似似繁索,但无效条条款较多多,上报材料料要求基基本明确确,如准备充充分,也可快捷捷获准审审批审批程序序需要环环环紧扣扣,有一定运运作风险险SPV公司的设设立与私私募融资资--红筹上市市中国政政策分析析SPV证监会商务部控制人及及战略投投资者海外资本本市场外汇管理理机关登记管理理机关税务机关关境内企业业①①②③④④SPV公司的设设立与私私募融资资--红筹上市市中国政政策分析析商务部设立特定目的的企业应报商商务部核准的的文件特殊目的公司司以股权并购购境内公司的的，境内公司司应报送系列列相关文件--合法身份证明明--要求真实目的的是海外私募募及IPO目的在于监督督管理中国企企业海外上市市的总体情况况特殊目的公司司股权海外上上市交易应报报送的相关文文件--合法身份证明明--企业运作规范范--实现政府监管管证监会SPV公司的设立与与私募融资--红筹上市中国国政策分析跨境换股应关关注的关健点点:对价原则的确确定要有利于于海外上市发发行价的确定定操作方案即要要考虑可批性性,又要考虑资本本运作空间的的预留换股法律程序序要更加规范范要全面关注换换股时的税收收问题对方案的具体体实施环节要要更加详细的的安排海外投资者评评估项目的标标准二或三年业绩良好的业务前前景行业地位(市场占有率)盈利能力资产质量客户质量现金流量管理层素质海外投资者评评估项目的标标准•具有初步的国国际资本市场场 认可的公公司形象•行业内具有优优势地位•清晰的业务策策略•一定的品牌知知名度•稳健的资产负负债表•合理的增长和和羸利前景•优势的管理团团队纽约交易所—综合/大型蓝筹电讯及高科技技行业17%原材料行业5%商业服务业8%能源18%金融25%医疗保健业11%传统工业8%其他8%纳斯达克交易易所—高科技网络电讯及高科技技行业49%原材料行业2%商业服务业16%能源2%金融20%医疗保健业3%其他1%香港证券交易易所–综合\制造业\本土化金融服务业8.9%公共事业1.7%地产11.3%综合企业32.3%工业43.2%酒店业1.3%其他1.3%伦敦交易所—综合\金融保险金融业36.4%商贸服务业19.0%高科技企业13.6%建筑业5.1%传统制造业13.3%传媒业5.1%其他7.5%伦敦交易所(AIM)——多元化•资源类14.54%•基础工业3.67%•食品医药8.35%•普通加工6.35%•商业服务业25.81%•IT信息类11.94%•金融类23.30%•公共设施类0.34%•房地产类其他类3.84%

1.86%新加坡交易所所—快速增长制造业39.5%商贸服务业39.5%房地产业5.0%建筑业7.1%金融5.2%多元行业3.4%其他0.3%多伦多交易所所(TSX)——矿业\采掘业矿业行业90%其他10%香港、美国、、伦敦、新加加坡四地综合合比较对比项目香港伦敦美国新加坡基金量多多多一般当地政府监管力度强极强极强强对企业品牌号召力强较强极强较强变现能力强强最强强媒介推介力度强一般一般一般对策略基金的吸引有力有力有力较有力股价上行空间一般一般大一般对国内企业欢迎程度好较好较好较好中国政策影响力强一般一般一般准入门槛较高较强较高较低上市费用较高较强较高较低私募融资在上上市流程中的的安排私人投资者策略性投资者者向境外证监监会/联交所提交交申请表及及上市聆讯讯公众认购路演配售挂牌商务部及证证监会审批/备案决定上市强化管理层层/其他内部部筹备(包括集团团重组)审计招股书企业上市重重组:•清理产权关关系划分上市业业务和非上上市业务设立SPV公司处理关联公公司及股东东往来帐处理税务问问题法律意见保荐人工作小组:企业上市小小组财务顾问会计师保荐人保荐人律师师企业业律律师师参与与上上市市的的中中介介机机构构财务务顾顾问问保荐荐人人(合合资资格格之之证证券券商商/投投资资银银行行)承销销商商(证证劵劵商商/投投资资银银行行)独立立审审计计师师及及申申报报会会计计师师法律律顾顾问问(企企业业及及承承销销商商)–境内及境境外股份注册处评估师收款银行印刷商公关公司私募和海外IPO应注意的问题题关连交易及同同业竞争独立经营原则则法律架构重组组税务及会计问问题公司治理法律架构重组组•上市前前企业股权的的证明文件及及资料不全或或不完善•资产产产权的证明文文件及相关资资料不全•业务关系在法法律上未规范范化（如：缺缺乏适当的合合同或不同文文件内所载的的资料不一致致）独立经营原则则•上市的的企业未能以以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有有违独立经营营的原则•上市企企业及股东私私人业务的资资产、负债、、收入和费用用等未能清晰晰地予以辨别别和未能在不不同的企业分分开处理关连交易•关连交交易定价的原原则不清晰，，对审核及披披露有关的交交易造成很大大困难•如果属属于一般日常常运作的关连连交易，这些些交易必须符符合商业运作作原则，还有有必须按与第第三者交易相相同的条款进进行•当关连连交易条款与与第三者交易易条款存在很很大差异时，，可能需要计计算及披露有有关的财务影影响•未有与关连方方建立适当的的交易合同，，须由律师重重新起草合同同•需适当当地在招股书书中向投资者者披露关连交交易税务问题•若前一一年度漏报税税项，需作出出补救，如与与税务部门重重新协商补交交有关的税项项•所有税务务优惠（如：：特殊行业或或地处经济发发展区）需要要有关的税务务部门出具证证明文件•上市后有有关税收问题题，如资金汇汇出境时的税税收会计问题•重组方案未能能满足对上市市企业需要三三年业绩(以以主板上市而而言)的要求求•编制综合报表表的基准及范范围•不齐齐全的会计记记录•未有有充足计算坏坏帐及呆帐准准备•存货货损失准备•销售售收入的确认认•研究究及开发费用用的资本化•无形资产的确确认会计问题(续)•在建建工程转入固固定资产及相相关