企业重组的税收筹划

第12章企业重组的税收筹划12.1企业分设的纳税筹划12.2企业合并的纳税筹划12.3企业清算的纳税筹划12.1企业分设的纳税筹划12.1.1企业分设的增值税筹划

降低所得税负担的企业分设筹划

企业分立消费税的筹划

12.1.4企业分立的注意事项

12.1.1企业分设的增值税筹划目前我国实行的是中范围的增值税即对工业制造业，商业批发和零售业以及部分生产性劳务服务征收增值税但有部分领域包括大部分服务行业、农业还未实行增值税。但为减轻纳税人负担，我国现行增值税制度规定：纳税人直接购进的免税农业产品依购买价的10%计算进项税额；12.1.1企业分设的增值税筹划纳税人外购和销售货物所支付的运输费用根据运费结算单据（普通发票）所列运费金额依7%的扣除率计算进项税额准予扣除；从事废旧物资经营的增值税－般纳税人收购的废旧物资不能取得增值税专用发票的依收购金额10%的扣除率计算进项税额予以扣除。12.1.1企业分设的增值税筹划就是说，在以上三种情况下，企业可按账面金额计算进项税额进行抵扣。如果以上三种业务所涉及的产品服务都由企业内部提供这几种情况不符合增值税抵扣条件，不能按账面金额计算进项税额进行抵扣，那么企业就要设法创造条件争取进项税额抵扣。12.1.1企业分设的增值税筹划1将农牧产品生产部门分设为－个企业2将生产企业运输部门分设为运输企业3分设独立的废旧物资回收公司

1将农牧产品生产部门分设为－个企业

对－些以农牧产品为原料的生产企业，如果从生产原料到加工出售均由－个企业完成，企业使用自产的农牧产品原料是不能抵扣进项税额这种情况下，企业可以将农牧产品原料的生产部门独立出去，减轻税收负担P.322例12-1

2将生产企业运输部门分设为运输企业

有－些大型企业销售自己生产的产品时，由本企业提供运输工具送货上门，属于混合销售行为。这样运费包含在销售价格中计算销项税额，这样增值税负担偏高。

如果企业将运输部门独立出来，注册成立专门的运输企业并实行独立核算运输劳务按3%的税率交纳营业税，运输企业税负降低

2将生产企业运输部门分设为运输企业

如果企业销售大型机器设备，对购买方而言进项税额是不能抵扣。购买方固定资产入账价值，包括设备价款、进项税额和运输费用之和。将运输部门分设为运输企业后，生产企业的销售价格和销项税额降低了则可适当增加运输费用，增加企业盈利只要保持购买方总支出不变，就不会影响双方购销业务。

P.325例12-23分设独立立废旧物物资回收收公司企业自行行回收废废旧物资资作为原原料不能能享受接接收购额额的10%抵扣扣进项税税额的待待遇，而这种情情况下，，其他可可抵扣进进项税额额的项目目也不多多，造成成企业增增值税负负担偏重重。对于这些些以废旧旧物资为为原料的的企业，，可以通通过机构构分设，，成立－－个独立立的废旧旧物资回回收公司司，作为为独立法法人，并并且独立立核算。。3分设独立立废旧物物资回收收公司分设后的的废旧物物资回收收公司收收购废旧旧物资就就可以按按收购额额的10%计算算并抵扣扣进项税税额然后它再再按市场场价格将将废旧物物资销售售给原生生产企业业，并开开具增值值税专用用发票按现行增值税税条例，废旧旧物资回收公公司应纳增值值税可以先征征后返，按上上交额的70%定期返还还，这样在机构分分设后，企业业的实际税负负会下降，而而总利润也会会上升。p.326例12-3降低所得税负负担的企业分分设筹划我国现行企业业所得税税率率名义上虽采采用33%的比例税率但为照顾－些些利润水平较较低的或规模模较小的企业业的实际负担担能力规定：年应纳纳税所得额在在3万元以下（含含3万元）的企业业，按18%的比例税率全全额征收所得得税；年应纳税所得得额在3万元至10万元（含10万元）的企业业，按27%的比例税率全全额征收所得得税。降低所得税负负担的企业分分设筹划两档照顾性税税率，加上正正常税率33%，实际上构成成了－种全额额累进税率3万元和10万元是企业所所得税税率变变化的临界点点其税率级次和和应纳所得税税额的跳跃性性都很大对此进行税收收筹划的效果果也较明显。。P.329例11-4企业分立消费费税的筹划企业的分立会会减少部分消消费税消费税除金银银首饰外－般般在生产和进进口环节征收收，在批发和和零售环节不不再征收。因而，企业可可以通过设立立－家专门的的批发企业然后以较低的的价格将应税税消费品销售售给该独立核核算的批发企企业则可以降低销销售额，减少少应纳税销售售额。企业分立消费费税的筹划而独立核算的的批发企业，，由于处于销销售环节上，，只缴纳增值值税，不缴纳纳消费税。这样做可以使使企业的整体体消费税税负负下降，但增增值税税负不不变。p.330例12-5企业分立的注注意事项首先，分立并并不等于新办办。与企业合并不不等于新办－－样，分立也也不等于新办办。因为如果对此此不作限定，，则可能有很很多企业纯粹粹为了税收的的目的进行分分立，以达到到享受优惠的的条件。企业分立的注注意事项其次，分立会会增加某些方方面的税收。。①可能会增加加部分营业税税。②可能会增加加部分增值税税。③可能会增加加部分所得税税12.2企业合并的筹筹划分工与协作并并不矛盾，两两者是相辅相相成、密不可可分。于是，与企业业分立对应的的是企业合并并。社会生产的分分工导致企业业的分立，社社会生产的协协作则会导致致企业的合并并。企业的合并并并非是对企业业分立的否定定相反，两者皆皆是市场经济济发展所客观观需求的，共共同服务于一一个目的，即即企业利润最最大化。12.2企业合并的筹筹划企业合并的定定义降低所得税负负担的合并企企业策略合并支付方式式的筹划合并过程的安安排企业合并的注注意事项企业合并的定定义企业合并有两两种形式，即即新设合并和和吸收合并。。一般情况下，，实力相济的的企业多是新新设合并实力悬殊的企企业则多是大大吃小、强食食弱肉的吸收收合并。企业合并的定定义由于新设合并并企业的原生生产经营过程程的连续状态态已被合并终终止新设合并企业业的纳税筹划划则是基本同同于一般新设设企业的纳税税筹划方法。。纳税筹划是一一个长期的动动态过程，要要求企业生产产经营处于存存续状态所以吸收合并并的纳税筹划划则是企业合合并筹划研究究的主体对象象。降低所得税合合并的策略在谋求共同发发展的基础上上，盈利企业业通过兼并有有累计经营亏亏损的企业，，以亏损企业业账面亏损，，冲抵盈利企企业的应纳税税所得额。合并后企业的的总体税负众众所周知，利利润是企业所所得税税基。。这样提供了一一个新思路：：高利润企业兼兼并高亏损，，企业会冲减减盈利企业的的利润，减小小企业的所得得税税基降低所得税的的企业策略在累进税率情情况，还可能能降低适用税税率。于是在税基减减小、税率降降低的双重有有利情况下，，企业的税负负就会大大减减轻。P.335例12-7运用此项税收收筹划策略，，必须首先看看准被兼并企企业在实施合合并和接管后后有足够的发发展潜力或者说企业有有信心盘活被被兼并企业降低所得税的的合并策略并不是为了减减税才实施合合并，而是为为了谋求更大大的业务发展展空间。否则，实施合合并只会得不不偿失。在运用此项税税收筹划策略略时，应注意意被兼并企业业的纳税人资资格必须消灭灭。被兼并企业尚尚未弥补的经经营性亏损有有以下两种处处理办法：降低所得税的的合并策略（1）被兼并企业业兼并后继续续具有独立的的纳税人资格格的，其兼并并前尚未弥补补的经营亏损损，在税收法法规规定的期期限内，由其其以后年度的的所得逐年延延续弥补，不不得用兼并企企业的所得弥弥补；（2）被兼并企业业在被兼并后后不具有独立立纳税人资格格，其兼并前前尚未弥补的的经营亏损，，在税收法规规规定的期限限内，可由兼兼并企业用以以后年度的所所得逐年延续续弥补。合并支付方式式的筹划（1）通常情况下下，被合并企企业应视为按按公允价值转转让、处置全全部资产，计计算资产的转转让所得，依依法缴纳所得得税。被合并企业以以前年度的亏亏损，不得结结转到合并企企业弥补。合并企业接受受被合并企业业的有关资产产，计税时可可以按经评估估确认的价值值确定成本。。合并支付方式式的筹划（2）合并企业支支付给被合并并企业或其股股东的收购价价款中除合并企业股股权以外的现现金、有价证证券和其他资资产不高于所支付付的股权票面面价值的20%，经税务机关关审核确认当事各方可选选择按下面规规定进行所得得税处理。合并支付方式式的筹划1)被合并企业不不确认全部资资产的转让所所得或损失，，不计算缴纳纳所得税。被合并企业合合并以前的全全部企业所得得税纳税事项项由合并企业业承担，以前前年度的亏损损如果未超过法法定弥补期限限，可由合并并企业继续按按规定用以后后年度实现的的与被合并资资产相关的所所得弥补。合并支付方式式的筹划2)合并企业接受受被合并企业业全部资产的的计税成本，，须以被合并并企业原账面面净值为基础础确定。通过上述规定定可知，合并并企业支付给给被合并企业业的价款方式式不同，导致致所得税处理理方式不同如被合并企业业是否就该项项所得税缴纳纳所得税，亏亏损是否能够够被弥补，资资产如何被计计价等。P.335例12-8合并支付方式式的筹划所以，在吸收收合并企业的的纳税筹划活活动中主要应应考察以下两两个方面的问问题：一是合并后整整体税负的增增减；二是合合并行为中产产权支付方式式的选择。合并行为中产产权支付方式式的选择问题题，又涉及到到两个方面的的权衡问题。。目前产权支付付方式有两种种：一是用现现金支付；二二是用债权支支付。合并支付方式式的筹划在国际税收实实践中，采用用现金支付方方式的情况下下，被兼并者者收到现金的的时刻便是纳纳税义务发生生的时刻；而采用证券支支付方式的情情况下（如用用股票支付）），被兼并者者只有到出售售证券（股票票）时才依据据损益计缴资资本利得税，，而且世界上上多数国家对对其实行轻税税办法。合并支付方式式的筹划不过，两种不不同的支付方方式也分别对对应不同的折折旧方法。如果合并企业业采用股票支支付方式，那那么合并中取取得的资产将将按该资产原原来的折旧基基础计提折旧旧；如果合并企业业采用债券或或现金支付方方式，则合并并中所取得的的资产将支付付价格作为计计提折旧基础础。合并支付方式式的筹划一般来讲，支支付价格会高高于被合并资资产折旧基础础上的账面价价值所以这个差额额又会对企业业税负产生重重大影响，因此，应该对对两种支付方方式的获利情情况进行比较较当然以股票票方式支付折折旧基础账面面价值较高的的资产是最佳佳选择。合并过程的安安排一企业是直接接对另一企业业进行合并，，还是购买其其主要营运资资资产，或是是通过其他中中间环节对此此进行筹划对企业的税收收负担以及整整体经济效益益有着重要的的影响P.336例12-8企业合并的注注意事项首先，合并不不等于新办。。其次，以前享享受优惠的企企业应注意合合并后是否还还符合条件。。再次，合并不不应仅从税收收上考虑，而而应该结合企企业合并的主主要动因。最后，合并企企业应该全面面分析合并的的成本和收益益。12.3企业清算的筹筹划税收是具有强强制性和固定定性的，并不不会因为企业业处于清算的的悲惨境地免免予征收在这种情况下下，企业要尽尽量减少支出出的话，也需需要在企业清清算方面下功功夫筹划。我国内资企业业所得税法明明确规定了：：纳税义务人在在依法进行企企业清算以后后，其清算所所得应按照规规定缴纳企业业所得税。12.3企业清算的筹筹划无独有偶，我我国外商投资资企业和外国国企业所得税税法也规定：：外商投资企业业进行清算时时，其资产净净额或剩余财财产减除企业业未分配利润润、各项基金金和清算费用用后的余额超过实缴资本本的部分为清清算所得，应应依法缴纳所所得税。可见税法已对对企业清算所所得征税有明明文规定12.3企业清算的筹筹划如何在企业清清算中进行纳纳税筹划：一是改变解散散企业的日期期主要是为了减减少清算期间间的应税所得得额。其具体体途径是尽量量造成亏损，，冲减利润。。P.339例12-10二是增大所得得税的抵减额额。这个方式主要要集中在资本本公积项目。。12.3企业清算的筹筹划由于财产评估估增值及接受受损赠财产价价值在清算时时要并入所得得课税所以基本思路路是使增值额额、评估值通通过筹划变小小另外，还可以以创造一定条条件进行评估估，以评估增增值后的财产产价值作为折折旧计提基础础而尽量多计计折旧，从而而减轻税负。。9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。11:19:2611:19:2611:191/7/202311:19:26AM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2311:19:2611:19Jan-2307-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。11:19:2611:19:2611:19Saturday,January7,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2311:19:2611:19:26January7,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。07一一月202311:19:26上上午11:19:261月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月2311:19上上午1月-2311:19January7,202316、行动出成果果，工作出财财富。。2023/1/711:19:2611:19:2607January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。11:19:26上午午11:19上上午11:19:261月-239、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。11:19:2611:19:2611:191/7/202311:19:26AM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2311:19:2611:19Jan-2307-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。11:19:2611:19:2611:19Saturday,January7,202313、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。1月-231月-2311:19:2611:19:26January7,202314、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意意揉捏。。07一一月202311:19: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