从财务的角度看公司上市

1从财务的角度看公司上市魏先锋2010-42我国证券发行审核制度沿革额度制指标制通道制审批制核准制注册制保荐制1993-19951996-2000105亿股450亿股23核准制下的审核理念核准制：审批制到注册制过渡的一种中间形式。核准制的三层涵义：审查企业是否符合法定条件；审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息；实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）4尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核股东大会证监会完成发行部审核股东大会中介机构反馈意见回复通过证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市改制及辅导申报及审核发行及上市股票发行上市的基本程序5上市的程序简介律师、会计师、评估师出具专业意见保荐人推荐(内核通过或不予申报)发行部初审预披露_公众监督（举报或没有举报）发审委审核（通过、否决、暂缓表决）会后事项的处理发行6券商内核发审会审核发行部初审预先披露发行通过通过通过通过6个月后申报重新准备或放弃暂停发审会、公司解释重新准备或放弃未通过未通过未通过未通过7发行审核会议介绍人员发审委委员企业和保荐人程序和规则8上市成功要素公司基本面（独立、持续）管理层诚信（信息披露、申报材料等）历史问题妥当处理9总体要求符合《证券法》、《公司法》和首发管理办法的发行条件披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。10主体资格1发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外关于同一控制下的合并问题的影响（业务整合）11主体资格2资本问题发行人的注册册资本已足额额缴纳，发起起人或者股东东用作出资的的资产的财产产权转移手续续已办理完毕毕，发行人的的主要资产不存在重大权权属纠纷历史问题的处处理和看法12独立性要求：资产完完整、人员独独立、财务独独立、机构独独立、业务独独立如何理解？关联交易对独独立性的影响响（历史、未未来）13发行人不得有有下列情形最近36个月月内未经法定定机关核准，，擅自公开或或者变相公开开发行过证券券最近36个月月内违反工商商、税收、土地、环保保、海关以及及其他法律、、行政法规最近36个月月内曾向中国国证监会提出出发行申请，，但报送的发发行申请文件件有虚假记载载、误导性陈陈述或重大遗遗漏；本次报送的发发行申请文件件有虚假记载载、误导性陈陈述或者重大大遗漏；涉嫌犯罪被司司法机关立案案侦查，尚未未有明确结论论意见；严重损害投资资者合法权益益和社会公共共利益的其他他情形。14财务与会计资产质量良好好，资产负债债结构合理，，盈利能力较较强，现金流流量正常如何理解资产产负债结构合合理？（30%？70%？）如何理解现金金流量正常？？完整披露关联联方关系并按按重要性原则则恰当披露关关联交易、关关联交易价格格公允。（如如何看待高比比例？如何看看待公允？）15主板数量规定定最近3个会计计年度净利润润均为正数且且累计超过人人民币3000万元，净净利润以扣除除非经常性损损益前后较低低者为计算依依据；最近3个会计计年度经营活活动产生的现现金流量净额额累计超过人人民币5000万元；或或者最近3个个会计年度营营业收入累计计超过人民币币3亿元；发行前股本总总额不少于人人民币3000万元；最近一期末无无形资产（扣扣除土地使用用权、水面养养殖权和采矿矿权等后）占占净资产的比比例不高于20%；最近一期末不不存在未弥补补亏损。16项目创业板发行上市条件主板及中小板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股创业板的比较较：降低准入入门槛、宽严严适度17税务规定依法纳税，各各项税收优惠惠符合相关法法律法规的规规定。（地方方规定和国家家规定的关系系）经营成果对税税收优惠不存存在严重依赖赖发行人应该注注意的事项清税获得认可18关于担保、诉诉讼和仲裁第三十五条发发行人不存存在重大偿债债风险，不存存在影响持续续经营的担保保、诉讼以及及仲裁等重大大或有事项如何处理已有有的担保、诉诉讼以及仲裁裁？19申报文件中财财务与会计不不得有下列情情形（一）故意意遗漏或虚构构交易、事项项或者其他重重要信息；（二）滥用用会计政策或者会计估计；（三）操纵纵、伪造或篡篡改编制财务务报表所依据据的会计记录或者相关关凭证。——如何理解解上述条款？？有哪些文件件需要注意？？20续盈利能力（（37）（一）发行行人的经营模模式、产品或或服务的品种种结构已经或或者将发生重重大变化，并并对发行人的的持续盈利能能力构成重大大不利影响；；（二）发行行人的行业地地位或发行人人所处行业的的经营环境已已经或者将发发生重大变化化，并对发行行人的持续盈盈利能力构成成重大不利影影响；（三）发行行人最近1个会计计年度的营业业收入或净利利润对关联方方或者存在重重大不确定性性的客户存在在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度度的净利润主主要来自合并并财务报表范范围以外的投投资收益；（五）发行行人在用的商商标、专利、、专有技术以以及特许经营营权等重要资资产或技术的的取得或者使使用存在重大大不利变化的的风险；（六）其他他可能对发行行人持续盈利利能力构成重重大不利影响响的情形。——如何看看待以合同形形式安排核心心业务21创业板对发行行人公司治理理要求更高从严完善治理理结构创业板公司在在发行前就要要参照主板上上市公司的要要求，在董事事会下设审计委员会，强化独立董董事职责，并并明确控股股股东责任。独立董事的选选举必须采用用累积投票制对发行人的规规范运作要求求扩大到控股股股东、实际际控制人发行人的控股股股东、实际际控制人最近近三年内不存存在损害投资资者合法权益益和社会公共共利益的重大大违法行为。。发行人控股股股东、实际控控制人最近三三年内不存在在未经法定机机关核准，擅擅自公开或者者变相公开发发行证券，或或者有关违法法行为虽然发发生在三年前前，但目前仍仍处于持续状要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。上市前还应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益22募集资金运运用财务合理性性如何体现现业务视角规模视角关于募集资资金运用范范围23数字会说话话——从实例中看看诚信24注册会计师师的思维方方式自上而下相信常识以准则为依依据计算——诚信是大智智慧25发行没有过过会的原因因信息披露问问题（招股股书问题））控制权和管管理层变化化问题独立性运作的规范范性盈利的持续续性财务报告的的公允性……26从会计的角角度进行的的分类财务会计报报告本身的的原因(对真实性的的怀疑、改改制方案对对信息质量量的影响)财务报告反反映的企业业经营、运运作中的问问题招股说明书书和财务资资料的关系系问题在招股书中中，70%的量化信息息是财务信信息27会计报表之之间的关系系资产负债表表（静态、、结果）现金流量表表、利润表表和权益变变动表（动动态、原因因）会计报表附附注复式记账决决定了报表表之间的关关系微妙、、精巧。一一个交易往往往在多个个地方体现现。28几个案例看看会计29NO:1资产负债率率的变动资产负债率率变动，申申报材料、、陈述没有有合理的解解释甚至出出现了相互互矛盾的解解释。关注资产负负债率——公司对资产产负债率的的变化提供供的解释缺缺乏说服力力。关键合合同不支持持公司的解解释30NO:2管理费用和和相关现金金流的异动动管理费用的的变化与收收入变化的的关系管理费用的的变化与现现金流的关关系招股书关于于职工薪酬酬标准的披披露关注管理费费用及薪酬酬现金流31NO:3经营活动现现金流量异异常公司的的不不独立的表表现形式？？关联交易不独立在财财务报告中中的反映？？资产负债表表利润表现金流量关注其他经经营活动现现金流32NO:4票据应用对对报表的影影响对经营现金金流量的影影响对总额的影影响04_1关注票据的的应用分类问题（（披露的负负债率低并并与常识不不符、贴现现问题）04_2关注票据的的应用33NO:4对所得税的的变化的解解释国家法律和和地方政策策的关系口头解释与与事前的准准备关注所得税税费用的减减少34NO:5依法纳税问问题历史问题的的清理公司解释与与税收法律律的关系大额的应交交税费期末末余额没有有合理解释释对互联网热热议观点的的看法2007.12.312006.12.312005.12.31应交税费

4,146,789.2839,436,089.6015,970,840.09支付的各项税费

67,224,558.886,698,255.225,776,956.7535一些其他问问题诚信信问问题题公司司设设立立日日期期与与纳纳税税申申报报的的关关系系管理理层层增增资资与与子子公公司司经经营营状状况况资金金划划转转的的复复杂杂性性和和公公司司的的资资产产质质量量控股股股股东东与与发发行行人人的的分分成成比比例例变变更更再融融资资问问题题解决决关关联联交交易易的的诚诚意意缺缺失失（（募募投投项项目目用用地地））关键键资资产产的的权权属属问问题题（（商商标标的的处处理理））募集集资资金金投投资资新新业业务务36财务务报报告告整整体体合合理理性性37从不不同同的的角角度度看看财财务务报报告告整整体体合合理理性性宏观观经经济济环环境境、、行行业业的的发发展展状状况况市场场地地位位公司司的的发发展展阶阶段段会计计报报表表数数据据之之间间及及会会计计报报表表数数据据和和附附注注数数据据之之间间的的技技术术关关系系38宏观观经经济济环环境境和和行行业业状状况况与与会会计计报报表表经济济景景气气与与企企业业经经营营利率率汇率率行业业状状况况所在在行行业业的的竞竞争争情情况况生产产经经营营的的季季节节性性和和周周期期性性产品品生生产产技技术术的的变变化化能源源供供应应与与成成本本行业业的的关关键键指指标标和和统统计计数数据据39企业业市市场场地地位位与与报报表表卖方方市市场场较强强的的议议价价能能力力产品品定定价价高高，，毛毛利利率率高高，，产品品的的供供不不应应求求，，收收入入上上升升信用用政政策策严严格格，，应应收收账账款款少少，，预预收收账账款款多多经营营活活动动净净现现金金流流量量净净流流入入内部部资资金金充充足足，，偿偿付付银银行行贷贷款款，，资资产产负负债债率率下下降降企企业业扩大大生生产产规规模模。。在在建建工工程程或或固固定定资资产产增增加加，，现现金金流流量量表表的的投投资资活活动动现现金金流流出出现现净净流流出出。。买方方市市场场相相反反特特点点40公司司的的发发展展阶阶段段与与会会计计报报表表创业业期期成长长期期实施施扩扩张战战略略固定定资资产产、、应应收收帐帐款款、、存存货货增增加加经营活动和投投资活动的净净现金流量可可能出现负数数筹资活动产生生的现金流量量净额是正数数资产负债率的的上升规模效应，产产品的单位成成本下降，毛毛利率上升。。净利润为正数数，与经营活活动净现金流流量背离。成熟期衰退期41会计报表数据据之间及会计计报表数据和和附注数据之之间的技术关关系42会计报表的变变动应收、预收与与收入、经营营活动现金流流存货、应付与与成本、经营营活动现金流流固定资产、投投资于投资活活动现金流财务费用及相相应的现金流流期间费用与人人员工资的现现金流……43会计政策、会会计估计和报报表项目之间间关系固定资产折旧旧率与折旧坏账比率与坏坏账余额无形资产摊销销年限与摊销销额44附注内部账龄关系在建工程和固固定资产的增增加、减少固定资产增加加与折旧增减减的关系利率与财务费费用……45会计信息质量量的把握可靠性和相关关性预测价值和反反馈价值46中小企业改制制中的几个问问题处理47中小企业的普普遍问题税务问题资本问题员工福利（社社保问题）集资问题业务依赖问题题成长性问题……48资本问题出资不到位/抽逃出资/大股东占用资资金/评估的问题补足后运行的的年限问题何时补足问题题（股份公司司设立前/后）国有资本的私私有化问题（（确权）与资本相关的的专项报告（（主动还是被被动）分红弥补还是是弥补后分红红？产权移交问题题出资能力问题题49税务问题税收追溯调整整的期限问题题（报告期之外如如何处理，讨讨论？）补交完税就能能上市？（讨论）所得税和增值值税的严重性性问题罚款和滞纳金金问题改制的调整对对所得税的影影响（调整的成本能能否抵扣？）会计师的专项项报告问题50帐务不完整问问题帐外收入/费用（部分科科目不完整整问题）差错调整帐外账（几乎乎所有科目不不完整问问题）差错调整？并账是否可行行？不完整帐务的报表衔接问问题51集资问题性质判断（人人数、利率、、范围）清理的方式52独立性问题/依赖问题技术市场采购税务（税收优惠是否否构成依赖）关联方交易（（讨论：比例、、定价、补救救）会计报表的表表现形式53成长性问题核算不规范和和报表的可比比性费用是否可以以调减?收入是否可以以调增？不调减可比性性如何把握？？案例（申报期期2004-2006）2004没有准备上市市，费用入多多2005年正常如何处理？54附注披露问题题越复杂越好？？越简单越好？？好公司简洁明明了一般公司照搬搬标准噪音和主旋律律55专项报报告问问题中介机机构100%承担自自己的的责任任明确发发表意意见保留措措辞的的麻烦烦56上市方方案层面面的风风险控控制问问题报告期期的选选择（（申报报报告告规范范）改制的的试点点选择择（规规范））57设立股股份公公司时时点及及方式式的选选择设立股股份公公司时时点改制试试点的的规范范运作作实质性性障碍碍的清清理设立股股份公公司时时点及及方式式新设（（注册册资本本/产权转转移））改制（（税务务/资本/治理））58重点会会计问问题收入收入确确认方方法分部（（地区区/业务））持续性性集中度度毛利率率59重点会会计问问题（（续））应收帐帐款账龄坏账准准备变化趋趋势周转率率60重点会会计问问题（（续））企业合合并同一控控制/非同一一控制制合并并（讨论：：委托托持股股与同同一控控制合合并的的关系系）商誉计计算对赌协协议一票否否决（（讨论：：控制制权问问题？？）61重点会会计问问题（（续））研发费费用资资本化化问题题已经费费用化化的能能否扣扣回来来？（（讨论））62税务问问题收入确确认历史欠欠税调整后后欠税税63独立性性问题题同一控控制下下的重重组关联交交易的的规范范64谁能上上市？？———好好人上上市——实质控控制人人的诚诚信——管理层层的诚诚信65谢谢9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。13:04:5313:04:5313:041/6/20231:04:53PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2313:04:5313:04Jan-2306-Jan-2312、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。13:04:5313:04:5313:04Friday,January6,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2313:04:5313:04:53January6,202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。06一月月20231:04:53下下午13:04:531月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。。一月231:04下午午1月-2313:04January6,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/613:04:5313:04:5306January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。1:04:53下午1:04下下午13:04:531月-239、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。13:04:5313:04:5313:041/6/20231:04:53PM11、成成功功就就是是日日复复一一日日那那一一点点点点小小小小努努力力的的积积累累。。。。1月月-2313:04:5313:04Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。13:04:5313:04:5313:04Friday,January6,202313、不不知知香香积积寺寺，，数数里里入入云云峰峰。。。。1月月-231月月-2313:04:5313:04:53January6,202314、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。06一一月月20231:04:53下下午13:04:531月-2315、楚塞三湘湘接，荆门门九派通。。