上市公司治理的问题

股份制、股票及上市

公司的治理

一、企业类型及股份制对经济的作用

1、企业类型

我国企业的形式是按所有制形式划分，分为国有企业、集体企业、乡镇企业、私营企业、中外合资企业、外商独资企业等多种形式。在企业形式划分上，我国也要与国际惯例接轨。国际上企业类型是按财产组织形式和承担的法律形式划分的，通常划分为：独资企业、合伙企业、公司企业

（1）独资企业是由单个人出次兴办，完全归出资者个人所有和管理的企业。这种企业的全部资本属于出资者个人所有，成为这个人总资产的一部分；企业经营利润可以由出资人独享，而不要同别人分享；企业亏损或破产时，出资者个人对企业全部债务承担无限连带责任，用个人全部财产进行抵债；企业与出资者个人在法律上是一体的，只有一个主体。.....

（2）合伙企业，是由两个或两上以上出资人共同出资兴办，联合经营的企业，这种企业通常采用合伙经营合同的形式确立各自的收益分成和亏损责任；财产不属于一个所有者，而是属于几个出资者所共有；盈利由出资者分成，企业亏损破产，每个合伙人都要以其全部个人财产对企业债务承担无限责任；企业与几个出资人共同成为一个主体。独资企业与合伙企业都是自然人企业，也是传统企业组织形式

（3）公司企业，是由多数人出资创办，并且组成一个法人的企业。现代企业制度的具体企业形式就是公司企业。公司企业的特点是：企业拥有法人财产，它由投资者投入的全部资本金形成，投资人拥有所有权，但股权只能转让，不能退股，投资人对公司债务负有限责任；投资者有权分享企业盈利，但不能直接干预企业经营，管理体制是股东大会选举董事会，董事会聘任经理。

公司企业实际上是股份制公司，又分股份有限公司和有限责任公司两种，我国的集体企业和乡镇企业中广泛推行的股份合作制企业，是一种具有中国特色的股份制企业。

2、什么是股份制

股份制是把一个企业的资本或资金总额划分成若干份额，然后由人们分别占有的所有制形式。它是适应社会化大生产和商品经济发展需要而产生和发展的。

股份制长期以来被认为是私有制，其实就其本质来说，与其说是私有制，不如说是公有制，因为它是和社会共同占有生产资料的一种形式；这种公有制是在个人占有基础上的共同占有，实行股份制能有效地克服的“全民所有，人人没有”“集体所有，谁也没有”的国有，集体企业资产虚置的状况，使劳动者、经营者和社会公民成为生产资料直接占有者，因此，实行股份制决不是私有化，而是对现有的公有制形式的改造，是当前公有制最好的实现形式之一。

3、股份制对商品经济发展的作用

股份制的产生和发展的根本原因和动力是满足社会化大生产和现代商品发展需要的，因此，它对商品经济具有巨大的推动作用，这种作用可以概括为以下几个方面：

第一，是企企业筹集资资金的有效效形式。企企业发展需需要资金，，而资金又又属于不同同的所有者者、股份制制可能在满满足投资者者的利益基基础上，使使社会闲置置资金变成成企业经营营资本。第二，是促促进生产力力发展的有有力杠杆。。股份公司司通过资本本集中，使使某些需要要巨额资本本的企业和和部门得以以建立；同同时通过资资本的集中中，可以迅迅速扩大规规模。第三，是吸吸引外资的的重要途径径。股份制制不仅是吸吸引国内资资金的有效效途径，而而且也是吸吸引国外资资金的重要要途径。现现在世界各各国间的投投资，很多多是通过购购买股票形形式进行的的。第四，有利利于保证企企业生产经经营的连续续性、稳定定性，实行行股份制后后，股本作作为企业的的经营资本本，将长久久地留在企企业中，只只要企业不不破产清算算，不管经经营管理者者怎样更换换，资本都都保留在企企业中，从从而保证了了企业生产产经营连续续性第五，有利利于企业提提高经营管管理水平股份制企业业的投资者者所有权与与企业法人人财产权分分离，经营营权与所有有权分离，，为提高企企业经营管管理水平提提供了条件件，首先它它使管理成成为一项专专门的职业业，企业的的经理是经经过专业训训练的管理理人才；其其次，企业业经理迫于于股东的压压力，要努努力尽职尽尽责；最后后，成千上上万的股东东从切身利利益出发，，也希望企企业经营管管理水平提提高，为企企业经营管管理出谋划划策。4、实行股份份制对企业业有什么好好处实行股份制制，组建和和改组成股股份有限公公司、有限限责任公司司，以及股股份合作制制企业，转转换企业经经营机制，，使企业从从根本上适适应市场经经济体制要要求的重要要途径。从从某种意义义上说，推推行股份制制，企业从从中得到的的好处最多多。第一，实行行股份制，，才能实现现政企分开开，企业成成为自主经经营，自负负盈亏的经经济实体，，企业可可以集中精精力从事生生产经营活活动。第二，实行行股份制，，理顺产权权关系，有有利于增强强企业职工工的凝集力力。实行股股份制，大大多数企业业的职工成成为企业的的股东，他他们和企业业的关系成成为真正的的所有者关关系，企业业的资产成成为他们个个人资的一一个组成部部分，损害害企业的利利益就损害害了他们自自己的利益益，损害了了企业的财财产等于损损害了他们们自己的财财产。因此此他们把自自己的根本本利益与企企业挂起钩钩来。“一股连筋，，十股连身身，百股连连心。”第三，有利利于企业的的不断发展展，企业的的发展需要要资金，股股份制为企企业筹集资资金提供更更多的途径径。同时，，在股份制制企业中，，投资者的的投资不能能随意抽回回，保证了了企业经营营资本的稳稳定性。企企业的发展展还表现在在经营范围围，经营地地域的扩展展，企业可可以运用参参股控股的的方式，扩扩大经营范范围。第四，实行行股份制为为企业提高高经营管理理水平提供供基础，在在市场经济济条件下，，企业的经经济效益更更多地取决决于企业自自身的经营营管理，同同样的设备备，同样的的条件，经经营管理水水平不同，，企业效益益会有很大大差异，实实行股份制制为企业提提高经营管管理水平提提供了条件件，使加强强经营管理理成为企业业职工的共共同自觉要要求，也为为从社会上上广泛地吸吸引管理人人才，技术术人才创造造了条件和和可能。5、实行股份份制对企业业职工有什什么好处实行股份制制，不仅使使企业经营营管理者得得到好处，，而且使职职工也能得得到好处。。第一，职工工成为企业业真正的所所有者，可可以通过参参加股东大大会，参与与企业重大大事项的决决策，选举举董事会，，由董事会会聘任经理理等管理人人员。第二，职工工入股以后后，不仅可可以分得股股利，（这这部分收益益在资产受受益权中只只占很小的的一部分）），而且当当企业经营营发展了，，企业资本本增值了，，职工个人人的股份也也相应增值值。如果企企业资本金金100万，某职工工个人投入入5000元，如果企企业净资产产增值到1亿，个人就就可以达到到50万元的股份份资产。第三，实行行股份制加加大了企业业经营管理理者搞好企企业的内在在动力和压压力，使企企业能获得得较好的经经济效益，，企业职工工可以从中中得到直接接的好处，，即得到较较高的劳动动报酬。第四，集体体企业、乡乡镇企业实实行股份制制以后，还还可把一部部分集体股股量化给职职工个人，，也就是职职工个人不不出钱，就就可以拥有有企业的一一部分股权权，（国有有企业股份份制改造时时尚不能采采用。）二、股份公公司、股票票的基础知知识1、有限责任任公司是指由两个个以上股东东共同出资资，每个股股东以其认认缴的出资资额对公司司承担有限限责任，公公司以其全全部资产对对债务人承承担责任的的企业法人人。有限责责任公司的的特征：（1）有限责任任公司是资资合公司，，股东是以以认缴的出出资额对公公司承担有有限责任，，公司以其其全部资产产对其债务务承担责任任。（2）有限责任任公司实行行本金制度度，但公司司股本不分分成均等股股份，股东东仅就其出出资额为限限对公司负负责。（3）有限责任任公司的股股东，既有有下限，也也有上限，，最少2人，最多50人。（4）有限责任任公司不能能公开募股股，不能发发行股票。。（5）股东的出出资，不能能随意转让让，如需转转让，应经经股东会或或董事会讨讨论通过。。（6）财务不公公开，但应应按公司章章程规定的的期限将财财务会计报报告送交各各股东。2、股份有限限公司股份有限公公司是指全全部资本由由等额股份份构成，并并通过发行行股票筹集集资本，股股东以其所所认购股份份对公司承承担责任，，公司以全全部资产对对公司债务务承担责任任的企业法法人。特征：（1）资本划分分为等额股股份，资本本是指全体体股东的出出资总和。。（2）通过发行行股票筹集集资本。（3）股东人数数，只有下下限（5人），没有有上限。（4）股票可以以自由转让让。（5）财务公开开。3、上市公司司（公司股股票上市））企业通过股股份制改组组，经过一一系列法定定程序、设设立了股份份有限公司司，并向社社会公开发发行股票以以后，可以以通过一定定的程序，，向证券交交易所申请请，上市交交易。上市公司是是指股票可可以在证券券交易所公公开交易的的股份公司司。股票上市对对股份公司司本身及相相关各个方方面都有重重要意义。。对股份公司司的意义。。（1）提高公司司知名度，，为公司业业务发展和和开拓起到到积极的作作用。（2）可以吸引引更多的投投资者，扩扩大投资队队伍，为企企业争取到到一条畅通通的融资渠渠道。（3）上市后要要受到严格格的社会监监督和监管管，有利于于企业转换换经营机制制。不利的一面面（1）要公开经经营业绩和和财务状况况（2）支付一定定的上市费费用。（3）严格的社社会监督和和监管。.....对投资者的的好处。（1）股票流通通克服了股股票不能兑兑回的弊端端，可以使使投资者在在必要时，，通过股票票交易收回回投资。（2）使投资者者不仅可以以通过股票票分红派息息来获取收收益，还可可以通过股股票交易来来获得资本本利得。对债权人的的好处公司股票上上市意味着着融资渠道道的拓宽和和信用度的的提高，贷贷款的安全全性有了进进一步的保保障。对社会的好好处有利于资金金的合理流流动，将资资金向最有有前景的产产业、地区区和企业于于中流动4、股票及其其种类股票是股份份公司发给给股东，作作为入股的的凭证，并并借以取得得股息的有有价证券。。股票种类：：（1）按持有者者权益不同同可以分为为普通股、、优先股普通股权益1）拥有投票票权2）优先认股股权3）保留盈余享享有权优先股优先权1）优先索息息权2）优先索偿偿权失去的权益益1）失去投票票权2）不能分享享公司高额额盈利（2）按投资主主体不同分分为：国家家股、法人人股、社会会公众股（3）按投资人人（币种））不同分为为A股、B股H股——指获香港联联合交易所所批准上市市的境外上上市外资股股，以人民民币表明面面值，以港港币认购和和进行交易易的股票。。5、股票价格格体系（1）理论价格格（2）票面价值值（3）发行价格格平价发行溢价发行折价发行我国溢价发发行是按市市盈率计算算（4）帐面价值值（5）内在价值值.....(6)市场价格开盘价收盘价买入价卖出价成交价最高价最低价6、股票价格格指数股票价格水水平相对数数是以某基期期的股票价价格平均数数为100（或者1000），以后各各期的股票票价格平均均数与基期期相比，得得出的百分分数（或千千分数）即即为股票价价格指数计算股票价价格平均数数的方法简单平均加权平均法法几何平均法法7、股票投资资风险（1）可分散风风险（非系系统性风险险，公司特特有风险））（2）不可分散散风险（系系统性风险险，市场风风险）8、沃伦·巴菲特的投投资理念（1）企业定律律1）企业简单单且易于了了解2）企业经营营稳定3）企业前景景看好（2）经营定律律1）经营者要要理性2）经营者对对股东坦诚诚3）经营者能能克服法人人机构的盲盲从行为（3）财务定律律1）股东权益益报酬率2）股东盈余余3）高毛利率率4）创造股东东最大价值值（4）市场定律律1）股票值多多少钱2）花多少钱钱购买股票票三、上市公公司治理问问题1、公司治理理的含义公司治理（（又译为法法人治理结结构或公司司管治）是是现代企业业制度中最最重要的组组织架构。。狭义上说公公司治理主主要指公司司的股东，，董事及经经理层之间间的关系。。广义上说公公司治理还还包括与利利益者（如如员工、客客户、供应应商、债权权人和社会会公众等））之间的关关系，及有有关法律，，法规和上上市规则等等。2、公司治理理的历史沿沿革公司治理结结构问题的的产生是与与股份有限限公司的出出现联系在在一起的，，其核心是是由于所有有权和经营营权的分离离，所有者者与经营者者的利益不不一致而产产生的委托托——代理关系。。在西方国家家，公司治治理，特别别是股东和和经营者在在股份有限限公司治理理结构中的的地位和作作用，经历历了一个从从管理层中中心主义到到股东会中中心主义，，再到董事事会中心主主义的变化化过程。自九十年代代以来，由由于经济的的日益全球球化，公司司的治理结结构越来越越受到世界界各国的重重视，形成成了一个公公司治理运运动的浪潮潮。这一浪潮首首先是从英英国开始的的。英国八八十年代由由于不少著著名公司相相继倒闭，，引发了英英国对公司司治理问题题的讨论，，由此而产产生了一系系列的委员员会和有关关公司治理理的一些最最佳准则，，如《公司治理的的财务方面面》的报告，关关于董事会会薪酬的报报告，以及及关于公司司治理原则则的报告。。资本市场的的全球化对对公司治理理提出更高高要求亚洲金融危危机暴露了了亚洲公司司治理的薄薄弱危机后亚洲洲国家（地地区）包括括香港、韩韩国、新加加坡、泰国国、马亚西西亚等都制制定了公司司治理准则则，以提升升公司治理理水准。3、公司治理理的重要性性良好的公司司治理结构构是企业融融资、吸引引国际国内内资本必需需的，良好好的公司治治理结构是是企业融资资、吸引国国际国内资资本所必需需的，由于于资本市场场的国际化化、本国的的企业可以以到国外去去融资，但但是能否吸吸引长期的的，有“耐心”的国际投资者者，该国的公公司治理结构构必须让投资资者可以信赖赖和接受，即即使该国的公公司并不主要要是依赖外国国资本，坚守守良好的公司司治理准则，，也能够增强强国内投资者者对投资该公公司的信心，，从而降低融融资成本，最最终能够吸引引更多更稳定定的资金来源源。机构投资者的的壮大，推动动了运动的兴兴起，由于机机构投资者手手中按制大量量的资金，他他们在公司治治理中会对公公司施加压力力，要求管理理层按股东的的期望来管理理公司，有影影响力的机构构投资者如英英国国家退休休金协会，美美国加州公职职人员退休基基金协会等。。人们对亚洲公公司治理的重重新认识，金金融危机的出出现，体现了了这些国家在在公司治理方方面的薄弱，，如信息披露露的不充分，，以及对中小小投资者的保保护措施不够够，董事会以以及控股股东东缺乏诚信和和问责机制。。美国安然事件件的爆发，暴暴露了美国公公司治理中存存在的问题，，唤起了美国国等成熟市场场国家对本国国公司治理的的重新审视。。麦肯锡公司最最近发表了一一份投资者意意向报告，其其主题是怎样样评价和衡量量一个公司的的治理结构的的价值，这项项调查是与世世界银行及机机构投资者协协会合作进行行的，参与此此项问卷的有有200家大型机构投投资者，共管管理3.25万亿美元的资资产。该项问问卷调查的结结果表明，3/4的投资者认为为在他们选择择投资对象时时，公司的治治理结构，特特别是董事会会的结构和绩绩效与该公司司财务绩效和和指标至少一一样重要。4、上市公司治治理准则为提升我国上上市公司的质质量，使我国国的上市公司司治理尽快与与国际接轨，，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法法律的规定，，我们制定了了《上市公司治理理准则》。《准则》参照了OECD公司治理原则则，同时充分分考虑到我国国转型经济中中上市公司治治理的结构的的特殊情况而而制定的。；；经济合作与发发展组织（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原则则”。该原则包括括五个部分：：1）公司治理框框架应保护股股东权利2）应平等对待待所有股东，，包括中小股股东和外国股股东。当权利利受到侵害时时，所有股东东应有机会得得到赔偿；3）应确认公司司利益相关者者的合法权利利，鼓励公司司与他们开展展积极的合作作；4）应确保及时时，准确地披披露所有与公公司有关的实实质性事项的的信息，包括括财务状况、、经营状况、、所有权结构构、以及公司司治理状况5）董事会应确确保对公司的的战略指导，，对管理层的的有效控制；；董事会对公公司和股东负负责。.....我国的从上市市公司治理准准则规定的公公司治理的原原则（1）平等对待所所有股东，保保护股东合法法权益；（2）规范控股股股东行为及其其与上市公司司的关系；（3）强化董事会会的诚信与勤勤勉义务；（4）发挥监事会会的监督作用用；（5）建立健全绩绩效评价与激激励约束机制制；（6）保障利益相相关者的合法法权利；（7）强化信息披披露，增加公公司透明度。。5、股东权益与与股东大会的的职权（1）股东权益1）公司治理结结构应保护股股东权益；2）上市公司的的治理结构应应确保所有股股东，特别是是中小股东享享有平等地位位；3）股东对公司司重大事项具具有知情和参参与决定权；；5、股东权益与与股东大会的的职权4）制定股东大大会议事规则则，明确决策策程序；5）完善股东投投票制度，包包括代理投票票，投票权征征集等；6）鼓励股东积积极参与公司司治理；7）机构投资者者应在公司董董事选任、经经营者激励与与监督、重大大事项决策等等方面发挥作作用；8）中小股东在在共权益受到到侵害时有权权提起民事诉诉讼以获得赔赔偿。.....（2）股东大会的的职权有限责任公司司是股东会，，股份有限公公司是股东大大会，两者都都是由股东组组成，是公司司的权力机构构，有基本相相同的职权，，股东会，或或股东大会作作为公司的权权力机构其职职权主要有以以下各项第一、决定公公司的经营会会计和投资计计划第二、选举和和更换董事，，决定有关董董事的报酬事事项。第三、选举和和更换股东代代表出任的监监事，决定有有关监事的报报酬事项第四、审议和和批准董事会会的报告。第五、审议和和批准监事会会的报告第六、审议批批准公司的年年度预算方案案，决算方案案第七、审议批批准公司的利利润分配方案案和弥补亏损损方案变换方案第八、对公司司增加或减少少准册资本作作出决议第九、对发行行公司债券作作出决议第十、对公司司合并，分立立，解散和清清算等事项作作出决议。第十一、修改改公司章程股东大会的职职权是关系到到股东切身利利益和企业生生存发展的重重大事项，对对企业日常的的生产经营活活动不参与，，而由代表股股东利益的常常设机构董事事会企业的生生产经营进行行监督和控制制。（3）股东会或股股东大会如何何行使职权股东会或股东东大会行使职职权的主要方方式是作出决决议股东会或股东东大会对提交交大会审议的的一些方案或或事项进行表表决。表决原原则，是按照照股权大小决决定投票权的的大小，在划划分等额股份份的公司企业业中，一般是是一股一票，，在不划分等等额股份的公公司企业中，，按股份金额额大小，确定定股权的份额额。对需要股东会会审议的事项项，要在会议议召开前通知知股东，有限限责任公司要要在十五天前前，股份有限限公司要在三三十天前股东东会或股东大大会的所议事事项的决定要要作会议记录录，由股东或或董事签名。。（4）对控股股东东的规定1）控股股东对对上市公司及及其他股东负负有诚信义务务2）控股股东对对上市公司董董事、监事候候选人的提名名，应严格遵遵循法律、法法规和公司章章程规定的条条件和程序3）控股股东不不得直接或间间接干预公司司的决策及依依法开展的生生产经营活动动，损害公司司及其他股东东的权益4）控股股东与与上市公司应应实行人员、、资产、财务务分开，机构构、业务独立立，各自独立立核算、独立立承担责任和和风险。6、董事与董事事会（1）董事1）董事聘选程程序上市公司应在在公司章程中中规定规范、、透明的董事事选聘程序，，保证董事选选聘公开、公公平、公正、、独立。上市公司应在在股东大会召召开前披露董董事候选人的的详细资料，，保证股东在在投票时对候候选人有足够够的了解在董事的选举举过程中，应应充分反映中中小股东的意意见，股东大大会在董事选选举中应积极极推行累积投投票制度，控控股股东控股股比例在30%以上的上市公公司，应当采采用累积投票票制2）董事的义务务董事应根据公公司和全体股股东的最大利利益，忠实、、诚信、勤勉勉地履行职责责董事应保证有有足够的时间间和精力履行行其应尽的职职责董事应以认真真负责的态度度出席董事会会，对所议事事项表达明确确的意见，董董事确实无法法亲自出席董董事会的，可可以书面形式式委托其他董董事按委托人人的意愿代为为投票，委托托人应独立承承担法律责任任。董事应积极参参加有关培训训，以了解作作为董事的权权利、义务和和责任，熟悉悉有关法律法法规，掌握作作为董事应具具备的相关知知识董事会决议违违反法律、行行政法规和上上市公司章程程或对公司造造成经济损失失的，对作出出该决议负有有责任的董事事应按照法律律规定承担相相应的责任。。经股东大会批批准，上市公公司可以为董董事购买责任任保险。但董董事因违反法法律法规和公公司章程规定定而导致的责责任除外。3）独立董事制制度上市公司应按按照有关规定定建立独立董董事制度独立立董事应该独独立于公司、、经理层、和和控股股东。。独立董事应应当就其独立立性发表公开开声明独立董事对公公司及全体股股东负有诚信信与勤勉义务务，独立董事事认真履行职职责，维护公公司整体权利利益，关注中中小股东的合合法权益不受受侵害；独立董事兼职职不能超过5家，以确保有有足够的时间间和精力有效效地履行独立立董事的职责责。上市公司应向向独立董事提提供必要的信信息资料公司应提供独独立董事履行行职责所必需需的工作条件件。独立董事事行使职权时时，上市公司司应当积极配配合，所需费费用由公司承承担。公司可可为独立董事事购买责任保保险.....（2）董事会1）董事会的构构成和职责董事会的人数数及人员构成成应符合有关关法律、法规规的要求，确确保董事会能能够进行富有有成效的讨论论，作出科学学、迅速和谨谨慎的决策董事事会会应应具具备备合合理理的的专专业业结结构构，，其其成成员员应应具具备备履履行行职职务务所所必必需需的的知知识识，，技技能能和和素素质质董事事会会向向股股东东大大会会负负责责，，上上市市公公司司治治理理结结构构应应确确保保董董事事会会能能够够按按照照法法律律、、法法规规和和公公司司章章程程的的规规定定行行使使职职权权董事事会会应应认认真真履履行行有有关关法法律律、、法法规规和和公公司司章章程程规规定定的的职职责责，，确确保保公公司司遵遵守守法法律律、、法法规规和和公公司司章章程程的的规规定定，，公公平平对对待待所所有有股股东东，，并并关关注注其其他他利利益益相相关关者者的的利利益益2）董董事事会会的的股股权权第一一、、负负责责召召集集股股东东大大会会，，并并向向股股东东大大会会报报告告工工作作。。第二二、、执执行行股股东东大大会会的的决决议议第三三、、决决定定公公司司的的经经营营计计划划和和投投资资方方案案第四四、、制制订订公公司司和和年年度度财财务务预预算算方方案案，，决决算算方方案案第五五、、制制订订公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案案第六六、、制制订订公公司司增增加加或或减减少少注注册册资资本本的的方方案案的的及及发发行行公公司司债债券券的的方方案案第七七、、拟拟订订公公司司合合并并、、分分立立、、解解散散的的方方案案第八八、、决决定定公公司司内内部部管管理理机机构构的的设设置置第九九、、聘聘经经或或者者解解聘聘公公司司经经理理，，根根据据经经理理的的提提名名，，聘聘任任成成解解聘聘公公司司副副经经理理，，财财务务负负责责人人，，决决定定其其报报酬酬事事项项第十十、、制制定定公公司司的的基基本本管管理理制制度度董事事会会的的职职权权基基本本是是有有关关公公司司的的重重大大事事项项。。这这些些事事项项一一方方面面涉涉及及股股东东的的切切身身利利益益，，另另一一方方面面涉涉及及企企业业的的生生存存和和发发展展。。对对企企业业日日常常生生产产经经营营活活动动，，董董事事会会的的职职权权主主要要是是为为公公司司确确定定经经营营计计划划，，也也就就是是经经理理要要达达到到的的年年度度生生产产目目标标，，销销售售目目标标，，财财务务收收支支，，利利润润目目标标等等。。但但是是如如何何达达到到目目标标的的具具体体细细节节，，不不再再属属于于董董事事会会职职权权范范围围，，因因此此，，董董事事会会职职权权在在不不参参与与经经理理具具体体职职权权发发生生冲冲突突。。但但由由于于董董事事会会规规定定了了年年度度经经营营计计划划和和财财务务预预算算方方案案，，投投资资方方案案，，就就从从整整体体上上对对经经理理的的生生产产经经营营管管理理活活动动给给予予了了有有效效的的控控制制。。3）董董事事会会议议事事规规则则上市市公公司司在在公公司司章章程程中中规规定定规规范范的的董董事事会会议议事事规规则则，，确确保保董董事事会会高高效效运运作作和和科科学学决决策策董事事会会应应该该定定期期召召开开会会议议，，董董事事会会会会议议应应按按严严格格按按照照规规定定的的程程序序进进行行，，董董事事会会应应按按规规定定的的时时间间事事先先通通知知所所有有董董事事，，并并提提供供足足够够的的资资料料2名以以上上独独立立董董事事认认为为资资料料不不充充分分或或论论证证不不明明确确时时，，可可联联名名提提出出缓缓开开董董事事会会或或缓缓议议董董事事会会拟拟议议的的部部分分事事项项，，董董事事会会应应予予以以采采纳纳。。董事事会会会会议议记记录录应应当当完完整整、、真真实实、、出出席席会会议议的的董董事事和和记记录录人人，，应应当当在在会会议议记记录录上上签签名名公司司应应在在公公司司章章程程中中制制定定明明确确规规则则，，对对援援权权董董事事长长在在董董事事会会闭闭会会期期间间行行使使董董事事会会部部分分职职权权的的内内容容，，权权限限应应当当明明确确、、具具体体、、凡凡涉涉及及公公司司重重大大利利益益的的事事项项应应提提交交董董事事会会集集体体决决策策。。《公司司法法》对董董事事会会的的议议事事规规划划的的规规定定：：董事事会会每每年年至至少少召召开开两两次次会会议议，，每每次次会会议议应应当当在在会会议议召召开开十十日日前前通通知知全全体体董董事事。。董董事事会会召召开开临临时时会会议议，，可可以以另另定定召召集集董董事事会会通通知知方方式式和和通通知知时时间间。。董事事会会会会议议应应由由二二分分之之一一的的董董事事出出席席方方可可举举行行，，董董事事会会作作出出决决议议，，必必须须经经全全体体董董事事过过半半数数通通过过。。.....董事事会会会会议议，，应应由由董董事事本本人人出出席席，，董董事事因因故故不不能能出出席席，，可可以以书书面面委委托托其其他他董董事事代代为为出出席席董董事事会会，，委委托托书书应应载载明明授授权权范范围围。。董事事会会应应当当对对会会议议所所议议事事项项的的决决定定作作成成会会议议记记录录，，出出席席会会议议的的董董事事和和记记录录员员在在会会议议记记录录上上签签名名。。董事事会会应应当当对对董董事事会会的的决决议议承承担担责责任任。。董董事事会会的的决决议议违违反反法法律律，，行行政政法法规规，，或或者者公公司司章章程程，，致致使使公公司司遭遭受受严严重重损损失失的的，，参参与与决决议议的的董董事事对对公公司司负负赔赔偿偿责责任任，，但但经经证证明明在在表表决决时时表表明明异异议议，，并并记记载载于于会会议议记记录录的的，，该该董董事事可可以以免免除除责责任任。。3）董董事事会会专专门门委委员员会会上上市市公公司司董董事事会会可可以以按按照照股股东东大大会会的的有有关关决决议议，，设设立立战战略略、、审审计计、、提提名名、、薪薪酬酬与与考考核核等等专专门门委委员员会会。。专专门门委委员员会会成成员员全全部部由由董董事事组组成成，，其其中中审审计计委委员员会会，，提提名名委委员员会会、、薪薪酬酬与与考考核核委委员员会会中中独独立立董董事事应应占占多多数数并并担担任任召召集集人人，，审审计计委委员员会会中中至至少少有有一一名名独独立立董董事事是是会会计计专专业业人人士士各各专专门门委委员员会会可可以以聘聘请请中中介介机机构构提提供供专专业业意意见见，，有有关关费费用用由由公公司司承承担担。。各专专门门委委员员会会对对董董事事会会负负责责，，各各专专门门委委员员会会的的提提案案应应提提交交董董事事会会审审查查决决定定。。7、监监事事和和监监事事会会上市市公公司司监监事事会会应应向向全全体体股股东东负负责责，，对对公公司司财财务务以以及及公公司司董董事事、、经经理理和和其其他他高高级级管管理理人人员员履履行行职职责责的的合合法法合合规规性性进进行行监监督督，，维维护护公公司司及及股股东东的的合合法法权权益益。。监事事有有了了解解公公司司经经营营情情况况的的权权利利，，并并承承担担相相应应的的保保密密义义务务，，监监事事会会可可以以独独立立聘聘请请中中介介机机构构提提供供专专业业意意见见。。7、监监事事和和监监事事会会监事事应应具具有有法法律律，，会会计计等等方方面面的的专专业业知知识识和和工工作作经经验验，，监监事事会会的的人人员员和和结结构构应应确确保保监监事事会会能能够够独独立立有有效效地地行行使使对对董董事事、、经经理理和和其其他他高高级级管管理理人人员员及及公公司司财财务务的的监监督督和和检检查查上市公司应在在公司章程中中规定规范的的监事会议事事规则，监事事会会议应严严格按规定程程序进行。监事会是公司司内部的监督督机构，监事事会由股东代代表和适当比比例的公司职职工代表组成成，具体比例例由公司章程程规定，监事事会中的职工工代表，由公公司职工民主主选举选出，，董事、经理理和财务负责责人不得兼任任监事，监事事会在其组成成人员中，推推选一名召集集人。监事会的职权权主要有以下下几项第一、检查公公司的财务第二、对董事事会、经理执执行公司联务务时，违反法法律，法规或或者公司章程程的行为进行行监督。第三、当董事事和经理的行行为损害公司司的利益时，，要求董事和和经理予以纠纠正。第四、提议召召开临时股东东大会。第五、公司章章程规定的其其他股权。监事列席董事事会议监事会行使职职权的重点是是检查公司财财务，保证公公司财务报表表的真实准确确，公司的各各项财务活动动合乎法律法法规和公司章章程的要求，，防止个人侵侵吞公司财产产，造成公司司损失。监事会监督的的对象就是公公司高级管理理人员，包括括董事和经理理，对一般管管理人员不作作为监督对象象，而由董事事和经理进行行监控。监事会的议事事方式和表决决程序，由各各公司章程规规定8、经理人员的的聘任与激励励约束上市公司经理理人员的聘任任，应严格按按照有关法律律、法规和公公司章程的规规定进行，任任何组织和个个人不得干预预公司经理人人员的正常选选聘程序。建立市场化的的高级管理人人员选聘机制制，上市公司司应尽可能采采取公开、透透明的方式，，从境内外人人才市场选聘聘经理人员，，并充分发挥挥中介机构的的作用。上市公司应建建立经理人员员的薪酬与公公司绩效和个个人业绩相联联系的激励机机制，以吸引引人才，保持持经理人员的的稳定。上市公司应在在公司章程中中明确经理人人员的职责，，经理人员违违反法律、法法规和公司章章程规定，致致使公司遭受受损失的，公公司董事会应应积极采取措措施追究其法法律责任。公司法规定公公司经理的职职权：公司经理由董董事会聘任或或解聘，经理理对董事会负负责，他的职职权主要有以以下几项。第一、主持公公司的生产经经营管理工作作，组织实施施董事会决议议第二、组织实实施公司年度度经营计划和和投资方案第三、拟订公公司内部管理理机构设置方方案第四、拟订公公司的基本管管理制度公司董事会可可以决定，由由董事会成员员兼任经理。。经理的八项职职权可以保证证经理对公司司的日常生产产经营活动的的全面管理，，具有充分的的组阁权、用用人权、执行行权、但是重重大财务决策策权要受到董董事会的控制制。9、信息披露和和透明度持续信息披露露是上市公司司的责任。上上市公司应严严格按照法律律、法规和公公司章程的规规定，真实、、准确、完整整、及时地披披露信息；上市公司披露露的信息应当当便于理解。。上市公司应应保证使用者者能够通过经经济、便捷的的方式（如互互联网）获得得信息；上市公司董事事会秘书负责责信息披露事事项。董事会会及经理人员员应对董事会会秘书的工作作予以积极支支持；上市公司要披披露公司治理理方面的信息息，包括董事事会的构成及及独立性，董董事会工作评评价等，公司司治理的实际际状况；上市公司应按按照有关规定定，及时披露露持有公司股股份比例较大大的股东以及及一致行动时时可以实际控控制公司的股股东或实际控控制人的详细细资料。四、上市公司司的财务与财财务管理上市公司作为为社会公众的的公司，必须须定期公布其其财务信息，，要求财务信信息真实、可可靠、合法。。1、《公司法》对上市公司财财务会计的要要求1）公司要按照照国家有关规规定建立本公公司的财务会会计制度。（2）公司编制的的年度财务会会计报表，须须依法经审查查验证，既定定的财务会计计报表主要有有资产负债表表、利润表、、现金流量表表、财务状况况说明书，利利润分配表和和其他有关附附表等。（3）股份有限公公司的财务会会计报告应在在股东会议召召开20日之前备置于于公司办公处处所，供股东东查阅。以募募集设立方式式成立的，还还应按其有关关规定公告其其财务会计报报告。2、上市公司的的资产减值准准备上市公司必须须执行2001年企业会计制制度的规定，，计提资产减减值准备。（1）坏帐准备（2）存货跌价准准备定期或年度终终了时，对存存货进行全面面清查，如由由于存货遭受受毁损，全部部或部分陈旧旧过时或销售售价格低于成成本等原因，，使存货成本本不能收回的的部分，应当当提取存货跌跌价准备。（3）短期跌价准准备短期投资主要要以成本与市市价孰低计算算，当市价低低于成本时，，应计提短期期投资跌价准准备。（4）长期投资减减值准备如由于市价持持续下跌或被被投资单位经经营状况恶化化等原因，导导致其可收回回金额低于账账面价值，计计提长期投资资减值准备。。（5）委托贷款减减值准备如果果有迹象表明明委托贷款本本金高于可收收回金额的，，要计提相应应的减值准备备。（6）固定资产减减值准备如果由于市价价持续下跌，，或技术陈旧旧，损坏，长长期闲置等原原因，导致其其可回收金额额低于账面价价值的，应当当将收回金额额低于其账面面价值的差额额作为固定资资产减值准备备。（7）在建工程减减值准备.....如果有证据表表明在建工程程已经发生了了减值，应当当计提减值准准备。（8）无形资产减减值准备检查各项无形形资产预计经经企业带来未未来经济利益益的能力，对对预计可收回回金额低于其其账面价值的的，应当计提提减值准备。。9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。22:49:2522:49:2522:49